武汉明德生物科技股份有限公司
战略委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步完善武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的质量，公司特决定设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）,作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门工作机构。第二条为规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,制定本工作细则。
第三条战略委员会是董事会下的专门工作机构,对董事会负责并报告工作。战略委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章人员组成
第四条战略委员会由三名董事组成，其中，至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。
第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满,连选可以连任。战略委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。任职期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格。
第七条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第九条公司证券与法律事务部为战略委员会提供综合服务，负责委员会日常工作、筹备委员会会议,并执行委员会的有关决议等事宜。
第三章职责权限
第十条战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行追踪检查；
（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条战略委员会对本工作细则第十条规定的事项进行审议后。应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十二条战略委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十三条战略委员会会议可采用现场会议的形式，可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十四条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时。由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行战略委员会主任职责。
第十五条战略委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日,不包括开会当日）发出会议通知。经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要
求。
第十六条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条会议通知应备附内容完整的议案。第十八条战略委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章议事与表决程序第十九条战略委员会应由两名以上的委员出席方可举行。第二十条战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十二条授权委托书应至少包括以下内容:
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明;
（五）委托人签名和签署日期。
第二十三条战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的,视为不
能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。第二十四条战略委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条战略委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条战略委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条战略委员会现场会议表决方式均为举手表决,表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。
第六章会议决议和会议记录
第三十一条战略委员会会议应进行记录,记录人员为公司董事会秘书或证券事务代表。
第三十二条会议记录应至少包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名;
（二）出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
（三）会议议程;
（四）委员发言要点;
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）;
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条除会议记录外,战略委员会还应根据表决结果,就会议所成的决议制作单独的会议决议。第三十四条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十五条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第三十六条战略委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为十年。
第七章附则
第三十七条本细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十九条本细则解释权归属公司董事会。
武汉明德生物科技股份有限公司
2023年12月