宁波拓普集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议材料
证券代码：601689
2023 年 12 月 11 日
目 录
一、2023年第三次临时股东大会议程 ...... 2
二、2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6议案1：关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ...... 6
议案2：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 ...... 7
议案3：关于修订《拓普集团独立董事制度》的议案 ...... 8
一、2023年第三次临时股东大会议程
网络投票时间：自2023年12月27日至2023年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年12月27日8：00现场签到时间：2023年12月27日7：30－7：50现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）会议议案
5、宣读议案：
（1）关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案
（2）关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案
（3）关于修订《拓普集团独立董事制度》的议案
（四）审议与表决
6、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
7、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
8、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
9、主持人宣读现场会议表决结果
10、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）宣布决议和法律意见
11、宣读本次股东大会决议
12、见证律师发表本次股东大会的法律意见
13、签署会议决议和会议记录
14、主持人宣布2023年第三次临时股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会2023年12月27日
二、2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
三、2023年第三次临时股东大会会议议案
议案1：关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案各位股东、股东代表：
公司于2022年12月28日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等与向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案。根据上述会议决议，本次发行决议的有效期及本次发行的相关授权有效期为自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即本次发行决议的有效期及相关授权有效期将于2023年12月27日届满。
鉴于公司本次发行相关事项尚在进行中，根据公司本次发行的安排，为使本次发行相关工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会延长本次发行决议有效期，即本次发行决议有效期自原有效期限届满之日起再延长12个月，即延长至2024年12月27日止。除延长上述决议有效期外，本次发行方案及授权的其它内容保持不变。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2023 年 12 月 27 日
议案2：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特
定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案各位股东、股东代表：
公司于2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等与向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案。根据上述会议决议，本次发行的相关授权有效期为自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即本次发行相关授权有效期将于2023年12月27日届满。
鉴于公司本次发行相关事项尚在进行中，根据公司本次发行的安排，为使本次发行相关工作的顺利推进，公司董事会提请公司股东大会延长本次发行相关授权的有效期，即本次发行相关授权的有效期自原有效期限届满之日起再延长12个月，即延长至2024年12月27日止。除延长上述授权有效期外，本次发行方案及授权的其它内容保持不变。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2023 年 12 月 27 日
议案3：关于修订《拓普集团独立董事制度》的议案各位股东、股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。根据上述办法，并结合实际工作情况，公司对《拓普集团独立董事制度》作同步修订，修订后的制度请见公司于2023年10月24日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团独立董事制度（2023年10月修订）》。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2023 年 12 月 27 日