证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2023-059
武汉明德生物科技股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。根据近期发布的《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司实际经营情况，公司对《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相应条款以及公司营业执照的经营范围进行修订和变更，本次变更公司经营范围暨修订《公司章程》尚需提交股东大会特别决议审议。现将有关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
因公司经营需要，公司经营范围拟新增“医疗器械互联网信息服务”，新增后的经营范围为：
许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；食品互联网销售；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服
务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、试验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；医疗器械互联网信息服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最终具体变更内容以工商部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订具体情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；食品互联网销售；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗 | 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；食品互联网销售；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；医疗 |
器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、试验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院
| 器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、试验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院 | 器械技术咨询、安装、检测、维修；企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验分析仪器及机电产品、试验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息系统集成服务；网络设备销售；医院 |
管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；医疗器械互联网信息服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第四十一条 （十八）审议批准本章程第四十七条规定的证券投资与衍生品交易事项。 | 第四十一条 （十八）审议批准本章程第四十七条规定的证券投资与期货和衍生品交易事项。 |
| 第四十七条 公司可以使用自有资金进行证券投资与衍生品交易行为，下列证券投资与衍生品交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的； （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的； 公司与关联人之间进行衍生品交易的， | 第四十七条 公司可以使用自有资金进行证券投资行为，下列证券投资与期货和衍生品交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司证券投资行为因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的； （二）公司期货和衍生品交易行为预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （三）公司期货和衍生品交易行为预计 |
除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
| 除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。 | 任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （四）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易； 公司因期货和衍生品交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 |
| 第八十条 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事（或者监事）人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的选举票数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在多位董事（或者监事候选人）中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，按得票多少依次决定董事、监事人选。本次股东大会仅选举一名董事或一名监事的，应当在 | 第八十条 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事、两名以上独立董事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事（或者监事）人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的选举票数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在多位董事（或者监事候选人）中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，按得票多少依次决定董事、监事人选。本次股东大会仅选举一名董事或一 |
通知中披露不适用累积投票制。
| 通知中披露不适用累积投票制。 | 名监事的，应当在通知中披露不适用累积投票制。 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满的； | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限未满的； （四）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
（八）法律、行政法规或部门规章或相
关业务规则规定的其他情形。上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
| （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 | |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以解除职务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 |
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在六十天内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会及相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会及相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； |
3、在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
8、已在五家境内外上市公司担任独立
董事；
9、交易所认定不具备独立性的情形。
| 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、已在五家境内外上市公司担任独立董事； 9、交易所认定不具备独立性的情形。 | 3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、已经在三家境内上市公司（含本上市公司）担任独立董事； 9、交易所认定不具有独立性的其他人员。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 | 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定
| 上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定 | （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
的，从其规定。
| 的，从其规定。 | |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司増加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未达到董事会审议标准的事项由董事长决定。法律、行政法规等规则要求董事会或股东大会审议的，从其规定。 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司増加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未达到董事会审议标准的事项由董事长决定。法律、行政法规等规则要求董事会或股东大会审议的，从其规定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 |
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
| 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 新增 | 第一百二十四条 |
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 |
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项；审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
| （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。 |
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
第一百七十二条公司利润分配决策机制与程序：
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
| 第一百七十二条 公司利润分配决策机制与程序： 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | 第一百七十三条 公司利润分配决策机制与程序： 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第一百七十九条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 | 第一百八十条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 |
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
| 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 | 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 |
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的条款序号依次顺延。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交股东大会特别决议审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更公司经营范围暨修订《公司章程》最终以监督管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、修订后的《武汉明德生物科技股份有限公司章程》。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2023年12月12日