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证券代码：300938 证券简称：信测标准 公告编号：2023-176债券代码：123231 债券简称：信测转债
深圳信测标准技术服务股份有限公司关于拟变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，并提请股东大会授权董事会及其授权人员根据《公司章程》变更办理相应工商变更登记，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2021年限制性股票激励计划的人员中有首次授予7名激励对象因个人原因离职，持有尚未解除限售的限制性股票220,320股，预留授予5名激励对象因个人原因离职，持有尚未解除限售的限制性股票34,400股；合计12名激励对象，持有尚未解除限售的限制性股票254,720股。公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票254,720股进行回购注销，回购价格为14.1882元/股。回购注销后，公司注册资本和股份总数将相应减少，公司的股份总数将由11,379.02万股变更为11,353.5480万股；公司注册资本将由11,379.02万元变更为11,353.5480万元，公司拟对《公司章程》相关内容同步进行修改，并在回购注销事项完成后办理工商变更登记（备案）手续。
二、《公司章程》修订情况
除前述注册资本变更需相应修订公司章程外，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并为
进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
前述两个事项共计修订条款15条，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款内容 |
| 1 | 第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币11,379.02万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,353.5480万元。 |
| 2 | 第十九条 | 第十九条 公司股份总数为11,379.02万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为11,353.5480万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 |
| 3 | 第四十八条 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 |
| 4 | 第五十三条 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股 |
| 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | 股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | ||
| 5 | 第五十四条 | 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 |
| 6 | 第五十九条 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。 |
| 7 | 第七十七条 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董 事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 |
| 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |||
| 8 | 第七十八条 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第一百〇六条 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士。 |
| 10 | 第一百〇七条 | 第一百〇七条 ......公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条......公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 11 | 第一百二十二条 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 12 | 第一百二十三条 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）独立董事的意见。 |
| 13 | 第一百五十条 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 14 | 第一百七十条 | 第一百七十条 公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定符合中国证监会规定条件的报纸和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 15 | 第一百九十八条 | 第一百九十八条 本章程经股东大会批准并自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 | 第一百九十八条 本章程经股东大会批准之日起生效实施。 |
修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》（2023年12月），本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
三、办理工商变更登记情况
因上述公司注册资本变更及公司章程修订事项需办理相关的工商变更登记（备案）手续，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理相关事宜。此议案涉及公司注册资本变更及《公司章程》修订事项，由公司董事会全体董事审议通过后，提交股东大会以特别决议审议。本次公司注册资本变更及《公司章程》的修订以在工商行政管理部门的登记备案结果为准。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
深圳信测标准技术服务股份有限公司
董事会2023年12月11日