证券代码：300938 证券简称：信测标准 公告编号：2023-175债券代码：123231 债券简称：信测转债
深圳信测标准技术服务股份有限公司关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“信测标准”）于2023年12月8日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划履行的审议程序
1、2021年9月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体公告内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月27日和2021年10月8日披露公告。
2、2021年10月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年10月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月28日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
4、2021年12月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。首次授予激励对象173名，授予限制性股票总数164.77万股，授予限制性股票上市日期为2021年12月24日。
5、2022年8月31日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。本次激励计划预留部分限制性股票数量由29.08万股调整为49.436万股，授予价格由24.93元/股调整为
14.49元/股。本次激励计划首次授予的限制性股票回购数量由102,500股调整为174,250股，限制性股票回购价格为14.4882元/股。参与2021年限制性股票激励计划的人员中有14名激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票174,250股进行回购注销，回购价格为14.4882元/股。确定2022年8月31日为预留授予日，以14.49元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予预留的49.436万股第一类限制性股票。
6、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123）。本次授予限制性股票的数量为493,360股，占授予前公司总股本113,471,090股的0.43%；授予限制性股票的总人数为53人；授予价格为14.49元/股，上市日期为2022年9月30日。
7、2022年10月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票174,250股进行回购注销，回购价格为14.4882元/股。
8、2022年12月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-152）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的174,250股限制性股票予以回购注销，公司总股本由113,964,450股减少至113,790,200股。
9、2023年6月1日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共158名，可解除限售的限制性股票共计787,286股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
10、2023年6月1日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
11、2023年12月8日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完成，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意调整限制性股票的回购价格。由于12名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
12、2023年12月8日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，同意对12名不具备激励对象资格的原激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的第十五章“限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
根据公司《激励计划》（草案）的相关规定，参与2021年限制性股票激励计划的人员中有首次授予7名激励对象因个人原因离职，持有尚未解除限售的限制性股票220,320股，预留授予5名激励对象因个人原因离职，持有尚未解除限售的限制性股票34,400股；合计12名激励对象，持有尚未解除限售的限制性股票254,720股。公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票254,720股进行回购注销，回购价格为14.1882元/股。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 60,374,865 | 53.06% | -254720 | 60,120,145 | 52.95% |
| 其中：高管锁定股 | 6,303,668 | 5.54% | 6,303,668 | 5.55% | |
| 股权激励限售股 | 2,332,914 | 2.05% | -254720 | 2,078,194 | 1.83% |
| 首发前限售股 | 51,738,283 | 45.47% | 51,738,283 | 45.57% | |
| 2、无限售条件股份 | 53,415,335 | 46.94% | 53,415,335 | 47.05% | |
| 总计 | 113,790,200 | 100.00% | -254720 | 113,535,480 | 100.00% |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、股本结构表最终以中国证券登记结算公司出具为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》（草案）对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
五、履行的审批程序及法律意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中12名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，由公司回购注销。本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的254,720股限制性股票进行回购注销。
（三）法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购的原因、价格、数量等事项均符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《草案》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议审议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
深圳信测标准技术服务股份有限公司
董事会2023年12月11日