德邦物流股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年12月19日
目录
会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2
议案一: 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 3议案二: 《关于公司修订<德邦物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 8
德邦物流股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议议程会议时间：2023年12月19日15:00会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号主持人：独立董事潘嵩先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知》 |
| 三 | 推选计票人、监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 1 | 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 《关于公司修订<德邦物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 |
| 五 | 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决 |
| 六 | 计票人、监票人统计投票结果 |
| 七 | 股东发言、提问，公司集中回答股东问题 |
| 八 | 主持人宣布现场会议表决结果 |
| 九 | 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 十一 | 与会董事签署股东大会决议与会议记录 |
| 十二 | 主持人宣布会议结束 |
议案一:
《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2024年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为不含税金额不超过人民币851,168.21万元。
一、2024年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1-10月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 京东物流股份有限公司及其控制的企业（以下简称“京东物流”） | 10.00 | 0.00 | 8.42 | 0.00 | 不适用 |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 4,537.94 | 1.32 | 2,318.88 | 0.80 | 不适用 | |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 4,547.94 | 1.32 | 2,327.30 | 0.80 | ||
| 小计 | 4,547.94 | 1.32 | 2,327.30 | 0.80 | ||
| 向关联方提供劳务 | 京东物流 | 778,809.02 | 22.40 | 204,710.50 | 7.13 | 预计2024年度合作业务量增加 |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 1,171.25 | 0.03 | 513.13 | 0.02 | 不适用 | |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 779,980.26 | 22.44 | 205,223.63 | 7.15 | ||
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 10.00 | 0.00 | 0.55 | 0.00 | 不适用 | |
| 小计 | 779,990.26 | 22.44 | 205,224.18 | 7.15 | ||
| 接受关联方提 | 京东物流 | 40,699.00 | 2.13 | 2,607.43 | 0.16 | 预计2024年度合作业务量增加 |
注：①公司向关联方租入、出租资产，若租赁合同为新签合同，预计金额按整个租赁期内合同总金额（不含税）在合同签署当年进行统计并审议，实际发生金额按当年不含税交易额统计，预计金额与实际发生金额存在口径差异；
②公司向关联方出租资产实际发生金额及同类业务金额按统计期当期不含税交易额统计，与预计金额存在口径差异，因此向关联方出租资产预计金额占同类业务比例大于100%；
③2023年1月至10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计；
④上表数据已经四舍五入。
二、关联人介绍和关联关系
（一）京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”）
公司英文名：JD.com, Inc.成立时间：2006年11月6日董事会主席：刘强东注册地址：开曼群岛
| 供的劳务 | 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 529.81 | 0.03 | 21.76 | 0.00 | 不适用 |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 41,228.81 | 2.15 | 2,629.19 | 0.16 | ||
| 京东科技控股股份有限公司及其控制的企业 | 3,199.72 | 0.17 | 1,191.44 | 0.07 | ||
| 小计 | 44,428.53 | 2.32 | 3,820.63 | 0.24 | ||
| 向关联方租入资产 | 京东物流 | 12,416.92 | 6.38 | 2,969.15 | 1.78 | 详见注① |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业（除京东物流外） | 5,133.95 | 2.64 | 1,431.21 | 0.86 | 详见注① | |
| 京东集团股份有限公司及其控制的企业小计 | 17,550.88 | 9.02 | 4,400.36 | 2.64 | ||
| 小计 | 17,550.88 | 9.02 | 4,400.36 | 2.64 | ||
| 向关联方出租资产 | 京东物流 | 4,650.60 | 125.27 | 12.63 | 0.41 | 详见注①、② |
| 小计 | 4,650.60 | 125.27 | 12.63 | 0.41 | ||
| 合计 | 851,168.21 | - | 215,785.10 | - | ||
主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。
关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 59,525,000.00 | 61,739,300.00 |
| 净资产 | 27,353,300.00 | 29,568,100.00 |
| 财务数据 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 104,623,600.00 | 77,858,500.00 |
| 净利润 | 969,100.00 | 2,134,500.00 |
（二）京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）
公司英文名：JD Logistics, Inc.
成立时间：2012年1月19日
董事会主席：刘强东
注册地址：开曼群岛
主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务商。
关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
最近一年又一期主要财务数据:
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 10,669,727.10 | 10,679,417.40 |
| 净资产 | 5,320,856.10 | 5,432,711.80 |
| 财务数据 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 13,740,200.80 | 7,776,130.90 |
| 净利润 | -109,029.40 | -52,887.40 |
（三）京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”）成立时间：2012年9月5日法定代表人：李娅云统一社会信用代码：91110302053604529E注册资本：525,310.0265万元人民币注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室经营范围：企业总部管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；版权代理；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；设备租赁；劳务服务；贸易代理；互联网信息服务；经营电信业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司关联自然人刘强东先生为京东科技实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。
履约能力分析：上述关联人均经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联人信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及商品采购、运输服务、场地租赁等正常经营性往来。上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容请参阅公司于2023年12月1日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-067）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议、2023年独立董事专门会议第一次会议审议通过，现提交股东大会审议。股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年12月19日
议案二:
《关于公司修订<德邦物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》各位股东及股东授权代表：
根据2023年中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容请参阅公司于2023年12月1日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司独立董事工作制度(2023年11月修订）》
本次治理制度的修订，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年12月19日