证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2023-045
有研新材料股份有限公司关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）拟与有
研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）签署《中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书》，中国有研以委托贷款的形式向有研新材拨付资金28,000万元。
? 中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，累计金额为0。
? 本次交易经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决；公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见；该事项尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
一、本次交易概述
公司拟与控股股东中国有研科技集团签署《中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书》，中国有研在2023年底前以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%，贷款期限为一年（双方未提出异议，贷
款期限自动延续一年；经双方协商同意，贷款到期前可以提前还款）。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研集团之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避了本议案的表决；公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见；因本次交易上市公司与关联人之间的交易金额达到3000万元以上，且达到了上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，累计金额为0。
二、关联方情况介绍
中文名称：中国有研科技集团有限公司
注册地址：北京市西城区新外大街2号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1993年03月20日
注册资本：300000万元
统一社会信用代码：9111000040000094XW
法定代表人：赵晓晨
主要股东及持股比例：有研集团成立于1952年，是中国有色金属行业综合实力雄厚的研究开发和高新技术产业培育机构，是国务院国资委直管的一级中央企业，国务院国资委持股100%。
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。
其他：中国有研依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与有研新材之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立；中国有研为有研新材的控股股东，与上市公司之间构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次委托贷款交易总额为28,000万元，贷款期限为1年，贷款年利率2%，公司对该项委托贷款未提供担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则及上市公司利益。
五、协议主要内容
本次签署的《中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书》主要内容如下：
1、贷款金额：人民币28,000万元
2、贷款期限：2023年12月28日至2024年12月27日。贷款到期前30日内，双方未提出异议，贷款期限自动延续一年。贷款期限内，经甲方同意，乙方可提前还款。
3、贷款利率：固定利率，年利率2%
4、生效条件：本合同自法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
中国有研提供借款的利率低于银行同期贷款利率，且公司无需提供担保，没有对公司经营造成不利的影响，不会对公司的独立性产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
七、本次交易应当履行的程序
（一）董事会审计委员会的审核意见
公司控股股东中国有研在2023年底前以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%。本次贷款利率参照市场价格协商确定，价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年12月11日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事江轩、汪礼敏回避表决，独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
1、独立董事事前认可意见
公司与控股股东的关联交易是因业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司与控股股东的本次关联交易是因业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》相关内容。
（三）监事会审议情况
2023年12月11日，公司召开第八届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》。监事会认为，控股股东中国有研以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%，该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，贷款利率参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》相关内容。
（四）本次交易尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、有研新材第八届董事会第二十九次会议决议
2、有研新材第八届监事会第十七次会议决议
3、有研新材独立董事关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的事前认可意见及独立意见
4、董事会审议委员会第十二次会议决议
5、中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2023年12月12日