兴业证券股份有限公司
关于
广东辰奕智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十二月
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声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
| 中文名称 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 成立日期 | 2009年5月6日 |
| 注册资本 | 人民币3,600.00万元 | 法定代表人 | 胡卫清 |
| 注册地址 | 惠州市惠台工业园区63号小区 | 主要经营地址 | 惠州市惠台工业园区63号小区 |
| 控股股东 | 胡卫清 | 实际控制人 | 胡卫清 |
| 行业分类 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况 | 公司股票于2017年2月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“辰奕智能”，证券代码“870932”。公司于2020年1月31日终止挂牌。 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 | 负责人及联系方式 | 唐成富、0752-5859599 |
（二）主营业务
公司主要从事智能遥控器和智能产品的设计、研发、生产及销售，智能遥控器产品主要为家电及家居产品的遥控器。公司自成立以来，主营业务未发生变化。公司通过多年积累的技术能力和行业经验，基于对智能控制技术的研究，对应的嵌入式软件与算法的开发以及技术解决方案的提供，能够根据客户的需求进行技术开发和产品设计，最终交付满足客户要求的产品。凭借创新的设计能力、较强的研发实力、及时的产品交付、稳定的产品品质和服务，公司已与国内外家电及智能家居行业客户建立了长期良好的业务合作伙伴关系，其中包括知名品牌华为、小米、极米、长虹、创维、九牧、中国电信、海信、TCL、VESTEL、Panasonic、UEIC等客户。
（三）核心技术
公司通过持续的研发投入，已拥有行业内成熟的研发团队，形成了一定的研发成果。公司是国内自主具备掌握蓝牙底层技术及遥控器软件开发技术的企业，在2.4GHz、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等应用技术方面具有丰富的技术储备和开发能力。
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截至2023年6月30日，公司共拥有34项软件著作权和129项专利，其中5项发明专利，在行业内享有一定的知名度。公司连续多年被评为高新技术企业，并完成了如“蓝牙语音自动测试装置”、“一种全自动触摸测试设备”、“一种超薄型内置NFC”、“WIFI转红外智能家居控制器”、“一种微能量蓝牙BLE遥控器”等多项智能控制器应用领域的研发，是行业内具备自主研发能力代表的企业。公司核心技术在产品中的应用情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 核心技术内容 | 核心技术在产品中的应用/对应公司实施的项目 |
| 1 | 红外防串码技术 | 红外遥控器由发射和接收两大部分组成，应用码、解码专用集成电路芯片来进行控制操作。遥控器发码采用脉冲编码调制的串行码，即通过发码时序来区分不同的编码格式。内置两个用户码，第一组码当电器控制有冲突时，切换为第二组码，解决串码问题。 | 该技术应用于红外单功能遥控器产品 |
| 2 | 红外万能码库技术 | 自研3,000组万能码组，支持300种品牌，可同时支持多种设备操作。码库可以持续维护及迭代。 | 该技术应用于红外万能型和红外学习型遥控器产品 |
| 3 | 智能语音遥控技术 | 遥控器内置高灵敏度麦克风，可以采集语音信息并识别后通过蓝牙服务传递给主机设备，去掉繁琐的按键操作，实现语音控制主机功能，同时保留了蓝牙HID（键盘的报告描述符）按键功能，红外按键功能，集多功能为一体的智能型遥控器产品。并通过采集到的语音数据，按自定义协议技术进行压缩，实现语音数据低损失，识别率达到98%以上。 | 该技术应用于无线蓝牙语音遥控器产品 |
| 4 | NFC一碰传屏技术 | 遥控器内置或外置NFC卡片，将NFC卡片自定义特定数据，将带有NFC功能的手机接触NFC卡片的自定义特定数据，通过手机的算法将需要投屏的内容显示在电视机上，实现一碰传屏功能，内置或外置NFC卡片，在遥控器面感应距离≥10毫米。 | 该技术应用于无线蓝牙语音遥控器和无线蓝牙触摸遥控器产品 |
| 5 | 触摸遥控技术 | 将在传统的蓝牙遥控器使用触摸板代替按键，将触摸的坐标数据，通过区域面积的坐标数据识别算法，可实现多点触控功能，带来灵活的操控体验，除了实现传统的点击功能外，还可实现短触、滑动、双指缩放的功能。 | 该技术应用于无线蓝牙触摸遥控器产品 |
| 6 | 人脸和手势识别相关技术 | 在Andorid平台及高清摄像头硬件基础上，通过摄像头捕捉追踪人体在一段时间内的姿势变化，实现了10种手势识别及特定人脸及证件识别技术；用于TV健身指导，医疗人脸识别等。 | 该技术应用于医疗系统产品 |
| 7 | 智能摄像头AI算法技术 | （1）通过硬件加速算子进行应用研发，对人形检测，人脸检测，异常音检测进行人工智能自研算法； （2）Android端的人工智能算法研发，对人脸检测、活体检测的算法研发。 | 该技术应用于安防、教育、家庭互娱产品 |
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| 序号 | 核心技术 | 核心技术内容 | 核心技术在产品中的应用/对应公司实施的项目 |
| 8 | 智能麦克风语音歌曲搜索技术 | （1）采用低功耗BLE蓝牙协议+U段（840-940Mhz频率段）结合技术，低功耗蓝牙协议实现语音的歌曲搜索，并结合U段（840-940Mhz频率段）实现K歌的低延时； （2）低功耗蓝牙协议的语音识别歌曲搜索与电视的驱动兼容技术。 | 该技术应用于家庭K歌娱乐及智能麦克风产品 |
| 9 | 指纹识别技术 | 硬件上将指纹模组集成在控制器上，采用自定义协议技术将指纹数据压缩，并通过蓝牙BLE实现与大屏的数据连接，指纹数据分类成最大32个特定人，可实现指纹录入，识别及场景分类。 | 该技术应用于指纹遥控器产品 |
（四）研发水平
1、优秀的研发团队
技术是公司保持产品核心竞争力、扩大市场份额的基础，因此公司十分注重内部技术团队的培养和外部优秀人才的引进。截至2023年6月30日，公司共有研发人员158人，其中核心技术人员4人。
2、研发费用情况
公司重视研发，报告期内，公司的研发费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 1,458.90 | 3,175.84 | 2,136.55 | 1,367.00 |
| 营业收入 | 31,457.81 | 74,477.55 | 62,208.73 | 45,386.14 |
| 研发费用占营业收入比例 | 4.64% | 4.26% | 3.43% | 3.01% |
3、研发成果显著
报告期内，公司的家电智能遥控器以及其他智能产品都需要一定的核心技术做支撑，核心技术产品收入以及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核心技术产品收入 | 30,335.30 | 71,607.83 | 59,557.07 | 43,419.32 |
| 主营业务收入 | 30,622.35 | 72,591.63 | 60,708.66 | 44,526.72 |
| 核心技术产品收入占主营业务收入比例 | 99.06% | 98.64% | 98.10% | 97.51% |
注：占比＝（核心技术产品收入÷主营业务收入）*100%
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报告期内，公司所积累的核心技术均应用到公司的生产产品中，公司主营业务及主要产品均围绕着核心技术开展，公司营业收入主要来自核心技术贡献。
（五）主要经营和财务数据及指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10649号），公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 资产总额（万元） | 59,526.07 | 54,313.25 | 38,652.16 | 27,717.98 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 34,503.01 | 30,062.77 | 20,639.04 | 14,592.98 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 42.04 | 44.65 | 46.60 | 47.35 |
| 营业收入（万元） | 31,457.81 | 74,477.55 | 62,208.73 | 45,386.14 |
| 净利润（万元） | 4,160.55 | 8,864.35 | 6,689.53 | 6,057.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,160.55 | 8,864.35 | 6,689.53 | 6,057.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,266.94 | 9,690.62 | 6,365.23 | 5,443.55 |
| 基本每股收益（元） | 1.16 | 2.46 | 1.86 | 1.68 |
| 稀释每股收益（元） | 1.16 | 2.46 | 1.86 | 1.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.83 | 34.59 | 36.17 | 48.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,897.25 | 13,417.68 | 6,671.37 | 5,542.52 |
| 现金分红（万元） | - | - | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.64 | 4.26 | 3.43 | 3.01 |
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
1）核心产品竞争力不足风险和技术研发风险
公司专注于家电及家居产品智能遥控器的设计、研发、生产及销售。随着手机智能化对控制端需求带来冲击的同时，也促使智能家电和家居产品遥控器的个性化需求大幅度提升。智能遥控器产品从单一功能、附属产品、机械操作等属性，逐步向智能化、功能多元化升级转变，智能遥控器的竞争已不再是单一性能和价
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格的竞争。若智能遥控器产品形态发生变化且公司无法通过持续的研发投入、技术创新保持产品形态同步升级，则公司存在核心产品竞争力不足的风险。
公司目前在研项目主要为家电智能遥控器新产品以及电视智慧屏周边配件新产品，在研项目对公司新产品的研发和未来市场开拓起到重要的作用。作为电子消费品产业链上的核心环节之一，下游市场的更新迭代速度过快，若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，导致研发投入不能获得预期经济效益，将对公司生产经营产生一定影响。
2）技术人才引进和人员流失风险
随着公司业务规模不断扩大，公司对各类型、各层次人才的需求将持续上升，也对高素质的技术人才的储备提出了更高的要求。公司本部位于广东省惠州市，相较北京、上海、广州、深圳等一线城市，存在一定差距。因而公司在高端技术人才引进方面存在一定困难。如公司不能施行较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度，公司将面临人才引进困难和核心技术人员流出风险，进而对公司产品的开发与创新和业务的正常开展带来影响。
（2）经营风险
1）外销收入占比较高风险
报告期内，公司外销收入分别为23,403.82万元、32,859.96万元、38,860.00万元和20,792.06万元，占主营业务收入的比例分别为52.56%、54.13%、53.53%和67.90%。因经济环境及市场需求变化，发行人对部分区域客户的收入出现波动。若出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素发生较大变化，发行人的外销业务可能发生较大波动，将直接影响公司经营业绩。
2）人力成本上升风险
报告期内，公司员工人数较多且呈上涨趋势，报告期各期末，公司员工人数分别为1,122人、1,261人、1,355人和1,265人，同时公司根据本地社会平均工资水平及公司经营业绩等情况提高了人均工资水平，人力成本持续上升。未来随着公司业务的发展，职工人数可能进一步增加，平均工资水平可能进一步提高，如果公司不能持续提高营业收入、提升盈利水平，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。
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3）实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为胡卫清，胡卫清直接持有发行人1,964.25万股股份，占发行前总股本的比例为54.56%；胡卫清通过辰奕投资、盛思投资、众创投资间接持有发行人579.53万股股份，占发行前总股本的比例为16.10%，胡卫清合计共持有发行人2,543.78万股股份，占发行前总股本的比例为70.66%，对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影响，系公司实际控制人。若公司实际控制人不恰当使用其控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公司及其他投资者利益的风险。
（3）财务风险
1）税收政策变动风险公司2014年首次取得高新技术企业资格证书，于2017年12月11日通过复审取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744008069），有效期：三年。公司于2020年12月1日再次通过高新技术企业认定，取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR202044000598），有效期三年。自获得高新技术企业认定后，公司在报告期内按15%税率缴纳企业所得税，若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家税收优惠政策发生变化，可能导致公司不再享受上述优惠税率，将对公司的盈利能力带来不利影响。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的有关规定，公司适用生产企业出口自产货物，增值税免、抵、退税管理办法，公司因产品出口而享有出口退税优惠政策。若未来国家出口退税政策发生变化，将给公司的经营业绩产生一定的影响。2）应收账款坏账损失风险报告期内各期末，公司应收账款净额分别为13,257.84万元、15,775.21万元、21,640.85万元和15,606.42万元，占总资产比例分别为47.83%、40.81%、39.84%和26.22%，占比较高。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款均超过98%，仍存在个别客户逾期支付货款的情形。随着公司经营规模扩大，应收账款金额可能会继续增长，若客户经营情况恶化、付款账期延长或拖欠货款，且公司货款催收措施不力，将影响公司经营性现金流入，甚至存在无法全额收回应收账款进而
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发生坏账损失的风险，对公司经营产生不利影响。3）原材料价格波动风险报告期内，公司直接材料占营业成本的比重较大，原材料价格的波动对公司经营业绩有重大影响。公司生产所需原材料主要包括IC、PCB、塑胶原料、硅胶按键、电子元器件、五金件等，对于IC、PCB、硅胶按键、塑胶原料等通用物料，市场行情波动较大，公司一般会根据客户给出的需求预测及在手订单情况进行策略性采购。若公司原材料出现市场断货、采购价格大幅上升等情况，而公司产品销售价格不能及时提升，将会对公司盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司各期材料成本占主营业务成本的比例分别为75.13%、75.33%、
72.82%和73.27%。在其他条件不变的情况下，材料成本波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
| 材料成本波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 上升1% | -0.53% | -0.54% | -0.57% | -0.56% |
| 上升5% | -2.65% | -2.70% | -2.87% | -2.79% |
| 下降1% | 0.53% | 0.54% | 0.57% | 0.56% |
| 下降5% | 2.65% | 2.70% | 2.87% | 2.79% |
4）毛利率波动的风险报告期内，公司综合毛利率分别为25.47%、23.84%、25.84%和27.35%。公司报告期内综合毛利率的波动主要受客户结构及产品结构、汇率、原材料及人力成本等因素的综合影响。公司主要产品为家电智能遥控器，作为家电设备的配套产品，行业竞争激烈，若未来出现行业内竞争加剧、原材料价格大幅波动、人力成本持续上涨、产品售价的调价机制失效等情形，则可能会导致公司面临毛利率下降的风险，进而对公司业绩带来不利影响。假设公司营业收入规模不变，但综合毛利率出现一定程度的变化，在报告期各期原有毛利率水平上按0.5%、1%的幅度上升或下降进行测算，对利润总额的敏感性分析如下：
| 综合毛利率变动幅度 | 对利润总额的影响 |
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| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 上升0.5% | 3.35% | 3.81% | 4.10% | 3.34% |
| 上升1% | 6.70% | 7.62% | 8.20% | 6.68% |
| 下降0.5% | -3.35% | -3.81% | -4.10% | -3.34% |
| 下降1% | -6.70% | -7.62% | -8.20% | -6.68% |
（4）法律风险
1）生产及办公场所均为租赁房产且部分租赁房产未取得不动产权证的风险报告期内，公司使用房产均为租赁物业，且用于转租及仓储的部分房产存在出租方未能办理产权证书的情形。若出现租赁物业合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨或者出租方未能办理产权证的物业被强制拆除的情形，将会对公司生产经营产生不利影响。2）社会保险费和住房公积金补缴风险报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险费及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险费及住房公积金、进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。
（5）其他风险
1）募集资金投资项目的风险公司本次募集资金拟用于“生产基地新建项目”、“研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性分析，但如果募集资金不能及时到位、宏观经济环境或产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司未来经营业绩造成一定影响。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加。公司募集资金投资项目建成至完全达产这一过程受到项目开展进度、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等多重因素的影响，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，新增固定资产导致的折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响
2）发行后净资产收益率下降风险
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本次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前有较大幅度增长。但本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益存在一定的时间差和不确定性，导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
3）本次发行后股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现较大增长。由于募集资金使用产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
2、与行业相关的风险
（1）传统家电行业需求下降风险
公司遥控器产品主要应用于电视机和机顶盒。奥维睿沃数据显示，2020年至2022年全球彩电出货量分别为228.8百万台、214.5百万台和202.50万台，2022年同比下滑5.6%；根据奥维睿沃（AVC Revo）发布最新的《全球TV品牌出货月度数据报告》数据显示，2023年前三季度全球电视出货共140.9M，同比下降
2.6%。若下游电视机市场销量持续下滑，可能对公司的电视机遥控器产品业务产生不利影响。
（2）市场竞争风险
智能遥控器行业为非标准化产品，下游应用广泛，单一生产厂商由于技术等多种因素限制难以满足多样化的市场需求，行业集中度较低，行业竞争激烈。公司的竞争对手除 Universal Electronics Inc、Home Control、威达智能等知名企业外，还有众多中小型企业。随着今后行业内智能遥控器生产厂商不断突破技术、客户资源、智能化制造水平等壁垒，实现快速发展，行业竞争将不断加剧，如果公司不能进一步巩固和加强在家电、家居智能遥控器行业中的竞争优势，将面临因行业竞争加剧而带来的市场份额及经营业绩下滑的风险。
（3）遥控器市场被挤压的风险
遥控器作为具备遥控功能家电产品的标准配件，随着家电产品的迭代而不断
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更新技术，同时以迎合用户习惯和增加便利性为目的而改进升级。目前，部分智能手机配置了遥控传感器，通过手机软件可以匹配部分家用电器，从而实现对家电产品的遥控功能。但基于现有的手机遥控器功能并不能覆盖所有家电产品，以及不能完全替代遥控器的全部功能，遥控器产品仍然是部分家电产品的必备配件。然而，智能手机配置遥控功能或加大普及，且遥控覆盖面及功能或更加齐全，并可能改变用户习惯，导致遥控器市场存在被挤压的风险。
3、其他风险
（1）汇率波动风险
报告期内，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比重分别为
52.56%、54.13%、53.53%和67.90%，产品主要出口至欧洲、亚洲、美洲等地，主要以美元计价。公司通过开展远期结售汇业务来降低汇率波动的影响，报告期内因汇率波动产生的实际损益金额分别为-557.34万元、-70.36万元、-665.20万元和276.39万元，对利润总额的影响占比分别为-8.20%、-0.93%、-6.80%和5.89%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 远期结售汇投资收益（收益以正数列示） | -90.46 | -1,585.24 | 111.53 | - |
| 公允价值变动损益（收益以正数列示） | -83.31 | - | 44.81 | - |
| 远期结售汇影响合计（A） | -173.77 | -1,585.24 | 156.34 | - |
| 汇兑损益（B）（负数为收益） | -450.16 | -920.04 | 226.70 | 557.34 |
| 外汇波动风险影响合计（C=A-B） | 276.39 | -665.20 | -70.36 | -557.34 |
| 利润总额（D） | 4,696.37 | 9,779.38 | 7,589.65 | 6,798.56 |
| 占比（C/D） | 5.89% | -6.80% | -0.93% | -8.20% |
2022年，国际形势多变，美元兑人民币的汇率波动较大，导致2022年汇兑损益及远期结售汇投资损益影响较大。报告期各期末，公司外币风险总敞口分别为5,860.43万元、7,576.61万元、8,689.93万元和11,238.73万元，随着发行人销售规模的不断扩大，公司外汇风险敞口总额整体呈上升趋势。报告期内，假设人民币汇率升值5%，外汇风险敞口总额因汇率变动对利润总额的影响占比分别为-4.31%、-4.99%、-4.44%和
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-11.97%。公司出口产品主要以美元结算，未来若美元汇率大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响。
（2）芯片供应不足的风险
报告期内，公司各期芯片采购额分别为7,702.08万元、11,319.07万元、12,454.69万元和5,281.27万元，占公司当期采购总额的29.54%、29.21%、31.55%和30.83%。若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。
假设原材料当期采购量全部在当期用于生产并结转成本，且产品售价及其他条件不变的情况下，原材料芯片价格提高-10%、-5%、5%或10%时，对当期成本和毛利率的影响程度如下：
单位：万元
| 芯片价格变动幅度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 成本 | 毛利率 | 成本 | 毛利率 | 成本 | 毛利率 | 成本 | 毛利率 | |
| -10% | -528.13 | 1.68% | -1,245.47 | 1.67% | -1,131.91 | 1.82% | -770.21 | 1.70% |
| -5% | -264.06 | 0.84% | -622.73 | 0.84% | -565.95 | 0.91% | -385.10 | 0.85% |
| 5% | 264.06 | -0.84% | 622.73 | -0.84% | 565.95 | -0.91% | 385.10 | -0.85% |
| 10% | 528.13 | -1.68% | 1,245.47 | -1.67% | 1,131.91 | -1.82% | 770.21 | -1.70% |
未来若因为芯片供应不足导致芯片价格上涨较多，将会对发行人的盈利能力产生重大不利影响。
（3）发行失败风险
本次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 1,200万股 | 占发行后总股本的比例 | 25% |
| 其中：发行新股数量 | 1,200万股 | 占发行后总股本的比例 | 25% |
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| 股东公开发售股份数量 | 不涉及原股东公开发售股份的情形 | 占发行后总股本的比例 | - |
| 发行后总股本 | 4,800万股 | ||
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | ||
| 发行对象 | 本次发行的发行对象为符合资格的参与战略配售的投资者（如有）、符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户并符合资格的自然人、法人或其他投资机构（国家法律、法规、部门规章、中国证监会及证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外），或证券监管部门另有规定的其他对象 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权尹涵、陈骥为广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹涵女士，兴业证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，上海财经大学会计专业硕士。曾负责或参与浩洋股份（300833）IPO项目、雅艺科技（301113）IPO项目、誉辰智能（688638）IPO项目，华鑫股份（600621）、怡球资源（601388）并购重组等项目。
陈骥先生，兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人，南京大学物理学院理学学士，中山大学管理学院经济学硕士，从业十年，曾先后负责及参与过碧桂园（2007.hk）熊猫债发行及旗下物业公司IPO、福星股份（000926）非公开发行及私募债项目、东方网力（300367）非公开发行、华立实业（603038）IPO项目、涪陵电力（600452）非公开项目、金源照明IPO、誉辰智能（688638）IPO等项目。
（二）项目协办人
兴业证券指定操陈敏为具体负责广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人，其保荐业务的执业情况如下：
操陈敏先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，硕士。曾负责或参与高新兴（300098）创业板IPO项目、长青集团（002616）中小板IPO项目、龙马
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环卫（603686）主板IPO项目、恒林股份（603661）主板IPO项目、浩洋股份（300833）创业板IPO项目、阿莱德（301419）创业板IPO项目、誉辰智能（688638）IPO项目、海特高新（002023）非公开发行项目、长青集团（002616）非公开发行项目、北矿科技（600980）非公开发行项目和青山纸业（600103）非公开发行项目，并负责或参与了绿通科技、长视科技、南昌天高、深圳共速达等多个改制辅导项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括陈旸、万弢、鲁会霞、邹隽逸、邹临风、洪宇轩、刘河源、付林荫、袁泰哲、肖强、谢林峰。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，本保荐人及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或本次发行若符合保荐人跟投要求的，保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐人承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）兴业证券承诺已结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（三）兴业证券作出以下承诺并承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2021年9月30日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次发行并上市的相关议案。2021年10月16日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次发行并上市的相关议案。
综上所述，本保荐人认为，发行人已就本次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对于发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合创业板定位
保荐人访谈发行人高管和研发人员，了解发行人主要产品、技术和生产工艺的创新性；查阅发行人行业和产品相关研究报告、国内外可比公司官网、公告，深入了解发行人产品性能、核心技术和生产工艺，核查发行人产品、核心技术、生产工艺是否具有先进性；获取发行人高新技术企业证书，访谈发行人管理层及研发部门负责人，了解发行人已取得的专利情况，查阅发行人取得的专利证书及专利申请文件；查阅发行人的审计报告，获取发行人研发费用、营业收入、扣非归母净利润等财务数据，核查公司研发费用、营业收入的真实性，复核核心技术相关的收入明细，访谈公司高管，分析公司业绩的成长性；查询下游终端市场全球彩电、全球智能电视、智能机顶盒、投影仪的统计数据和行业研究报告，分析下游终端市场的发展趋势。
经核查，保荐人认为，发行人具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，发行人产品、技术和生产工艺符合创新、创造、创意的大趋势，发行人属于成长性创新型企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的创业板定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策
保荐人查阅发行人工商登记经营范围，根据国家相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，查阅与分析《战略性新兴产业分类（2018）》以及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），核查分析发行人的行业和产品归属情况。
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经核查，保荐人认为，公司主营业务及产品符合国家战略性新兴产业发展方向，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品所属领域为智能消费相关设备制造（1.5.2）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019年修订版），发行人所处的细分行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3969其他智能消费设备制造”。
八、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明
本保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）（以下简称《股票上市规则》）规定的上市条件进行了逐项检查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
2016年5月7日，辰奕有限按照2016年3月31日经审计确定的账面净资产值49,383,788.22元折为30,769,231.00股整体变更设立股份有限公司。公司自股份公司成立之日起已持续经营超过3年。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露情况合规
发行人有完整、有效、合规运行的会计体系和相适应的会计相关制度，会计基础工作规范；发行人的财务报表编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10649号）。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行
公司内部控制制度健全且被有效执行。公司自成立以来，逐步建立并健全了内部控制制度，相关制度得到有效运行。内部控制有力地保证了公司经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司业务活动的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2023]第ZI10651号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
4、公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定。
发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，报告期内没有重大不利变化。
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人及发行人相关人员合规
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本不少于3,000万元
本次发行后发行人股本不少于3,000万元，符合《上市规则》的规定。
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（三）发行后公开发行的股份达到公司股份总数的25%
本次发行后发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《上市规则》的规定。
（四）发行人财务指标符合的上市标准
1、发行人所选择的具体上市标准
发行人选择适用的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。”
2、发行人满足所选择的具体上市标准
发行人2021年度、2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,365.23万元、8,864.35万元，满足“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元”的标准。
综上，保荐人认为发行人符合深交所创业板上市的基本条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
保荐人的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。持续督导期届满但相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的，保荐人将按照深圳证券交易所要求继续履行持续督导职责。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度 | 督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按 照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事项后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实 |
| 3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照股票上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 发行人股票交易出现严重异常波动的，保荐人、保荐代表人应当督促发行人及时按照股票上市规则履行信息披露义务 |
| 4、关注发行人临时报告，并就相关重大事项发表意见 | 保荐人负责关注发行人临时报告，就其披露的信息中涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提 |
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| 事项 | 安排 |
| 供财务资助等重大事项，保荐人将按照中国证监会和深交所相关规定发表意见 | |
| 5、关注发行人日常经营状况，并发表相关意见 | 发行人日常经营出现以下情形的，保荐人将就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（1）主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（2）主要资产被查封、扣押或冻结；（3）未清偿到期重大债务；（4）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（5）深交所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形 |
| 6、识别并督促发行人披露对核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 发行人出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（1）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（2）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（3）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；（4）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；（5）深交所所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形 |
| 7、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 发行人出现下列情形之一的，保荐人、保荐代表人自应当在知悉或者理应知悉之日起15日内进行专项现场核查：（1）存在重大财务造假嫌疑；（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占发行人利益；（3）可能存在重大违规担保；（4）资金往来或者现金流存在重大异常；（5）深交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项 |
| 8、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 保荐人在发行人披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。保荐人将对发行人进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 |
| 9、告知发行人履行保荐职责发表的意见，并记录于保荐工作档案 | 督促发行人按照中国证监会及深交所相关规定，积极配合保荐人、保荐代表人履行持续督导职责。发行人不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，保荐人、保荐代表人将督促改正，并及时向深交所报告 |
| 10、关注发行人是否存在违反相关规定的行为 | 当在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为，将督促发行人作出说明和限期纠正，并向深交所报告。按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，将于披露前向深交所书面报告，经深交所审查后在符合条件媒体公告 |
| 11、关注相关人员出具的专业意见是否存在违法违规或其他不当情形 | 当保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告 |
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| 事项 | 安排 |
| 12、持续督导工作结束后，报送保荐总结报告书并披露 | 持续督导工作结束后，保荐人在发行人年度报告披露之日起的10个交易日内披露保荐总结报告书 |
| 13、持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，继续履行持续督导职责 |
持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，保荐人将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐人将继续完成
十、保荐人联系方式及其他事项
（一）保荐人和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司保荐代表人：尹涵、陈骥住所：福建省福州市湖东路268号电话：021-20370631传真：021-38565707
（二）保荐人认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署之日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为，广东辰奕智能科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，广东辰奕智能科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐广东辰奕智能科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
操陈敏 年 月 日
保荐代表人：
尹 涵 陈 骥 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
石 军 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐人总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐人（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日