国泰君安证券股份有限公司
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年十二月
国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“国泰君安证券”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“发行人”“永达股份”“公司”）的委托，担任永达股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 发行人基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co., Ltd. |
| 注册资本 | 18,000.00万元 |
| 法定代表人 | 沈培良 |
| 成立日期 | 2005年7月4日 |
| 整体变更日期 | 2021年9月30日 |
| 住所 | 湘潭九华工业园伏林路1号 |
| 经营范围 | 电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码 | 411100 |
| 电话号码 | 0731-58617999 |
| 传真号码 | 0731-58617999 |
| 互联网网址 | www.xtydjx.com |
| 电子信箱 | service@xtydjx.com |
二、主营业务
公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等；工程起重设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等。公司生产工序完整，覆盖金属结构件设计及工艺开发、钣金加工、焊接、焊后去应力、机加工、涂装前处理、涂装等生产全过程。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产 | 91,535.73 | 78,513.22 | 75,780.00 | 71,610.78 |
| 非流动资产 | 43,564.74 | 44,328.11 | 41,652.99 | 36,077.02 |
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产总计 | 135,100.47 | 122,841.32 | 117,432.99 | 107,687.81 |
| 流动负债 | 53,115.54 | 48,455.62 | 37,012.41 | 67,752.22 |
| 非流动负债 | 28,368.38 | 24,841.98 | 40,140.44 | 9,252.91 |
| 负债总计 | 81,483.92 | 73,297.59 | 77,152.85 | 77,005.12 |
| 所有者权益合计 | 53,616.55 | 49,543.73 | 40,280.15 | 30,682.68 |
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 42,368.88 | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 |
| 营业利润 | 5,221.20 | 11,796.85 | 11,414.33 | 8,277.86 |
| 利润总额 | 5,332.82 | 12,288.63 | 11,349.47 | 8,234.61 |
| 净利润 | 4,051.42 | 9,305.24 | 8,866.50 | 6,177.23 |
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,240.94 | -2,423.01 | 6,593.97 | 2,163.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,442.40 | -4,293.76 | -6,540.30 | -10,134.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,198.31 | 5,763.59 | 930.85 | 6,563.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,996.85 | -953.17 | 984.52 | -1,407.10 |
（四）财务指标
| 财务指标 | 2023年6月末/2023年1-6月 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.72 | 1.62 | 2.05 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 0.97 | 1.09 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 60.31 | 59.67 | 65.70 | 71.51 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.10 | 8.06 | 6.84 | 7.16 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.23 | 3.48 | 4.56 | 3.27 |
| 存货周转率（次/年） | 1.02 | 1.90 | 2.51 | 2.84 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,142.61 | 18,002.46 | 16,802.97 | 11,981.53 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,051.42 | 9,305.24 | 8,866.50 | 6,177.23 |
| 财务指标 | 2023年6月末/2023年1-6月 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,685.88 | 8,114.95 | 8,273.98 | 6,140.23 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 1.11 | 0.86 | 1.26 | 1.14 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.07 | -0.13 | 0.37 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.11 | -0.05 | 0.05 | -0.08 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 2.98 | 2.75 | 2.24 | 1.70 |
注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用应收账款周转率=营业收入/[（期末应收账款账面余额+期初应收账款账面余额）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于发行人股东每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额
四、主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营业绩波动的风险
报告期内，公司面临的技术风险、经营风险、内控风险、财务风险等将贯穿整个经营过程，此外，宏观经济波动、客户自身发生重大变化亦可能对公司经营造成不利影响。部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的经营状况造成不利影响，经营业绩出现波动甚至下滑。在极端情况下，不排除出现公司首次公开发行股票并上市当年即亏损或上市当年营业利润同比下滑50.00%以上的情形。
2、主要客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占同期营业收入比例分别为
84.92%、90.53%、81.02%、86.10%，客户集中度较高，销售区域主要集中在华中地区。若未来公司的主要客户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下
降等负面情形，将可能对公司经营情况造成较大不利影响。
3、主要原材料依赖及价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为59.52%、60.83%、
61.18%、60.28%，钢材占原材料采购总额的比重分别为80.42%、82.50%、75.90%、
73.39%，系公司生产成本中最重要的组成部分。利润总额对钢材价格的变动较为敏感，假设保持其他因素不变，若钢材采购价格增长10.00%，将导致报告期各期利润总额分别下降36.19%、33.13%、23.93%、25.95%；若钢材采购价格分别增长27.61%、30.17%、41.83%、38.52%，利润总额下降为0，公司达到盈亏平衡状态。公司目前的生产所需钢材主要向华菱集团采购。若未来受市场环境等因素影响，公司生产所需钢材出现供给紧缺，而公司无法在短时间内找到合格的替代供应商，则可能会对公司交付能力产生较大不利影响。此外，钢材的供应商议价能力较强，若未来出现价格大幅上涨，而公司未能快速、有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游客户，则公司的经营业绩会受到一定不利影响。
4、经营性现金流量状况不佳的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,163.88万元、6,593.97万元、-2,423.01万元、1,240.94万元，同期净利润分别为6,177.23万元、8,866.50万元、9,305.24万元、4,051.42万元。经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异，该等差异主要系报告期内公司收入和业务规模增长较快，存货和经营性应收项目金额较大所致。如后续公司未能合理安排资金使用、下游客户票据支付比例持续上升或上游供应商信用政策收紧，都将导致公司经营性现金流状况不佳，使得公司面临资金周转风险。
5、劳务用工相关的风险
公司所处行业属于劳动密集型行业，公司在生产经营中不可避免地使用劳务外包。如果劳务外包公司出现劳务用工短缺的情况，或者劳务外包用工过程中，因管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，将对公司生产经营造成不利影响。
6、财务内部控制有效性不足的风险
报告期前期，公司存在转贷、票据融资和资金拆借等内部控制不规范情形。如果公司无法随经营规模的扩大而加强对融资方式的管理，或内部控制制度无法随实际经营情况不断完善并有效执行，可能导致财务内部控制有效性不足，影响
公司生产经营及管理活动的正常有序开展。
7、安全生产相关的风险
公司生产的大型专用设备金属结构件所使用的原材料、中间产品和产成品多为体积较大、重量较重的金属材料或结构，其中涉及大量的起重、搬运、转移工作。此外，公司产品生产中的下料、焊接、机加工等多道工序均需在不同程度上使用大型设备。因此公司生产具有一定的危险性。如果未来公司的安全生产管理制度未得到有效执行或者公司员工在生产过程中操作不当，则存在发生安全事故的风险，将可能对公司生产经营造成不利影响。此外，报告期内，公司曾发生一起安全生产事故。2021年2月，发行人二厂区钣金车间西端折弯作业区发生一起起重伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失182万元。针对上述事项，湘潭市应急管理局向发行人下发行政处罚。发行人按照处罚决定书及时缴纳罚款25万元并积极进行整改。根据湘潭市应急管理局出具专项证明，本次安全生产事故系一般安全生产事故，不构成重大违法行为。如未来发行人再次因安全生产相关事项受到行政处罚，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。
8、规模快速扩张引致的管理风险
报告期内，公司的营业收入分别为77,571.92万元、100,266.37万元、83,300.42万元、42,368.88万元，2020年至2022年的年复合增长率为3.63%，其中2021年快速增长，总体来看业务规模呈扩大趋势。公司的产品种类亦从早期的风力发电产品，发展到涵盖隧道掘进、工程起重、风力发电等多个领域。收入规模的扩张以及产品种类的不断丰富对公司的经营管理提出了更高的要求，若公司在管理体系、内部控制、经营决策等方面的管理能力不能随之提升，则可能对公司未来的生产经营造成一定不利影响。
9、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人沈培良持有51.00%的股份，其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有19.00%的股份。实际控制人及其一致行动人合计可以控制公司70.00%的表决权。如果实际控制人利用其对公司绝对控制的地位，从事有损公司利益的活动，将对公司生产经营造成不利影响。
10、租赁房产未办理租赁备案的风险
发行人位于湘潭市经开区金海路2号的四号厂区的一处房产系租赁房产，上述房产系发行人生产经营场所重要组成部分。
截至本上市保荐书出具日，发行人承租的上述房产未办理房屋租赁备案。虽然公司实际控制人已对上述事项出具了相关补偿承诺，但上述租赁房屋尚未办理租赁备案的事项仍有可能对公司经营管理造成一定不利影响。
11、偿债的风险
报告期内，公司主要依靠银行借款来满足经营过程中所需的资金。报告期各期末，公司资产负债率分别为71.51%、65.70%、59.67%、60.31%，高于同行业可比公司平均水平；流动比率分别为1.06倍、2.05倍、1.62倍、1.72倍，速动比率分别为0.68倍、1.09倍、0.97倍、1.09倍，流动比率和速动比率在大部分时间低于同行业可比公司平均水平。未来，如果客户延长付款期限，或受国家产业政策、行业竞争环境及其他不可抗力因素影响，导致资金周转不畅，则可能存在无法及时清偿到期债务的风险。
12、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,914.81万元、19,121.04万元、26,073.73万元、40,263.67万元，占各期末流动资产比例分别为30.60%、
25.23%、33.21%、43.99%，公司应收账款金额及占流动资产比例相对较高。公司客户主要为国内隧道掘进、工程起重、风力发电领域信用较好、实力较强的制造商，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营造成一定程度的不利影响。
13、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,641.68万元、35,555.30万元、31,324.27万元、33,492.57万元。随着公司经营规模的不断扩大，2021年末公司存货规模增加，2022年末和2023年6月末存货规模保持在较高水平。公司根据客户的订单、未来需求量的预测，并结合原材料的库存情况制定生产计划，此外，公司的产品具有一定程度定制化的特点。如果宏观经济形势下行，客户因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，或者公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，可能导致存货库龄变长，出现存货跌价的风险。
14、产品质量管控的风险
产品质量是公司保持竞争力的核心因素。公司的产品是盾构机、工程起重机
及风力发电机的重要结构件，其质量直接影响整机的功能及稳定性。未来，随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管控水平的要求亦不断提高。如果未来公司的产品质量控制能力未能相应提升，或在原材料采购、生产制造、劳务外包及外协管理等环节出现管控不严，导致公司产品质量不能持续达到客户的要求，可能对公司经营造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策调整的风险
公司主要从事金属结构件的设计、生产和销售，下游应用领域涵盖隧道掘进、工程起重、风力发电等领域，前述领域的发展不同程度地受国家相关产业政策调整的影响。若未来国家相关产业政策的调整对前述领域造成重大不利影响，则可能会给公司带来一定风险。
2、宏观经济波动的风险
公司产品的主要应用领域包括隧道掘进、工程起重、风力发电等，前述领域与国家宏观经济形势变化关联性较高。当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求旺盛，可刺激相关领域的快速发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，固定资产投资需求下降，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
3、技术更新迭代的风险
公司的下游行业整体技术含量较高，其中隧道掘进和风力发电行业技术更迭较快。随着科技的不断发展、技术水平的不断提升以及产品技术路线的不断革新，下游整机产品更新迭代将会愈发频繁。上游供应商必须保持较高的产品研发水平和较快生产技术革新能力，不断提高产品质量以满足下游客户需求，以适应日益激烈的竞争格局。如公司未能保持较高的产品更新能力和生产水平，则可能因无法跟上客户需求而面临重要客户丢失、市场份额下降的风险，对公司持续经营造成不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司结合当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素论证本次募集资金投资项目的可行性。虽然公司已综合考虑多项因素并进行审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但如果上述内外部因素发生重大不利变化，募投项目可能在资
金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、产线改造效果、生产设备安装调试、通线试产、产量达标以及市场开发等方面存在不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销而导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，公司将增加固定资产及无形资产66,179.00万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销金额约4,677.31万元。尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔，预计项目建成并达产后效益较好，但若市场出现剧烈变化导致投资项目的预期收益难以实现，公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加导致利润下滑的风险。
3、净资产收益率下降的风险
截至2023年6月末，公司净资产为53,616.55万元。报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的加权平均净资产收益率分别为
22.25%、23.56%、18.07%、7.15%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 6,000.00万股，占发行后总股本的比例25.00%。本次发行全部为新股发行。 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 上市的证券交易所和板块 | 深圳证券交易所主板 |
| 保荐人相关子公司参与战略配售情况 | 无 |
| 发行后总股本 | 24,000.00万股 |
| 保荐人（主承销商） | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行方式 | 采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股（A股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安证券指定杨皓月、张贵阳作为永达股份首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司公
开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
（二）负责本次发行的项目协办人
范心平先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，具有税务师职业资格。先后参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、欧阳少红收购湖南华民控股集团股份有限公司项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
（三）其他项目组成员基本情况
其他参与本次永达股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员情况如下：
邢永哲先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾主持或参与主板安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板宇环数控机床股份有限公司IPO项目、创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、中小板露笑科技股份有限公司2020年非公开发行股票项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司2021年非公开发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目。
许伟杰先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、广物集团收购易事特集团股份有限公司项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
魏紫洁女士，国泰君安证券投资银行部助理董事，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。先后参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、中科检测IPO项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目等。胡新炯先生，国泰君安证券投资银行部助理，金融硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、主板中健康桥医药集团股份有限公司IPO项目等。
孙志勉先生，国泰君安证券投资银行部助理，经济学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与主板露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
李慧琪女士，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转债项目。
付戈城先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计学硕士，曾任职普华永道中天会计师事务所高级审计员。曾参与创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，理学硕士，保荐代表人。先后参加广西贵糖股份有限公司重大资产重组项目，中小板广东水电二局股份有限公司要约收购项目，主板湖北广济药业股份有限公司股份回购项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
郑子健先生，国泰君安证券投资银行部助理，经济学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、主板上海国际机场股份有限公司重大资产重组项目。
（四）项目组人员的联系地址及联系方式
联系地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室国泰君安投行事业部（广州）
联系电话：021-38031762
传真：021-68876330
三、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下
列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
国泰君安证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序：
（一）董事会决议
2022年5月5日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司上市后三年内股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关承诺事项的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次发行股票并上市审计机构和申报会计师的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市申报财务报告及相关报告的议案》《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司累积投票制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范>
的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事工作细则>的议案》等议案，并决定召开2022年第一次临时股东大会。
2023年5月3日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
经与会董事审议，一致通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》，并决定召开2023年第一次临时股东大会。
（二）股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权
2022年5月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共10名，代表有表决权的股份数18,000.00万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
经与会股东审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司上市后三年内股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关承诺事项的议案》《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市审计机构和申报会计师的议案》《关于对公司最近三年关联交易予以确认的
议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规则>的议案》等相关议案。2023年5月20日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共10名，代表有表决权的股份数18,000.00万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
经与会股东审议，一致通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》。
二、关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明及核查情况
根据《注册管理办法》第三条及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条的规定，保荐人就发行人符合主板定位具体说明如下：
公司成立于2005年7月，自成立以来一直专注于大型专用设备的金属结构件设计、生产和销售。经过多年深耕，已具备成熟的业务模式、稳定的经营业绩和较大的规模，具有行业代表性，具备“大盘蓝筹”特色，具体情况如下：
（一）发行人符合主板板块定位要求
1、业务模式成熟
公司的业务模式成熟，主要系从上游供应商处采购钢材、焊丝、油漆等原材料，通过下料、焊接、机加工、表面处理、油漆喷涂等主要工序完成产品制造，向下游的整机制造商销售金属结构件产品，获取收入和利润。公司的主要产品采用直接销售模式，并采用“以销定产”的生产模式以及“以产定购，安全库存”的采购模式；在研发方面，公司的研发活动主要采用工艺研发和项目研发结合的模式。公司结合行业特点、主要产品特点、自身发展阶段、客户需求以及多年发展所累积的经验等因素，形成了目前的业务经营模式。报告期内，公司经营模式和上述关键影响因素未发生重大变化，预计未来短期内亦不会发生重大变化。
2、经营业绩稳定
报告期内，公司主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末/2023年1-6月 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 总资产 | 135,100.47 | 122,841.32 | 4.61% | 117,432.99 | 9.05% | 107,687.81 |
| 净资产 | 53,616.55 | 49,543.73 | 23.00% | 40,280.15 | 31.28% | 30,682.68 |
| 营业收入 | 42,368.88 | 83,300.42 | -16.92% | 100,266.37 | 29.26% | 77,571.92 |
| 营业利润 | 5,221.20 | 11,796.85 | 3.35% | 11,414.33 | 37.89% | 8,277.86 |
| 净利润 | 4,051.42 | 9,305.24 | 4.95% | 8,866.50 | 43.54% | 6,177.23 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,685.88 | 8,114.95 | -1.92% | 8,273.98 | 34.75% | 6,140.23 |
报告期各期末，公司总资产分别为107,687.81万元、117,432.99万元和122,841.32万元、135,100.47万元，2020年末至2022年末复合增长率为6.80%，总资产保持平稳增长；净资产分别为30,682.68万元、40,280.15万元、49,543.73万元、53,616.55万元，2020年末至2022年末复合增长率为27.07%，净资产增长较快；报告期内，公司营业收入分别为77,571.92万元、100,266.37万元和83,300.42万元、42,368.88万元，2020年至2022年复合增长率为3.63%，其中2022年和2023年1-6月营业收入略有下降但降幅较小，总体来看，公司的营业收入较为稳定且规模较大；公司净利润分别为6,177.23万元、8,866.50万元、9,305.24万元、4,051.42万元，2020年至2022年复合增长率为22.73%，公司净利润总体保持增长趋势；公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,140.23万元、8,273.98万元、8,114.95万元、3,685.88万元，复合增长率为14.96%，总体来看，公司扣除非经常性损益后的净利润保持增长趋势，未出现大幅减少的情况。
报告期内公司资产规模、营业收入和净利润等指标稳中向好，经营较为稳定。其中2022年度营业收入略有下滑但净利润保持增长，扣除非经常性损益后的净利润基本保持稳定，主要系期间费用下降及信用减值损失转回所致。2023年1-6月，公司的营业收入较上年同期减少4.15%，扣除非经常性损益后的净利润较上年同期减少2.56%，主要系工程起重产品收入减少，但机舱底座等风电产品受行业利好因素影响收入增加，最终使得2023年1-6月的经营业绩略有波动，但整体相对稳定。此外，同行业可比公司及下游行业2022年度和2023年1-6月亦存在经营压力较大，业绩下滑的情况。具体而言，根据同行业可比公司披露的2022年的年度报告情况，5家同行业可比公司中，吉鑫科技的营业收入和净利润同时下降；泰胜风能的营业收入下降但净利润上升；新强联、振江股份2家公司的营业收入增长但净利润下降；仅海锅股份营业收入和净利润均增长。2023年1-6
月，5家同行业可比公司经营业绩较上年同期有增有降，其中振江股份、海锅股份、泰胜风能3家增长，吉鑫科技、新强联2家下降。总体而言，公司2022年度营业收入因隧道掘进设备行业下游需求减弱而有所下降，2023年1-6月的经营业绩较上年同期略有波动，但降幅较小。部分同行业可比公司2022年度和2023年1-6月亦存在营业收入或净利润下降的情况，公司营业收入波动与同行业公司趋势一致。同时，公司净利润指标仍保持相对稳定，故2022年度和2023年1-6月的收入下降对公司未来经营业绩的总体影响较小，公司经营业绩稳定。
3、规模较大
公司的总体规模较大，主要理由如下：
（1）公司属于统计口径的“大型企业”
根据国家统计局印发的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，在国家和政府相关的统计中，工业企业满足“从业人员大于等于1,000人且主营业务收入大于等于4亿元”为“大型企业”；满足“从业人员大于等于300人小于1,000人且主营业务收入大于等于2,000万元小于4亿元”条件为“中型企业”。报告期各期末，公司在册员工人数分别为1,631人、1,134人、1,221人和1,317人；报告期各期内，公司主营业务收入分别为7.34亿元、9.28亿元、7.70亿元和3.97亿元。公司在员工人数和主营业务收入两项指标均符合“大型企业”的定义。
（2）与全国及华中地区的金属制品业企业相比，公司规模较大
根据《全国统计年鉴2022》《湖南统计年鉴2022》《湖北统计年鉴2022》及《河南统计年鉴2022》，截至2021年末，我国规模以上（在工业企业中指“年主营业务收入2,000万元以上”的企业，下同）金属制品业企业的平均资产规模、平均营业收入和平均利润总额分别为1.31亿元、1.59亿元和0.08亿元；华中地区规模以上金属制品业企业的平均资产规模、平均营业收入和平均利润总额为
1.13亿元、1.74亿元和0.11亿元。与之相比，公司在2021年末的总资产为11.74亿元，年度营业收入为10.03亿元，利润总额为1.13亿元。在资产规模方面分别为全国及华中地区规模以上金属制品业企业平均资产规模的8.96倍和10.39倍，在营业收入方面分别为全国及华中地区金属制品业企业平均收入规模的6.31倍和5.76倍，在利润总额方面分别为全国及华中地区金属制品业企业平均利润总额的14.13倍和10.27倍。因此，公司远超全国及华中地区金属制品业企业平均
规模，总体规模较大。此外，公司的竞争区域主要在湖南省内，主要系公司下游行业的集中度较高，且行业内的整机厂商总部或重要生产基地大多在湖南省内，而大型专用设备金属结构件因自重和体积的原因对运输成本较为敏感，故从事相关结构件生成的厂商大多分布在整机厂商周边地区。基于上述，对比湖南省内企业情况可以较好反映公司所处行业的竞争格局及公司在其中的规模水平。截至2021年末，在公司的主要竞争区域湖南省内规模以上金属制品业企业数量为1,172家，其中行业分类为金属制品业的大中型企业数量为65家，大中型金属制品企业占规模以上金属品企业比例约为5.55%，故大型企业占全部金属制品业企业数量比例预计远低于5%。总体而言，湖南地区大型金属制品业企业数量较少，“小而散”的特征较为显著。公司属于少数“大型”金属制品业企业。
（3）公司覆盖的行业和客户范围较大，且与竞争对手相比规模较大公司是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程起重和风力发电三大领域的金属结构件生产商。公司服务的主要客户包括铁建重工、中联重科、三一集团、明阳智能、湘电股份、国电联合动力、中国中车、金风科技等均为各行业的知名企业。公司及主要竞争对手的注册资本及2022年度营业收入情况如下：
| 业务领域 | 主要竞争对手 | 注册资本（万元） | 2022年度营业收入 |
| 隧道掘进及其配套设备结构件 | 上海盛重重工装备有限公司 | 2,300 | 无法取得 |
| 株洲光明重型机械制造有限公司 | 1,339 | 无法取得 | |
| 工程起重设备结构件 | 长沙建鑫机械制造有限公司 | 1,200 | 无法取得 |
| 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 | 3,500 | 约4.55亿元 | |
| 湖南中立工程机械有限公司 | 3,100 | 无法取得 | |
| 风力发电设备结构件 | 陕西风润智能制造有限公司 | 16,800 | 约2.3亿元 |
| 山东龙马重工风电装备有限公司 | 21,000 | 约2.5亿元 | |
| 西安国水风电设备股份有限公司 | 36,000 | 约4.76亿元 | |
| 永达股份 | 18,000 | 8.33亿元 | |
注：西安国水风电设备股份有限公司于北京产权交易所挂牌，无需披露年报及财务数据，但其于2022年9月因股权转让于北京产权交易所网站公示了2022年半年度财务数据，后续2022年度的财务数据未再公示，故其2022年度营业收入系根据披露的2022年半年度营业收入乘2简单折算；发行人的其他主要竞争对手经营业绩的具体情况难以直接取得，仅能通过客户间接获取，部分数据客户拒绝提供。
如上表所示，根据可获取的数据，公司在注册资本和营业收入方面在上述企业中排名靠前，在经营规模上与主要竞争对手相比具有一定优势。综上，发行人符合“大型企业”定义，与全国和华中地区规模以上金属制品业企业平均水平相比具有明显的规模优势，在湖南地区属于少有的大型金属制品业企业；且发行人覆盖的行业较广，主要客户均为行业知名大型企业，整体规模大于主要竞争对手。因此，发行人“规模较大”的依据充分。
4、具有行业代表性
公司属于“C33 金属制品业”，公司的上游为钢铁等原材料行业，公司的下游主要为隧道掘进、工程起重和风力发电领域的整机制造行业，公司为下游整机制造商提供金属结构件。公司是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程起重和风力发电三大领域的金属结构件生产商。公司具有行业代表性的具体体现如下：
（1）公司与主要竞争对手相比具有一定优势
与主要竞争对手相比，公司在主要产品的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购排名等方面具有一定优势。
首先，在市场占有率方面，以公司收入占比最大的隧道掘进金属结构件产品中，具有代表性的产品盾体为例，2020至2022年度，公司盾体销量折算的盾构机销量分别为101台、119台和89台，其中2020及2021年度（2022年度数据暂未公布）的折算销量占我国盾构机总产量的比例分别为15.42%和17.68%，市场占有率较高，公司在隧道掘进金属结构件领域的市场地位较为突出。
其次，在经营规模方面，公司与主要竞争对手相比具有一定优势。具体分析请参见本上市保荐书之“第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见”之“二、关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明及核查情况”之“（一）发行人符合主板板块定位要求”之“3、规模较大”的相关分析。
同时，公司在客户同类产品采购金额中排名较高。2020至2022年度，公司向主要客户的销售金额占对应客户同类产品采购金额的比例情况如下：
| 客户名称 | 主要产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铁建重工 | 盾体 | 40%-50% | 25%-30% | 25%-30% |
| 中联重科 | 2,200吨米以上超大塔机结构件 | 高于90% | 高于90% | - |
| 三一集团 | 锁定盘系列、机舱底座 | 20%-25% | 10%-15% | - |
| 湘电股份 | 机座 | 80%-90% | 30%-40% | 70%-80% |
| 中国中车 | 转子及定子支架 | 80%-90% | 30%-40% | 70%-80% |
注：上表数据来自公司客户，公司客户未提供支撑管片、管片机、刀盘体、车架、臂架及副臂等产品的销售占比数据。2023年度1至6月数据客户较难估计，且半年度情况不具有参考性，故未列示。隧道掘进领域，公司主要客户为铁建重工，2020年及2021年公司均为其第二大供应商，结构件类第一大供应商，公司销售金额占铁建重工同类采购金额的比例较高，且报告期内呈上升趋势。
工程起重领域，公司主要客户为中联重科和三一集团，以具有代表性的产品2,200吨米以上超大型塔机结构件为例，公司销售金额占中联重科同类采购金额的比例在90%以上，主要系因2,200吨米以上的超大型塔机结构件的制作难度较大，目前中联重科主要向公司采购相关产品。
风力发电领域，公司的主要客户包含多家风电设备制造企业。其中，公司销售金额占三一集团同类采购金额的比例呈上升趋势；公司销售金额占湘电股份、中国中车同类采购金额的比例有所波动，与公司对其收入变动情况一致。
根据客户提供信息，公司在铁建重工、明阳智能、国电联合动力、湖南湘电动力有限公司、江苏中车电机有限公司、中联重科建筑起重机械有限责任公司的同类采购中金额排名第一，是客户的重点采购来源，产品质量受到客户认可。
总体而言，公司销售金额占主要客户同类采购金额的比例相对较高，表明公司产品具有较好的竞争力。
上述优势主要源于公司在定制化生产、行业覆盖、客户服务和供应商认证、区位等方面的能力，共同构成了公司的核心竞争力。
（2）公司为各行业代表性产品提供主要的金属结构件
在隧道掘进领域，公司生产的盾体直径包括6米、8米、9米、15米及以上等不同规格；生产的管片机直径包括6.3米、8.6米9.1米及15米等多个型号。公司隧道掘进及配套设备产品规格齐全、工艺优良，能较好满足整机设备商的需求，具备为国内市场主流盾构机提供金属结构件的能力。2022年11月，我国自主研制的全球最大竖井掘进机“梦想号”下线。“梦想号”开挖直径达23.02米，是迄今全球开挖直径最大的掘进机，其盾体结构件主要系由公司生产供应。
在工程起重领域，公司生产的产品覆盖轮式、履带式和塔式起重机，包括
25至980吨多种起重机型号。2021年下半年公司开始承接中联重科塔机系列产品订单，为其提供大型塔式起重机的底座、塔身（由基础节、加强节、标准节组成）、爬升架、上下支座、平衡臂、起重臂等金属结构件。发行人曾参与中联重科多台具有划时代意义的大型塔机生产，包括迄今为止的最大风电动臂塔机LW2460-200、全球首台超万吨米级的上回转超大型塔机W12000-450和目前全球最大塔式起重机R20000-720等。发行人为上述知名大型塔机生产提供主要金属结构件。
在风力发电领域，公司产品类型丰富，其中直驱技术路线产品包括定、转子支架；半直驱技术路线技术产品主要包括锁定盘等；双馈技术路线产品主要包括机舱底座、机座等。公司风电设备结构件产品涵盖1.5MW至9MW等多种不同型号与规格，覆盖多种技术路线，可满足海陆风电的应用需求。
目前，公司已经与隧道掘进行业龙头企业铁建重工、工程起重领域龙头企业中联重科和三一集团以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等客户建立良好的合作关系，在与上述客户的合作过程中，公司的产品和服务受到客户广泛认可。
参与上述产品的生产标志着公司的产品质量得到客户认可，也说明了公司具备为行业尖端产品提供大型专用设备金属结构件产品的实力。
综上所述，公司作为一家专注于隧道掘进、工程起重及风力发电领域的金属结构件的制造型企业。在主要产品的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购排名等方面与主要竞争对手相比具有优势。同时公司多次为各行业代表性产品提供主要的金属结构件，具备较强的技术实力。基于上述，公司具备一定行业代表性。
综上所述，公司符合主板定位要求。
5、核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐人访谈发行人管理层，了解了发行人业务模式；访谈了发行人主要客户和供应商；查阅了发行人财务报表和营业收入明细；查询了相关行业研究报告和统计数据。
（2）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人业务模式成熟，经营业绩稳定，规模较大，具
有行业代表性。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等文件关于主板定位要求的规定。
（二）发行人符合国家产业政策
公司的主要产品为隧道掘进设备整机、风力发电设备整机及工程起重整机的主要金属结构件，是整机的重要组成部分，前述产品均符合国家的产业政策及经济发展战略，具体如下：
1、隧道掘进设备
隧道掘进设备广泛运用于铁路、隧道、大型水利设施等大型工程领域，是工业建设的大国重器。2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将6米及以上全断面掘进机的研发和生产列入鼓励类产业。2021年7月，《工程机械行业“十四五”发展规划》发布，规划中强调要解决掘进机短板零部件国产化和产业化问题，重点发展超大直径水平和竖直方向掘进装备。因此，隧道掘进设备的发展受到多项政策支持，符合国家产业政策和经济发展战略。
2、工程起重设备
工程起重设备在工业建设中发挥重要的作用。2019年10月，工信部发布《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2019年版）》将起重量超过一定重量的起重机械，包括轮式起重机、履带起重机、塔式起重机列入目录，作为符合产业转型升级需要的、重点发展的工业设备。近年来，房屋楼宇、大型桥梁、水利工程等大型设施的建设方式已发生重大变革，整体吊装作为重要的建设方式得到运用使得大型化、专业化、智能化起重设备的研发、制造和运用受到政府的大力支持。因此，工程起重设备行业的发展符合国家产业政策和经济发展战略。
3、风力发电设备
我国高度重视风电发展。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，规划中强调要坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电。2022年3月，发改委与能源局共同印发《“十四五”现代能源体系规划》，强调要全面推进风电大规模开发和高质量发展，鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局，并积极推进东部和中部等地区分散式风电建设。因此，风力发电设备行业的发展符合国家产业政策和经济发展战略。
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序
保荐人查阅了相关行业的国家产业政策，并判断公司主营业务是否符合前述产业政策。
（2）核查意见
经核查，保荐人认为发行人主营业务符合国家产业政策。
三、关于发行人选择的具体上市标准
（一）深圳证券交易所股票上市规则第3.1.2条中所规定的具体上市标准如下：
1、最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；
2、预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
3、预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
（二）发行人选择的具体上市标准
公司选择《上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。”
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]45850号）和《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]45850-3号），发行人2020年度至2022年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,140.23万元、8,273.98万元和8,114.95万元，营业收入分别为77,571.92万元、100,266.37万元和83,300.42万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元，最近三年营业收入累计不低于10.00亿元，符合选择的上市标准。
四、发行人符合《上市规则》规定的上市条件
（一）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2021年9月整体变更设立的股份有限公司。保荐人认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2005年7月，发行人于2021年9月按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐人认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐人认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]45850号），保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天职国际出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]45850-1号），保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐人认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐人认为，最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐人认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]45850号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及中国证监会等网站公开检索，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款之“（二）发行后股本总额不低于五千万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为18,000.00万元，本次公开发行股票
6,000.00万股，发行人本次发行后股本总额不低于人民币5,000万元。
（三）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款之“（三）
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”经核查，本次发行后，公司股本总额不超过人民币4亿元，本次发行6,000万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例达到25%。
（四）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]45850号）和《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]45850-3号），发行人2020年度、2021年度及2022年度净利润（归属于发行人股东且扣除非经常性损益前后孰低）分别为6,140.23万元、8,273.98万元和8,114.95万元，营业收入分别为77,571.92万元、100,266.37万元和83,300.42万元，最近三年净利润均为正且累计净利润不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元，最近三年营业收入累计不低于10.00亿元。
因此，公司符合《上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项的规定，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的上市标准。
（五）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1条第一款之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
五、保荐人对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国泰君安证券同意推荐发行人股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节 保荐人持续督导安排
发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 本次公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后2个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责 | （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 范心平 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 杨皓月 | 张贵阳 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 王 松 | |||
| 总经理（总裁）： | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人/董事长签字： | |||
| 王 松（代） |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日