股票简称：永达股份 股票代码：001239
湘潭永达机械制造股份有限公司
Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co., Ltd.
湘潭九华工业园伏林路1号
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年十二月
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特别提示
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”“发行人”“公司”或“本公司”）股票将于2023年12月12日在深圳证券交易所主板上市。永达股份按照中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
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目录
特别提示 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 4
一、重要声明 ...... 4
二、主板新股上市初期投资风险特别提示 ...... 4
三、特别风险提示 ...... 6
第二节 股票上市情况 ...... 9
一、股票注册及上市审核情况 ...... 9
二、公司股票上市的相关信息 ...... 9
三、发行人选择的具体上市标准 ...... 12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 13三、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 ...... 16
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...... 17
六、本次发行后上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 ...... 17
七、本次发行的战略配售情况 ...... 18
第四节 股票发行情况 ...... 21
一、首次公开发行股票数量 ...... 21
二、发行价格 ...... 21
三、每股面值 ...... 21
四、发行市盈率 ...... 21
五、发行市净率 ...... 21
六、发行方式及认购情况 ...... 21
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 22
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ...... 22
1-15-3九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ...... 23
十、发行后每股净资产 ...... 23
十一、发行后每股收益 ...... 23
十二、超额配售选择权情况 ...... 23
第五节 财务会计资料 ...... 24
一、报告期内经营业绩和财务状况 ...... 24
二、公司2023年1-9月主要财务信息及经营情况 ...... 24
三、公司2023年度业绩预计情况 ...... 25
第六节 其他重要事项 ...... 27
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ...... 27
二、其他事项 ...... 27
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 29
一、上市保荐人的推荐意见 ...... 29
二、上市保荐人的有关情况 ...... 29
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ...... 29
第八节 重要承诺事项 ...... 31
一、相关承诺事项 ...... 31
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ...... 60
三、中介机构核查意见 ...... 60
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报（www.stcn.com）、上海证券报（www.cnstock.com）、中国证券报（www.cs.com.cn）、证券日报（www.zqrb.cn）、经济参考报（www.jjckb.cn）和中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为240,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为47,786,439股，占发行后总股本的比例为19.91%。公司上市初期流通股数量
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较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所处行业为金属制品业（C33）。截至2023年11月27日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为25.72倍，请投资者决策时参考。
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | T-3日股票收盘价（元/股） | 对应的静态市盈率-扣非前（2022年） | 对应的静态市盈率-扣非后（2022年） |
| 300850.SZ | 新强联 | 0.8811 | 0.9019 | 33.10 | 37.56 | 36.70 |
| 603507.SH | 振江股份 | 0.6663 | 0.2227 | 25.40 | 38.12 | 114.04 |
| 301063.SZ | 海锅股份 | 0.8784 | 0.8050 | 25.51 | 29.04 | 31.69 |
| 601218.SH | 吉鑫科技 | 0.1590 | 0.1570 | 3.98 | 25.04 | 25.35 |
| 300129.SZ | 泰胜风能 | 0.2940 | 0.2050 | 9.82 | 33.40 | 47.91 |
| 均值 | - | - | - | 32.63 | 35.41 | |
数据来源：Wind资讯，数据截至2023年11月27日（T-3日）。
注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年11月27日）总股本。
注2：计算2022年扣非后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值振江股份。
注3：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格为12.05元/股，对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为35.64倍，高于可比公司2022年扣非后平均静态市盈率35.41倍，高于中证指数有限公司2023年11月27日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率25.72倍，超出幅度为38.56%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
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主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）募集资金导致净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（七）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列风险因素：
（一）经营业绩波动的风险
报告期内，公司面临的技术风险、经营风险、内控风险、财务风险等将贯穿整个经营过程，此外，宏观经济波动、客户自身发生重大变化亦可能对公司经营造成不利影响。部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的经营状况造成不利影响，经营业绩出现波动甚至下滑。在极端情况下，不排除出现公司首次公开发行股票
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并上市当年即亏损或上市当年营业利润同比下滑50.00%以上的情形。
（二）主要客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占同期营业收入比例分别为
84.92%、90.53%、81.02%、86.10%，客户集中度较高，销售区域主要集中在华中地区。若未来公司的主要客户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形，将可能对公司经营情况造成较大不利影响。
（三）主要原材料依赖及价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为59.52%、60.83%、
61.18%、60.28%，钢材占原材料采购总额的比重分别为80.42%、82.50%、
75.90%、73.39%，系公司生产成本中最重要的组成部分。利润总额对钢材价格的变动较为敏感，假设保持其他因素不变，若钢材采购价格增长10.00%，将导致报告期各期利润总额分别下降36.19%、33.13%、23.93%、25.95%；若钢材采购价格分别增长27.61%、30.17%、41.83%、38.52%，利润总额下降为0，公司达到盈亏平衡状态。公司目前的生产所需钢材主要向华菱集团采购。若未来受市场环境等因素影响，公司生产所需钢材出现供给紧缺，而公司无法在短时间内找到合格的替代供应商，则可能会对公司交付能力产生较大不利影响。此外，钢材的供应商议价能力较强，若未来出现价格大幅上涨，而公司未能快速、有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游客户，则公司的经营业绩会受到一定不利影响。
（四）经营性现金流量状况不佳的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,163.88万元、6,593.97万元、-2,423.01万元、1,240.94万元，同期净利润分别为6,177.23万元、8,866.50万元、9,305.24万元、4,051.42万元。经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异，该等差异主要系报告期内公司收入和业务规模增长较快，存货和经营性应收项目金额较大所致。如后续公司未能合理安排资金使用、下游客户票据支付比例持续上升或上游供应商信用政策收紧，都将导致公司经营性现金流状况不佳，使得公司面临资金周转风险。
（五）劳务用工相关的风险
公司所处行业属于劳动密集型行业，公司在生产经营中不可避免地使用劳
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务外包。如果劳务外包公司出现劳务用工短缺的情况，或者劳务外包用工过程中，因管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，将对公司生产经营造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2023]1854号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]1126号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称为“永达股份”，证券代码为“001239”。本公司首次公开发行中的47,786,439股人民币普通股股票自2023年12月12日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
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（二）上市时间：2023年12月12日
（三）股票简称：永达股份
（四）股票代码：001239
（五）本次公开发行后的总股本：24,000.00万股
（六）本次公开发行的股票数量：6,000.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,778.6439万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：19,221.3561万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享永达股份1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“永达股份1号资管计划”），实际获配股数为4,979,253股，为本次公开发行数量的的8.30%，获配股数对应金额为59,999,998.65元。其他参与战略配售的投资者为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和湘潭股权投资有限公司。华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）最终战略配售股份数量为3,734,439股，占本次发行股份数量的6.22%，获配股数对应金额为44,999,989.95元；湘潭股权投资有限公司最终战略配售股份数量为2,489,626股，占本次发行股份数量的4.15%，获配股数对应金额为29,999,993.30元。参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股份限售、持股意向及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
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本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下比例限售6个月的股份数量为1,010,243股，约占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的1.68%。
（十三）公司股份可上市交易日期
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 首次公开发行前已发行的股份 | 沈培良 | 91,800,000 | 38.25 | 2026年12月12日 |
| 傅能武 | 21,600,000 | 9.00 | 2024年12月12日 | |
| 邓雄 | 14,400,000 | 6.00 | 2024年12月12日 | |
| 彭水平 | 8,820,000 | 3.68 | 2026年12月12日 | |
| 沈熙 | 8,460,000 | 3.53 | 2026年12月12日 | |
| 沈波 | 8,460,000 | 3.53 | 2026年12月12日 | |
| 沈望 | 8,460,000 | 3.53 | 2026年12月12日 | |
| 张强强 | 7,200,000 | 3.00 | 2024年12月12日 | |
| 袁石波 | 5,400,000 | 2.25 | 2024年12月12日 | |
| 兰伟 | 5,400,000 | 2.25 | 2024年12月12日 | |
| 小计 | 180,000,000 | 75.00 | — | |
| 首次公开发行 战略配售股份 | 永达股份1号资管计划 | 4,979,253 | 2.07 | 2024年12月12日 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,734,439 | 1.56 | 2024年12月12日 | |
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| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 湘潭股权投资有限公司 | 2,489,626 | 1.04 | 2024年12月12日 | |
小计
| 小计 | 11,203,318 | 4.67 | — | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下无限售股份 | 9,067,439 | 3.78 | 2023年12月12日 |
| 网下限售股份 | 1,010,243 | 0.42 | 2024年6月12日 | |
| 网上发行股份 | 38,719,000 | 16.13 | 2023年12月12日 | |
| 小计 | 48,796,682 | 20.33 | — | |
| 合计 | 240,000,000 | 100.00 | — | |
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成；
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
根据《上市规则》第3.1.2条相关规定，公司选择的上市标准如下：
“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。”公司2020年度至2022年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,140.23万元、8,273.98万元和8,114.95万元，营业收入分别为77,571.92万元、100,266.37万元、83,300.42万元，因此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元，最近三年营业收入累计不低于10亿元，符合选择的上市标准。本次公开发行后，公司符合《上市规则》规定的上市条件，即：
1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。
2、发行后股本总额不低于5,000万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co., Ltd. |
| 注册资本（发行前） | 18,000.00万元 |
| 法定代表人 | 沈培良 |
| 成立日期 | 2005年7月4日 |
| 整体变更日期 | 2021年9月30日 |
| 住所 | 湘潭九华工业园伏林路1号 |
| 邮政编码 | 411100 |
| 电话号码 | 0731-58617999 |
| 传真号码 | 0731-58617999 |
| 互联网网址 | www.xtydjx.com |
| 电子信箱 | service@xtydjx.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书 | 刘斯明 |
| 信息披露和投资者关系相关事宜联系方式 | 0731-58617999 |
| 经营范围 | 电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售 |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处的行业属于“C33 金属制品业” |
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 职务/ 身份 | 任职起 止日期 | 直接持 股数量 （股） | 间接持 股数量 （股） | 合计持 股数量 （股） | 占发行前总股本 持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 沈培良 | 董事长 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | 91,800,000 | - | 91,800,000 | 51.00 | - |
| 2 | 傅能武 | 董事、总经理 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | 21,600,000 | - | 21,600,000 | 12.00 | - |
| 3 | 刘斯明 | 董事、董事会秘书 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
| 4 | 沈望 | 董事 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | 8,460,000 | - | 8,460,000 | 4.70 | - |
| 5 | 洪波 | 独立董事 | 2021年12月25日至2024年12月24日 | - | - | - | - | - |
| 6 | 旷跃宗 | 独立董事 | 2021年12月25日至2024年12月24日 | - | - | - | - | - |
| 7 | 刘异乡 | 独立董事 | 2021年12月25日至2024年12月24日 | - | - | - | - | - |
| 8 | 张亚军 | 监事会主席 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
| 9 | 刘权 | 监事 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
| 10 | 潘浩 | 监事 | 2021年12月25日至2024年12月24日 | - | - | - | - | - |
| 11 | 韩文志 | 副总经理 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
| 12 | 刘果果 | 副总经理 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
| 13 | 雷志勇 | 副总经理 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
| 14 | 陈少华 | 副总经理 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
| 15 | 唐曙光 | 副总经理 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
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| 序号 | 姓名 | 职务/ 身份 | 任职起 止日期 | 直接持 股数量 （股） | 间接持 股数量 （股） | 合计持 股数量 （股） | 占发行前总股本 持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 16 | 陈喜云 | 财务负责人 | 2021年9月29日至2024年9月28日 | - | - | - | - | - |
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人
本次公开发行前，沈培良持有公司51.00%的股份，且自公司设立以来一直担任执行董事/董事长，全面负责公司的生产经营、重大事项决策等，沈培良系公司的控股股东、实际控制人。此外，股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中，彭水平系沈培良之妻，持有公司4.90%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女，分别持有公司4.70%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司70.00%的股份。
截至本上市公告书出具日，沈培良持有公司91,800,000股，占公司本次发行后股份总额的38.25%，为公司的控股股东、实际控制人。
2、公司控股股东、实际控制人简介
沈培良先生，出生于1968年8月，中国国籍，无境外永久居留权。中学学历。1990年至2002年，以个体户身份经营木材贸易等生意；2002年5月至2016年3月，任湖南省良新极板制造有限公司执行董事；2005年7月创办公司以来，历任公司执行董事、董事长；2017年12月至今，任湘潭永达置业有限公司执行董事兼总经理。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。
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五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量 （股） | 占比 （%） | 数量 （股） | 占比（%） | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 沈培良 | 91,800,000 | 51.00 | 91,800,000 | 38.25 | 自上市日起36个月 |
| 傅能武 | 21,600,000 | 12.00 | 21,600,000 | 9.00 | 自上市日起12个月 |
| 邓雄 | 14,400,000 | 8.00 | 14,400,000 | 6.00 | 自上市日起12个月 |
| 彭水平 | 8,820,000 | 4.90 | 8,820,000 | 3.68 | 自上市日起36个月 |
| 沈熙 | 8,460,000 | 4.70 | 8,460,000 | 3.53 | 自上市日起36个月 |
| 沈波 | 8,460,000 | 4.70 | 8,460,000 | 3.53 | 自上市日起36个月 |
| 沈望 | 8,460,000 | 4.70 | 8,460,000 | 3.53 | 自上市日起36个月 |
| 张强强 | 7,200,000 | 4.00 | 7,200,000 | 3.00 | 自上市日起12个月 |
| 袁石波 | 5,400,000 | 3.00 | 5,400,000 | 2.25 | 自上市日起12个月 |
| 兰伟 | 5,400,000 | 3.00 | 5,400,000 | 2.25 | 自上市日起12个月 |
| 永达股份1号资管计划 | - | - | 4,979,253 | 2.07 | 自上市日起12个月 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,734,439 | 1.56 | 自上市日起12个月 |
| 湘潭股权投资有限公司 | - | - | 2,489,626 | 1.04 | 自上市日起12个月 |
| 网下限售股份 | - | - | 1,010,243 | 0.42 | 自上市日起6个月 |
| 小计 | 180,000,000 | 100.00 | 192,213,561 | 80.09 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 网下无限售股份 | - | - | 9,067,439 | 3.78 | 无 |
| 网上发行股份 | - | - | 38,719,000 | 16.13 | 无 |
| 小计 | - | - | 47,786,439 | 19.91 | - |
| 合计 | 180,000,000 | 100.00 | 240,000,000 | 100.00 | - |
注1：公司不存在表决权差异安排。注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为83,486名，其中前十大股东持有股票的情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 沈培良 | 91,800,000 | 38.25 | 自上市日起36个月 |
| 2 | 傅能武 | 21,600,000 | 9.00 | 自上市日起12个月 |
| 3 | 邓雄 | 14,400,000 | 6.00 | 自上市日起12个月 |
| 4 | 彭水平 | 8,820,000 | 3.68 | 自上市日起36个月 |
| 5 | 沈熙 | 8,460,000 | 3.53 | 自上市日起36个月 |
| 6 | 沈波 | 8,460,000 | 3.53 | 自上市日起36个月 |
| 7 | 沈望 | 8,460,000 | 3.53 | 自上市日起36个月 |
| 8 | 张强强 | 7,200,000 | 3.00 | 自上市日起12个月 |
| 9 | 袁石波 | 5,400,000 | 2.25 | 自上市日起12个月 |
| 10 | 兰伟 | 5,400,000 | 2.25 | 自上市日起12个月 |
| 总计 | 180,000,000 | 75.00 | — | |
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、本次发行的战略配售情况
（一）总体安排
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划即国泰君安君享永达股份1号战略配售集合资产管理计划最终战略配售股份数量为497.9253万股，占本次发行股份数量的
8.30%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为622.4065万股，占本次发行股份数量的10.37%。本次发行最终战略配售股数1,120.3318万股，占本次发行数量的18.67%。
参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。本次发行战略配售结果如下：
| 序号 | 参与战略配售的投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 国泰君安君享永达股份1号战略配售集合资产管理计划 | 4,979,253 | 59,999,998.65 | 12个月 |
| 2 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,734,439 | 44,999,989.95 | 12个月 |
| 3 | 湘潭股权投资有限公司 | 2,489,626 | 29,999,993.30 | 12个月 |
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（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享永达股份1号战略配售集合资产管理计划。2023年10月20日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
2、参与规模和具体情况
根据最终确定的发行价格，永达股份1号资管计划最终战略配售的数量为
497.9253万股，约占本次发行股份数量的8.30%。具体情况如下：
1）名称：国泰君安君享永达股份1号战略配售集合资产管理计划
2）备案时间：2023年8月31日
3）产品编码：SAAG60
4）募集资金规模：6,000.00万元
5）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
6）集合计划托管人：招商银行股份有限公司
7）实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非永达股份1号资管计划的支配主体。
永达股份1号资管计划募集资金规模为不超过6,000.00万元，参与人姓名、职务与比例具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实缴金额 （万元） | 资管计划份额持有比例 | 员工类别 | 用工合同所属单位 |
| 1 | 沈培良 | 董事长 | 2,000.00 | 33.33% | 核心员工 | 发行人 |
| 2 | 沈望 | 董事、董事长助理 | 1,200.00 | 20.00% | 核心员工 | 发行人 |
| 3 | 刘果果 | 副总经理 | 1,050.00 | 17.50% | 高级管理人员 | 发行人 |
| 4 | 韩文志 | 副总经理 | 348.00 | 5.80% | 高级管理人员 | 发行人 |
| 5 | 陈少华 | 副总经理 | 200.00 | 3.33% | 高级管理人员 | 发行人 |
| 6 | 姜滔 | 销售部副部长 | 150.00 | 2.50% | 核心员工 | 发行人 |
| 7 | 胡蓉花 | 财务部副部长 | 142.00 | 2.37% | 核心员工 | 发行人 |
| 8 | 雷志勇 | 副总经理 | 110.00 | 1.83% | 高级管理人员 | 发行人 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 实缴金额 （万元） | 资管计划份额持有比例 | 员工类别 | 用工合同所属单位 |
| 9 | 林雅 | 公司办主任 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 10 | 唐晓兰 | 销售部部长 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 11 | 龚一帆 | 审计部部长 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 12 | 刘泽臣 | 安全环境管理部部长 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 13 | 李昱磊 | 生产车间副主任 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 14 | 彭伟 | 销售部销售经理 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 15 | 张亚军 | 监事会主席、人力资源部部长 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 16 | 杨亮 | 精益管理部部长 | 100.00 | 1.67% | 核心员工 | 发行人 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | - | - | ||
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（三）其他参与战略配售的投资者
本次发行中，其他参与战略配售的投资者选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，其他参与战略配售的投资者为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）和湘潭股权投资有限公司，参与战略配售的投资者类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
根据最终确定的发行价格，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）最终战略配售股份数量为373.4439万股，占本次发行股份数量的
6.22%，获配金额合计44,999,989.95元；湘潭股权投资有限公司最终战略配售股份数量为248.9626万股，占本次发行股份数量的4.15%，获配金额合计29,999,993.30元。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票6,000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为12.05元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值1元。
四、发行市盈率
1、23.31倍（每股收益按照2022度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、26.73倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、31.08倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、35.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率2.47倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按发行人截至2023年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为1,200.00万股，占本次发行数量的
20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股份数量为
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1,120.3318万股，约占本次发行数量的18.67%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额79.6682万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为2,959.6682万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的60.65%；网上发行数量为1,920.0000万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的39.35%。根据《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,291.06021倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的40.00%（向上取整至500股的整数倍，即1,951.90万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,007.7682万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的20.65%；网上最终发行数量为3,871.9000万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的79.35%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为0.0381136200%，申购倍数为2,623.73398倍。根据《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购38,534,684股，缴款认购金额为464,342,942.20元，放弃认购数量184,316股，放弃认购金额2,221,007.80元。网下最终发行数量为10,077,682股，网下投资者全部缴款认购，缴款认购金额为121,436,068.10元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为184,316股，包销金额为2,221,007.80元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为0.31%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为72,300.00万元，扣除不含税发行费用8,680.54万元后，募集资金净额为63,619.46万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年12月6日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2023]51912号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为8,680.54万元，具体明细如下：
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| 费用名称 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 5,849.06 |
| 审计及验资费用 | 1,320.75 |
| 律师费用 | 943.40 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 472.14 |
| 发行手续费及其他费用 | 95.20 |
| 合计 | 8,680.54 |
注：本次发行费用均为不含增值税金额；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税。
本次发行新股每股发行费用为1.45元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次募集资金净额为63,619.46万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为4.88元/股（按发行人截至2023年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.3877元/股（按照2022年度经审计的归属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司2020年、2021年、2022年及2023年1-6月的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2023]45850号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
二、公司2023年1-9月主要财务信息及经营情况
公司第一届董事会第12次会议审议通过了公司2023年1-9月财务报表。本上市公告书披露的2023年1-9月的财务数据未经审计，公司上市后不再另行披露2023年第三季度报告，敬请投资者注意。
公司2023年1-9月主要会计数据及财务指标如下：
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 流动资产（万元） | 101,652.26 | 78,513.22 | 29.47% |
| 流动负债（万元） | 49,755.08 | 48,455.62 | 2.68% |
| 总资产（万元） | 146,272.44 | 122,841.32 | 19.07% |
| 资产负债率（母公司） | 61.87% | 59.67% | 3.69% |
| 资产负债率（合并报表） | 61.87% | 59.67% | 3.69% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（万元） | 55,774.02 | 49,543.73 | 12.58% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 3.10 | 2.75 | 12.58% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 本报告期末比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 59,786.86 | 58,803.71 | 1.67% |
| 营业利润（万元） | 7,702.81 | 7,735.90 | -0.43% |
| 利润总额（万元） | 8,113.42 | 8,217.76 | -1.27% |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 6,170.95 | 6,256.58 | -1.37% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,428.05 | 5,338.37 | 1.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.35 | -1.37% |
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| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 1.68% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.72% | 14.42% | -2.70% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 10.31% | 12.31% | -2.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,120.75 | -7,408.48 | -71.37% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.12 | -0.41 | -71.37% |
2023年1-9月，发行人的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年同期基本持平，其中净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动方向相反，主要系2023年1-9月的非经常性损益金额减少。发行人的主要财务指标中，经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额的同比变动幅度超过30%，具体情况如下：
2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-2,120.75万元，较2022年同期的-7,408.48元，增加5,287.73万元，主要系应收款项融资贴现导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。2022年末，发行人应收款项融资金额较大，2023年1-9月发行人将其贴现，使得2023年9月末的应收款项融资较2022年末减少9,126.39万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期大幅增加，从而经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加。
发行人2023年1-9月的经营业绩变动具有合理性。财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，发行人整体经营情况良好，采购、生产以及销售等主要业务运转正常，发行人生产经营的内外部环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。
三、公司2023年度业绩预计情况
2023年度，发行人经营业绩情况预计如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 80,000-93,000 | 83,300.42 | -3.96%-11.64% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,670-10,500 | 9,305.24 | -6.83%-12.84% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,790-9,180 | 8,114.95 | -4.00%-13.12% |
注：2023年度数据为预计数，未经审计或审阅。
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截至2023年10月末，发行人的在手订单金额为48,451.28万元（含税金额）。随着盾体和风电行业向着大型化趋势发展，且双馈风电机组需求增加，发行人目前在手订单充足。
根据2023年1-9月发行人经审阅的业绩情况，结合审阅报告截止日后发行人的经营状况、预计成本费用以及截至2023年10月末的在手订单情况等，发行人预计2023年度的营业收入约为80,000-93,000万元，较2022年同期变动幅度约为-3.96%-11.64%，预计2023年度归属于母公司股东的净利润约为8,670-10,500万元，较2022年同期变动幅度约为-6.83%-12.84%，预计2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为7,790-9,180万元，较2022年同期变动幅度约为-4.00%-13.12%。
发行人预计2023年度营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年基本持平。
上述2023年度财务数据为发行人初步预计数据，未经注册会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金专户开设情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 发行人 | 湖南银行股份有限公司湘潭九华支行 | 88060211000000500 |
| 2 | 发行人 | 广发银行股份有限公司湘潭支行 | 9550880023861600340 |
| 3 | 发行人 | 华夏银行湘潭分行营业部 | 13460000000050615 |
| 4 | 发行人 | 兴业银行湘潭雨湖支行营业部 | 368230100100054396 |
| 5 | 发行人 | 招商银行湘潭分行 | 732902029910009 |
| 6 | 发行人 | 中国建设银行湘潭雨湖支行 | 43050163600800000941 |
| 7 | 发行人 | 中国农业银行湘潭九华支行 | 18192201040012256 |
| 8 | 发行人 | 浙商银行长沙分行 | 5510000010120100314855 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
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6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人的有关情况
| 保荐人（主承销商） | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王松（代） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 传真 | 021-38670666 |
| 保荐代表人 | 杨皓月、张贵阳 |
| 联系人 | 杨皓月、张贵阳 |
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《上市规则》，国泰君安作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后2个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人杨皓月、张贵阳提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限
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公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股份限售、持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良，及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，如本人在任期届满前离职的，本人应在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍然继续遵守如下限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持公司股份的25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）《公司法》及其他相关法律法规对转让公司股份的规定。
3、本次发行上市后6个月内（2023年12月12日至2024年6月12日，非交易日顺延）如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或本次发行上市后6个月期末（2024年6月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
4、在锁定期届满后，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。在履行承诺期间若出现与中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定不符或冲突的情形，以监管法规为准。
5、本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：
（1）减持方式：本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性
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文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（2）减持安排：本人减持公司股票前，将按照届时有效的规则提前将减持计划通知公司，并在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
（3）减持价格：本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
（4）减持数量：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。
6、本人在限售期届满后减持公司股份的，将明确公司未来十二个月的控制权安排，并通过公司对前述控制权安排事宜进行公告，保证公司持续稳定经营。
7、本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。
8、公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
9、本人将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有关股份锁定和减持的其他规定。
10、对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
11、本人如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持公司股份所得（以下
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简称“违规减持所得”）将归公司所有；如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、持股5%以上股东、董事、总经理的承诺
公司持股5%以上股东、董事、总经理傅能武关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下：
“1、自公司本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
2、在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，如本人在任期届满前离职的，本人应在就任董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍然继续遵守如下限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持公司股份的25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
（3）《公司法》等相关法律法规对转让公司股份的规定。
3、本次发行上市后6个月内（2023年12月12日至2024年6月12日，非交易日顺延）如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或本次发行上市后6个月期末（2024年6月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
4、在锁定期届满后，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。在履行承诺期间若出现与中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定不符或冲突的情形，以监管法规为准。
5、本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：
（1）减持方式：本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
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（2）减持安排：本人减持公司股票前，将按照届时有效的规则提前将减持计划通知公司，并在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
（3）减持价格：本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
（4）减持数量：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。
6、本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。
7、公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
8、对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
9、本人如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持公司股份所得将归公司所有；如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、持股5%以上股东的承诺
公司持股5%以上股东邓雄关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下：
“1、自公司本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
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2、在锁定期届满后，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。在履行承诺期间若出现与中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定不符或冲突的情形，以监管法规为准。
3、本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：
（1）减持方式：本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（2）减持安排：本人减持公司股票前，将按照届时有效的规则提前将减持计划通知公司，并在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
（3）减持价格：本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
（4）减持数量：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。
4、本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。若因个人需求等原因减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
5、因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
6、本人如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持公司股份所得将归公司所有；如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
4、其他股东的承诺
（1）公司董事、董事会秘书刘斯明配偶张强强的承诺
公司董事、董事会秘书刘斯明配偶张强强关于股份限售、持股意向及减持
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意向承诺如下：
“1、自公司本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
2、在本人亲属担任董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，本人亲属离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份，如本人亲属在任期届满前离职的，本人将在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍然继续遵守如下限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持公司股份的25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）《公司法》等相关法律法规对转让公司股份的规定。
3、本次发行上市后6个月（2023年12月12日至2024年6月12日，非交易日顺延）内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或本次发行上市后6个月期末（2024年6月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
4、本人在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。
5、本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。
6、公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，
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本人不减持公司股份。
7、对于本人已作出的上述承诺，不因本人亲属职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
8、本人如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持公司股份所得将归公司所有；如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（2）公司股东袁石波、兰伟的承诺
公司股东袁石波、兰伟关于股份限售承诺如下：
“1、自公司本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
2、本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
3、因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
4、本人如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持公司股份所得将归公司所有；如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）稳定股价的预案和承诺
1、稳定股价的预案
为稳定公司的股价，保护公司中小股东和投资者利益，按照中国证券监督管理委员会的相关要求，进一步明确公司首次公开发行股票并上市之日起三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制订稳定股价的预案如下：
“一、稳定股价措施的启动条件及程序
（一）启动条件和程序
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一
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期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下简称“启动条件”），则公司应当在15日内发出召开董事会的通知，在董事会决议公告后20日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（二）停止条件
在上述启动条件和程序实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，或者继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。
执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。
二、稳定股价措施的责任主体
稳定股价措施的责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员（前述董事、高级管理人员合称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司首次公开发行股票并上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。
三、稳定股价措施的具体措施
公司稳定股价措施包括：控股股东、实际控制人、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。该等措施可单独或合并采用，具体如下：
（一）增持措施
当触发启动条件时，公司控股股东、实际控制人、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
公司控股股东、实际控制人、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董
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事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下，增持公司股票。
1、控股股东、实际控制人增持
（1）控股股东、实际控制人应在触发启动条件之日起10个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括：增持股票的价格或价格区间、定价原则，拟增持公司股票的种类、数量及占总股本的比例，增持公司股票的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东、实际控制人应在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）控股股东、实际控制人承诺其增持公司股票的资金总额不低于上一年度控股股东、实际控制人从公司所获得现金分红税后金额的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的50%；连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的2%。如公司股价已经不满足启动条件，控股股东、实际控制人可不再增持公司股票。
（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，控股股东、实际控制人不转让其持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股票。
2、有责任的董事和高级管理人员增持
（1）有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税后薪酬总和的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取年度税后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件，有责任的公司董事
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和高级管理人员可不再增持公司股票。
（3）公司、控股股东、实际控制人、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（二）公司回购股票措施
1、在公司控股股东、实际控制人增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应在符合《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。
2、在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，连续十二个月回购公司股票数量不超过公司总股本的2%。
四、稳定股价措施的约束措施
1、公司承诺，在触发启动条件后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、控股股东、实际控制人如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍
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不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东、实际控制人按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有）。
控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的现金分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。
3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税后薪酬总和的20%）减去其实际增持股票金额（如有）。
有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。
有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定的公司股票增持义务且情节严重的，控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
公司或相关责任主体未采取股价稳定的具体措施的，公司将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于股价稳定具体措施的履行情况以及未采取上述股价稳定措施时的补救及改正情况。”
2、关于稳定股价的承诺
（1）发行人的承诺
发行人关于稳定股价承诺如下：
“1、自本次发行上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则本公司应当在15日内发出召开董事会的通知，在董事会决议公告后20日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
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2、当触发启动条件时，本公司及时履行相关法定程序后采取本公司回购股票措施稳定本公司股价的，本公司应在符合《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定以及本公司回购股票不应导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。
3、在不影响本公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，本公司按照稳定股价预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，连续十二个月回购本公司股票数量不超过本公司总股本的2%。
4、在启动条件触发后，本公司未按照稳定公司股价预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明本公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
股东大会审议替代方案前，本公司应通过接听投资者电话、本公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
（2）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于稳定股价承诺如下：
“1、自本次发行上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则本人应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取措施稳定公司股价。
2、本人应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下，增持公司股票。
（1）本人应在触发启动条件之日起10个交易日内，就是否有增持公司股
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票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括：增持股票的价格或价格区间、定价原则，拟增持公司股票的种类、数量及占总股本的比例，增持公司股票的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本人应在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）本人增持公司股票的资金总额不低于上一年度本人从公司所获得现金分红税后金额的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的50%；连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的2%。若公司股价已经不满足启动条件的，本人可不再增持公司股票。
（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在公司股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，本人不转让本人持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股票。
3、触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人不因本人在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东、实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4、本人如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按稳定公司股价预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：本人按照稳定公司股价预案规定应增持股票金额减去本人实际增持股票金额（如有）。
5、本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。本人多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。”
（3）全体董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺
公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价承诺如下：
“1、自本次发行上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
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日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则本人应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取措施稳定公司股价。
2、本人应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下，增持公司股票。
（1）本人应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）本人用于增持公司股票的资金不少于本人上年度从公司获取的税后薪酬总和的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过本人上一会计年度从公司领取年度税后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件的，本人可不再增持公司股票。
（3）本人应当促成公司新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员遵守稳定公司股价预案并签署相关承诺。
3、触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人不因本人在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”
（三）关于信息披露责任的承诺
1、发行人的承诺
发行人关于信息披露责任承诺如下：
“1、本公司承诺，招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实
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作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交本公司董事会、股东大会审议批准；在本公司董事会、股东大会审议批准后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购股份的数量应相应调整），回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时本公司股份的市场价格确定，且不低于本公司首次公开发行股票时的股份发行价格（若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购价格应相应调整），回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办理。
3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》等相关法律法规及司法解释的规定执行。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于信息披露责任承诺如下：
“1、本人承诺，公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交公司董事会、股东大会审议批准；在公司董事会、股东大会审议批准后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购股份的数量应相应调整），回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时公司股份的市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价格（若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购价格应相应调整），回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办理。本人将敦促公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的原限售股份（如有）。
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3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》等相关法律法规及司法解释的规定执行。”
3、全体董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露责任承诺如下：
“1、本人承诺，公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》等相关法律法规及司法解释的规定执行。”
4、证券服务机构的承诺
（1）发行人保荐人及主承销商国泰君安证券的承诺
发行人保荐人及主承销商国泰君安证券关于申请文件承诺如下：
“本公司为永达股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将先行赔付投资者损失。”
（2）发行人律师启元律师的承诺
发行人律师启元律师关于申请文件承诺如下：
“本所为永达股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定本所为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。”
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（3）发行人审计、验资和验资复核机构天职国际的承诺
发行人审计、验资和验资复核机构天职国际关于申请文件承诺如下：
“本所为永达股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。”
（4）发行人资产评估机构沃克森的承诺
发行人资产评估机构沃克森关于申请文件承诺如下：
“本公司为永达股份首次公开发行出具的沃克森国际评报字（2021）第1622号《湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行出具的沃克森国际评报字（2021）第1622号《湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。”
（四）欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人的承诺
发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、本公司保证本公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，回购本公司首次公开发行的全部新股。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：
“1、本人保证公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市不存在任何欺诈发行的情形。
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2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促公司在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，回购本公司首次公开发行的全部新股，并依法购回发行人上市后已转让的原限售股份（如有）。”
（五）填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人的承诺
发行人关于填补被摊薄即期回报承诺如下：
“1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
2、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，加强研发，稳步增强公司盈利能力
公司已打造丰富的产品条线，并不断拓展新的业务领域，丰富优化公司产品结构，提升公司产品盈利规模。未来，公司将持续坚持巩固公司主业基础，加强研发，提升市场份额，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
3、完善公司治理结构，防范公司治理相关风险
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。”
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2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于填补被摊薄即期回报承诺如下：
“本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
3、全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（六）利润分配政策的承诺
1、发行人的承诺
发行人关于利润分配政策承诺如下：
“公司承诺上市后将严格按照《公司章程（草案）》的有关规定进行利润分配，主要内容如下：
一、股利分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配
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政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
二、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的具体条件：
1、若公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于
0.1元。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
1-15-51
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
三、利润分配的决策程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配的时间间隔
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
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法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
五、利润分配政策调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于利润分配政策承诺如下：
“1、公司在本次发行上市后，本人将督促公司严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市招股说明书、公司股票上市后三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护中小投资者利益；本人将依据上述利润分配政策在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
2、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
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（七）发行人关于股东信息披露及股东中有关证监会系统离职人员的专项承诺发行人关于股东信息披露及股东中有关证监会系统离职人员承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、本公司不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的证监会系统离职人员入股的情形，不存在证监会系统相关离职人员利用原职务影响为本公司股东谋取投资机会的情形，不存在利益输送情形；
7、若本公司违反上述承诺，本公司将承担由此产生的一切法律后果。”
（八）未履行公开承诺的约束措施
1、发行人的承诺
发行人关于未履行公开承诺约束措施承诺如下：
“1、若本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺，本公司将采取以下措施：
（1）本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）若本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的，本公司将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（3）若因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公
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司股东、社会公众投资者遭受损失的，本公司将依法对公司股东、社会公众投资者进行赔偿，本公司因违反相关公开承诺而所得收益按照相关法律法规的规定处理。
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于未履行公开承诺约束措施承诺如下：
“1、若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺，本人将采取以下措施：
（1）本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）若本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向公司其他股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议，本人在股东大会审议该事项时回避表决；
（3）若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其他股东、社会公众投资者遭受损失的，本人将依法对公司及其他股东、社会公众投资者进行赔偿，本人因违反相关公开承诺而所得收益归属于公司。
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权
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益。”
3、全体董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺约束措施承诺如下：
“1、若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺，本人将采取以下措施：
（1）本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）若本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议，本人在股东大会审议该事项时回避表决；
（3）若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其股东、社会公众投资者遭受损失的，本人将依法对公司及其股东、社会公众投资者进行赔偿，本人因违反相关公开承诺而所得收益归属于公司。
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”
（九）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良，及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于避免同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人主营业务相同或相似的业务。
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2、本人将来不会以任何形式参与或从事与发行人构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人的主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间内持续有效。”
（十）减少和规范关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良，及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于减少和规范关联交易承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他关联交易。
2、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格
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履行已签署的相关交易协议。
3、公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
4、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
6、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间内持续有效。”
2、持股5%以上股东的承诺
公司持股5%以上股东邓雄关于减少和规范关联交易承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他关联交易。
2、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
4、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
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5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
6、本承诺函在本人作为公司股东期间内持续有效。”
3、全体董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易承诺如下：
“1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制或施加重大影响的其他公司及其他关联方（以下简称“本人及其关联方”）与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人承诺不会谋求发行人在业务经营等方面给予本人及其关联方优于独立第三方的条件或利益。
3、本人承诺将切实采取措施尽可能避免本人及其关联方与发行人之间的关联交易；对于与发行人经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。
4、杜绝本人及其关联方非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。
5、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
6、本人将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
7、如本人违反本承诺函所承诺之事项给发行人造成任何损失的，本人将承担对发行人的损害赔偿责任。”
（十一）避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良，及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于避免资金占用承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金或其他资产的情况。
2、本人作为公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及公司章程、公司关联交易管理制度等规定，并保证本人及本人控制的其他企业不通过借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用公司的资金或其他资产，不直接或间接损害公司及其中小股东利益。
3、如违反上述承诺占用公司的资金或其他资产，给公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（十二）其他承诺
1、实际控制人关于租赁厂房未办理租赁备案事项的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于租赁厂房未办理租赁备案事项承诺如下：
“若因公司所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未办理租赁登记备案手续而导致公司所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、公司受到主管部门处罚，并因此给公司造成任何经济损失的，本人同意就公司实际遭受的经济损失进行全额补偿。”
2、实际控制人关于财务内控不规范行为的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于财务内控不规范行为承诺如下：
“如公司因银行贷款支取过程中的转贷行为或无真实交易背景的票据融资行为等财务不规范行为受到相关主管部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人承诺将无条件全额承担公司因此而遭受到的一切损失，且不向公司以任何形式追偿，以保证公司及其他股东利益免于遭受损失。”
3、实际控制人关于补缴社会保险及住房公积金事项的承诺
公司控股股东、实际控制人沈培良关于补缴社会保险及住房公积金事项承诺如下：
“如因公司在本次发行上市前未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，
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或者受到行政主管机关的处罚，或者有关人员向公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深交所的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之盖章页）
湘潭永达机械制造股份有限公司
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（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
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