证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-072
济南高新发展股份有限公司关于转让济南济高生态环境有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，公司子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的园林板块经营主体济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”、“目标公司”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”），本次股权转让价款为30.69万元，同时高新盛和促成济高生态于2024年底前向公司分批偿付款项205,396,387.00元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司济高云泰将持有的济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给高新盛和，转让完成后，济高生态不再纳入公司合并报表范围，公司不再经营园林业务。本次交易价格以评估机构出具的评估值为基础并经双方协商确定，股权转让价款为30.69万元，同时高新盛和促成济高生态于2024年底前向公司分批偿付款项205,396,387.00元，济高生态持有旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）51%股权。济高生态以其持有的旺盛生态25%股权为相关款项支付提供担保措施。
鉴于济高生态股权转让完成后，公司不再直接或间接持有旺盛生态股权，公司拟与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国（以下简称“相关承诺方”）签署《股份转让协议之补充协议二》，济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的对价款支付、业绩承诺、应收账款考核等条款自行终止，原协议及补充协议尚未履行的不再履行。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司全体独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况
1.济高云泰，统一社会信用代码：91370100MA94GGRW1C；法定代表人：王华；注册资本：
810万元，其中公司全资子公司山东济安企业发展有限公司持有其100%股权；成立日期：2021年7月14日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼202室；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；品牌管理。
截至2023年9月30日，济高云泰总资产126,995.62万元，净资产11,447.82万元；2023年1-9月实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,275.30万元。（未经审计）
2.高新盛和，统一社会信用代码：91370100307099973H；法定代表人：周慕天；成立日期：
2014年9月2日；注册资本：48,500万元；住所：济南市高新区正丰路554号；经营范围：资产管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产咨询、房地产经纪等。高新盛和与公司不存在关联关系。
截至2022年12月31日，高新盛和总资产77,229.26万元，净资产29,711.07万元；2022年实现营业收入11,461.50万元，净利润3,076.41万元。（经审计）
截至2023年9月30日，高新盛和总资产97,795.37万元，净资产30,064.59万元；2023年1-9月实现营业收入4,686.22万元，净利润765.11万元。（未经审计）
高新盛和资信良好，具备履行协议相关支付义务的能力。
三、交易标的相关情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为公司全资子公司济高云泰持有的济高生态100%股权，属于资产出售。
（二）基本情况
济高生态，统一社会信用代码：91370100MA94W15C44；法定代表人：王华；注册资本：510万元；成立日期：2021年9月9日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼202室；经营范围：一般项目：环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气污染治理；规划设计管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；物业管理；许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；建设工程
施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑劳务分包等。公司全资子公司济高云泰持有其100%股权。
济高生态产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务情况
经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第030611号），济高生态最近一年一期的合并报表财务数据如下：
截至2022年12月31日，济高生态总资产124,759.20万元，净资产40,578.04万元；2022年，实现营业收入16,384.62万元，净利润-4,305.92万元。
截至2023年9月30日，济高生态总资产126,707.26万元，净资产13,952.45万元；2023年1-9月，实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,260.60万元。
（四）济高生态主要子公司情况
1、旺盛生态情况
济高生态持有旺盛生态51%股权，相关情况如下：旺盛生态，统一社会信用代码：
91370100738173856L；法定代表人：李春霞；注册资本：10,032万元；成立日期：2002年1月17日；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼；经营范围：生态环境治理服务；土壤污染治理与修复；园林景观设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程；生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护等。
旺盛生态最近一年及一期经审计的合并报表财务数据如下：
截至2022年12月31日，旺盛生态总资产114,208.37万元，净资产30,185.03万元；2022年实现营业收入16,384.62万元，净利润-4,226.95万元。
截至2023年9月30日，旺盛生态总资产116,222.10万元，净资产28,140.93万元；2023年1-9月，实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,199.10万元。
2、相关业绩等承诺情况
公司分别于2020年6月19日、7月14日召开第九届董事会第三十五次临时会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议》、《股权质押协议》，以2.65亿元收购旺盛生态51%股权，交易相关方承诺2020-2022年分别实现净利润不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如未实现以上承诺，交易相
关方以现金方式补偿，具体内容详见公司于2020年6月20日披露的《关于公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的公告》。因宏观环境、市场环境等客观因素变化，旺盛生态2022年度的生产经营受到不确定性因素的影响，公司分别于2023年4月7日、4月21日召开第十届董事会第四十一次临时会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议调整子公司相关承诺事项的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》，对旺盛生态相关承诺事项进行调整，将2022年度的业绩承诺调整为2023年度，应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度，新增若2022年度商誉减值补偿条款，调整剩余股权转让款支付期限，具体内容详见公司于2023年4月8日披露的《关于调整子公司相关承诺事项的公告》。
旺盛生态2020年、2021年分别实现净利润5,395.60万元、6,110.35万元，累计实现业绩承诺完成比例为82.19%；2022年旺盛生态商誉减值5,301.64万元。根据相关业绩承诺约定，商誉减值补偿和业绩补偿不重复计算，相关业绩承诺方与公司通过将补偿金额5,301.64万元与尚未支付的股权转让款抵扣方式，履行了业绩等承诺补偿义务。
四、标的资产评估情况及定价情况
山东中新土地房地产资产评估有限公司对济高生态股东全部权益价值进行评估，并出具了《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产》（中新评报字［2023］第0571号），经采用资产基础法评估，截至评估基准日2023年9月30日，济南生态总资产账面价值为23,943.37万元，评估价值为24,557.32万元，增值额613.95万元，增值率2.56%；总负债账面价值为24,526.63万元，评估价值为24,526.63万元，无增减值；净资产账面价值为-583.26万元，评估价值为30.69万元，增值额为613.95万元，增值率为
105.26%。
资产评估结果汇总表单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值（%）（%）率％ | |
| 1 | 流动资产 | 505.72 | 505.72 | ||
| 2 | 非流动资产 | 23,437.65 | 24,051.60 | 613.95 583.35 | 2.62 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 23,437.65 | 24,051.60 | 613.95 | 2.62 |
| 4 | 固定资产 | ||||
| 5 | 无形资产 | ||||
| 6 | 资产总计 | 23,943.37 | 24,557.32 | 613.95 | 2.56 |
| 7 | 流动负债 | 24,526.63 | 24,526.63 | ||
| 8 | 非流动负债 | ||||
| 9 | 负债合计 | 24,526.63 | 24,526.63 | ||
| 10 | 净资产（所有者权益） | -583.26 | 30.69 | 613.95 | 105.26 |
评估增值原因： 本次评估增值主要由长期股权投资旺盛生态增值所致。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，经采用收益法评估，截至2023年9月30日，旺盛生态股东全部权益账面价值23,715.73万元，采用收益法的评估值47,160万元，增值额为23,444.28万元，增值率为98.86%。济高生态持有的旺盛生态51%股权价值为24,051.60万元，与长期股权投资账面价值23,437.65万元相比增值613.95万元。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济高生态100%股权的转让价格为30.69万元，债权金额为205,396,387.00元，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关协议主要内容
（一）济高云泰（以下简称“甲方”）与高新盛和（以下简称“乙方”）拟签署的《股权转让协议》主要内容
1．目标公司及标的股权
本次股权转让前，甲方持有济高生态100%股权，系目标公司唯一股东。目标公司现持有旺盛生态51,163,200股，占旺盛生态股份总数的51%，系旺盛生态控股股东。
甲方同意将合法持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。
2．股权转让价款
根据审计、评估机构出具的并经双方确认的审计、评估结果，目标公司评估后的全体股东全部权益的市场价值为306,890.78元。经友好协商，标的股权的转让价款为人民币306,890.78元。自本协议签署之日起10日内，乙方应向甲方支付全部股权转让价款。
3.目标公司关联方债权债务
截至2023年9月30日，甲方控股股东济南高新发展股份有限公司对目标公司享有债权总额共计人民币205,396,387.00元。乙方同意：（1）自本协议签署之日起20日内，乙方促成目标公司向济南高新发展股份有限公司支付上述欠款的50%，即人民币102,698,193.50元；（2）2024年12月31日前，乙方促成目标公司向济南高新发展股份有限公司支付上述欠款的50%，即人民币102,698,193.50元。乙方同意目标公司以其持有的旺盛生态25%股权为该期付款义务提供质押担
保。
4. 股权转让的交割
甲方应于本协议生效之日起10日内配合乙方办理完毕股权转让变更手续，将标的股权登记到乙方名下。标的股权登记到乙方名下当日为交割日。
5.过渡期安排：过渡期内，目标公司在评估基准日之后产生的亏损、盈利均由受让方承担与享有。
（二）公司与相关承诺方及旺盛生态拟签署的《股份转让协议之补充协议二》主要内容
1、各方同意，济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及补充协议自行终止。
2、原协议及补充协议终止后，原协议及补充协议尚未履行的不再履行，已履行的不再恢复原状或采取其他补救措施。除公司已支付的股权转让款人民币225,396,387元（含已扣除的）外，公司无须再向台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）支付任何款项。相关承诺方通过股权转让款抵顶方式已向公司补偿的2022年度商誉减值损失5,301.64万元，公司无须返还。
六、本次交易对公司的影响
近年来，因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，对公司经营业绩产生不利影响；公司以成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”为战略目标，明确了生命健康核心主业，园林业务与公司目前主业在行业属性、发展周期、资源禀赋存在较大差异，无法形成有效协同，剥离业绩表现不佳的园林业务，有利于调整产业布局，回笼资金聚焦发展生命健康主业。
综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响、剥离带来的资金流入及相关承诺方履约能力等因素，公司将剥离现有园林业务，集中资源进一步聚焦生命健康核心主业，通过加大研发不断丰富产品线，丰富医疗服务类型，扩大业务规模，同时，加快并购进程，持续提升盈利能力，推动公司高质量发展，符合公司发展战略规划。本次交易完成后，公司资产负债率将明显下降，由77%下降至约70%，资本结构进一步得到优化，有利于提高公司的抗风险能力和偿债能力。交易完成后，济高生态不再纳入公司合并报表，预计公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，符合公司和股东利益。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易预计产生投资收益约1,300万元，最终以年审会计师审计的财务报告为准。
截至目前，公司对济高生态及其下属子公司的授信担保总额9,011.6万元及利息等，担保余
额为3,040万元，本次交易完成后，将被动形成关联担保。具体内容详见同日披露的《关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会2023年12月11日