济南高新发展股份有限公司关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:
? 被担保人名称及担保金额：公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”）。前期，为支持黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称“黄山济高生态”）项目建设，公司和旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）为其融资提供连带责任保证担保，其中公司按持股比例20%提供担保，目前该笔担保余额为3,040万元。济高生态转让完成后，黄山济高生态将成为公司关联参股公司，上述担保将被动形成关联担保。
? 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，且存在对资产负债率超过70%的公司提供担保、对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%的情形。
一、担保概述
公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司济高云泰将持有的济高生态100%股权转让给高新盛和。本次股权转让后，济高生态权属公司黄山济高生态不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有黄山济高生态20%股权。
前期，为支持黄山济高生态项目建设，公司按持股比例20%为黄山济高生态45,058万元融资提供担保，担保金额为9,011.6万元及利息等，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于为控股子公司提供融资担保的公告》。目前，上述担保余额为3,040万元。
本次股权转让完成后，黄山济高生态将变更为公司参股公司，因公司高管担任其董事长职务，黄山济高生态为公司关联方。根据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例20%对上述融资提供担保，上述担保将被动形成关联担保。
该事项提交董事会审议前，全体独立董事已召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事
会审议。该事项已经公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
黄山济高生态，统一社会信用代码：91341021MA2TMX0B7R；法定代表人：付聿国；注册资本：12,200万元，其中旺盛生态持有其60%股权，黄山田园综合体发展有限公司持有其20%股权，公司持有其20%股权；成立日期：2019年4月23日；注册地址：安徽省黄山市歙县溪头镇桃源村芽塘下；经营范围：一般项目：智能农业管理；园区管理服务；农业园艺服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；树木种植经营；休闲观光活动；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；食用菌种植；肥料销售；塑料制品销售；建筑材料销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；许可项目：食品销售；农作物种子经营；旅游业务等。济高生态股权转让完成后，黄山济高生态将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，目前，黄山济高生态开发的安徽省黄山市歙县蓝田?桃源田园综合体PPP项目正处于建设期，收入规模较小。
截至2022年12月31日，黄山济高生态总资产27,760.60万元，净资产3,737.61万元；2022年实现营业收入359.75万元，实现净利润-894.81万元。
截至2023年9月30日，黄山济高生态总资产29,005.90万元，净资产3,796.36万元；2023年1-9月实现营业收入54.49万元，实现净利润-561.26万元。
三、担保的必要性和合理性
济高生态转让完成后，公司仍持有黄山济高生态20%股权，根据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例20%对黄山济高生态融资进行担保。上述对外担保是因公司转让子公司股权导致的原合并范围内担保事项被动形成对参股公司的关联担保，不属于新增担保。黄山济高生态根据项目实际需求向银行申请贷款，公司对其担保未超出公司的持股比例，且黄山济高生态控股股东旺盛生态亦将继续为其融资额度提供担保，本次担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、董事会及独立董事相关意见
公司于2023年12月8日召开了第十一届董事会审计委员会第六次会议，4名委员全部同意《关于审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案》。
公司第十一届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，董事会认为：上述担保事项是基于历史期间已发生的事项，因公司转让合并报表范围内子公司被动成对参股公司的关联担保，为保障黄山济高生态的经营需要，公司将继续按持股比例对黄山济高生态提供担保。本次担保风险
总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并发表意见：济高生态股权转让完成后，黄山济高生态将成为公司关联方，上述担保将被动形成关联担保；本次对外担保系公司转让控股子公司被动形成对参股公司的对外担保，不属于新增担保；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司和股东的利益。我们同意将该事项提交董事会审议。
五、对外担保累计金额
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为1.50亿元，占最近一期经审计净资产的42.86%；公司及子公司对外担保总额为11.88亿元，占最近一期经审计净资产的
339.43%，其中实际发生的借款余额为4.67亿元（上述担保总额中，除为控股子公司提供担保外，主要为前期因转让房地产业务子公司股权，导致的原合并范围内担保事项转变为对外担保，已与相关方约定了提供质押担保保障措施）。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会2023年12月11日