东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司拟与专业投资机构
共同投资暨关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对百洋医药拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
（一）投资基金的基本情况
为实现产业战略布局，把握战略合作机会，充分借助专业合作伙伴的投资管理、运营管理经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，百洋医药拟与北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）、百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）、北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”）、北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）（以下简称“高精尖母基金”）共同出资设立北京市门头沟百洋医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”或“本基金”）。百洋众信为合伙企业的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人，其他投资人为合伙企业的有限合伙人。该投资基金的认缴出资额为人民币2.5亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资4,950万元，占出资总额的19.80%。
（二）关联关系情况
百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司，且公司实际控制人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、公司董事兼高级管理人员王国强担任百洋众信的董事长；投资方之一百洋集团是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2023年12月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强、关联监事牟君已回避表决，该议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：北京百洋众信康健投资管理有限公司
成立日期：2014年4月3日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王国强
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼21层2A室
注册资本：1,000万人民币
经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要投资领域：健康产业创新投资，主要关注创新药、高端医疗器械、科技创新平台三大领域
股权结构：北京百洋诚创医药投资有限公司持有80%股权，天津志合永盛科技发展合伙企业（有限合伙）持有12%股权，北京菩诚管理咨询有限公司持有8%股权历史沿革：百洋众信成立于2014年4月3日，由北京百洋诚创医药投资有限公司发起设立；2016年8月，百洋众信引入北京菩诚管理咨询有限公司、众合方元（北京）投资管理有限公司两位股东；2019年1月，股东众合方元（北京）投资管理有限公司退出；2023年7月，引入股东天津志合永盛科技发展合伙企业（有限合伙）。
主要业务发展状况：百洋众信主要从事健康产业创新投资，拥有专业的投融资团队及深厚的产业背景，为创新企业提供VC、PE、并购、重组、咨询管理等综合金融业务，目前在管三只股权投资基金，主要投资创新药、高端医疗器械、科技创新平台三个领域。
主要财务指标：2022年1-12月，营业收入为884.29万元，净利润为34.66万元；截至2023年6月30日，总资产为935.79万元，净资产为119.79万元。
2、关联关系的说明
百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司，且公司实际控制人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、公司董事兼高级管理人员王国强担任百洋众信的董事长。百洋众信的第一大股东北京百洋诚创医药投资有限公司针对百洋众信的相关事项与徐晓阳及其控制的北京菩诚管理咨询有限公司保持一致行动关系，百洋众信与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未直接或间接持有公司股份。
3、履约能力分析
百洋众信依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
4、基金管理人登记情况
北京百洋众信康健投资管理有限公司已根据相关法律法规、行业规定于2017年9月28日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1065144。
（二）有限合伙人：百洋医药集团有限公司
1、基本情况
企业名称：百洋医药集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：付钢
注册地址：青岛市市北区开封路88号
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：付钢持有52%股权，宋青持有16%股权，朱晓卫持有16%股权，陈海深持有16%股权。
历史沿革：百洋集团成立于2011年5月10日，由自然人付钢、宋青、朱晓卫、陈海深发起设立；2013年5月，由青岛百洋医药集团有限公司更名为百洋医药集团有限公司。
主要业务发展状况：百洋集团是以科技创新为驱动力的健康产业集团，百洋集团主要投资品牌、企业股权、知识产权，核心业务包括健康品牌商业化运营和创新成果投资孵化。
主要财务指标：2022年1-12月，营业收入为824,586.94万元，净利润为21,912.71万元；截至2023年6月30日，总资产为956,438.40万元，净资产为234,982.11万元。
2、与上市公司的关联关系
百洋集团持有公司70.29%股权，是公司控股股东。
3、履约能力分析
百洋集团经营情况平稳，资信状况良好，履约风险可控。
三、其他合作方的基本情况
（一）有限合伙人：北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）
成立日期：2023年4月23日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京中关村资本基金管理有限公司
注册地址：北京市门头沟区莲石湖西路98号院12号楼5层501室
出资额：101,000万人民币
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要投资领域：主要投资于产业转型升级和促进“高精尖”产业发展、创新创业、科技成果转化等七大重点支持领域；投资项目需符合《门头沟区政府产业引导基金管理办法》相关要求。
合伙人信息：北京石龙经济开发区投资开发有限公司出资比例为99.01%，北京中关村资本基金管理有限公司出资比例为0.99%
2、关联关系的说明
除本次交易外，引导基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未直接或间接持有公司股份。
3、资信状况
引导基金资信状况良好，不是失信被执行人。
4、基金备案登记情况
北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）已根据相关法律法规、行业规定于2023年6月5日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为SB0596。
（二）有限合伙人：北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）
成立日期：2020年7月17日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京中关村资本基金管理有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10层03室
出资额：220,800万人民币
经营范围：创业投资；创业投资咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要投资领域：主要投资领域为信息产业、生物医药为主导，覆盖十大高精
尖产业领域
合伙人信息：中关村发展集团股份有限公司出资比例为54.35%，天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）出资比例为45.29%，北京中关村资本基金管理有限公司出资比例为0.36%
2、关联关系的说明
除本次交易外，高精尖母基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未直接或间接持有公司股份。
3、资信状况
高精尖母基金资信状况良好，不是失信被执行人。
4、基金备案登记情况
北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）已根据相关法律法规、行业规定于2021年3月25日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为SQB576。
四、拟投资设立的投资基金的基本情况及拟签署的合伙协议的主要内容
（一）基金名称
北京市门头沟百洋医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）
（二）组织形式
有限合伙企业
（三）经营范围
创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。（最终以市场监
督管理部门核定为准）
（四）注册地址
北京市门头沟区平安路20号院5号楼12层1207室（最终以市场监督管理部门核定为准）
（五）基金管理人、执行事务合伙人
北京百洋众信康健投资管理有限公司
（六）基金规模
2.5亿元人民币。全体合伙人的全部认缴出资额为2.5亿元人民币，且在本基金经营期限内总认缴出资额不得减少。
合伙人的认缴出资额明细如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 货币资金 | 100.00 | 0.40% |
| 2 | 北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙） | 货币资金 | 10,000.00 | 40.00% |
| 3 | 北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙） | 货币资金 | 5,000.00 | 20.00% |
| 4 | 青岛百洋医药股份有限公司 | 货币资金 | 4,950.00 | 19.80% |
| 5 | 百洋医药集团有限公司 | 货币资金 | 4,950.00 | 19.80% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | ||
（七）出资进度
本基金将分两期进行实缴。第一期实缴人民币1.25亿元，具体如下：百洋众信100万元、引导基金5,000万元、高精尖母基金2,500万元、百洋医药2,450万元、百洋集团2,450万元。
在第一期的投资金额达到第一期实缴总额的70%，基金管理人向各合伙人发出第二期实缴资金的缴款通知书，第二期实缴人民币1.25亿元，具体如下：引导基金5,000万元、高精尖母基金2,500万元、百洋医药2,500万元、百洋集团
2,500万元。
（八）存续期限
基金经营期限（即合伙存续期限）为自本基金成立之日（营业执照签发日）起7年。期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可适当予以延长，但原则上不超过2年且不超过本基金有限合伙人的存续期。经营期限内，本基金成立之后的前5年为投资期。投资期届满后的剩余合伙存续期限为回收期。
（九）退出机制
本基金投资的项目通过本基金转让其所持有上市公司的全部股票或非上市公司的全部股权，不再对投资项目享有相应收益或承担相应风险。
（十）投资方向
本基金投资项目时必须符合有关创业投资的相关法规规定的要求，并重点投资于生物医药、高端医疗器械、健康产业技术平台领域，其中投资于北京市门头沟区的资金（按协议约定的返投资金金额计算）不低于引导基金实缴出资额的2倍，即人民币20,000万元。
（十一）管理费
本基金应向管理人支付管理费，作为其提供投资管理服务的报酬。在基金存续期内，本基金的管理费年费率为2%；若有基金延长期，延长期管理费年费率为0%。管理费计算基数为基金对外投资金额扣除已退出项目收回的投资本金后的差额。
（十二）各合伙人的权利义务
普通合伙人负责执行本基金的日常事务，运营和管理本基金资产，代表本基金对各类投资项目进行管理，根据协议规定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决策，并接受有限合伙人对本基金的经营管理监督；普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任。
有限合伙人对本基金的经营管理有监督建议权，有权根据本协议的规定取得
其应得的收益，在本基金清算时按照本协议的约定享有剩余财产分配权；有限合伙人根据本协议的规定按时足额地向本基金缴纳出资，对本基金的责任以其全部认缴出资额为限，除本协议另有约定外，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（十三）投资决策机制
本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。合伙人会议对协议约定的重大事项进行决策。本基金设立投资决策委员会，由三人组成，成员由普通合伙人推荐并报合伙人会议审议通过。投资决策委员会根据协议约定对合伙企业投资事项进行决策。本基金设立关联交易委员会决策关联交易事项，由5名委员组成，其中引导基金和高精尖母基金各委派1名关联交易委员会委员，剩余3名由秘书处从关联交易专家名单中随机挑选。关联交易专家名单，由合伙人大会审议通过，成员应包含由健康产业、金融法律等领域专家。
（十四）收益分配
合伙人所取得的分配权益扣除基金费用（含营业税金等）等全部成本后作为合伙人的投资净收益计算。本基金全部可分配财产按各合伙人的实缴出资比例及本协议约定的分配顺序进行分配。在项目收益达到协议规定条件的，本基金应向执行事务合伙人支付该部分业绩奖励。
五、关联交易定价依据
本次交易的投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人根据各自认缴出资额为限承担有限责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，投资基金将成为上市公司的关联方，公司将严格按照相关规则要求对
双方交易事项进行审议披露。
七、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的
本次合作设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司可通过投资基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，完善公司的整体战略布局，进一步推动公司的发展，提高公司的综合竞争能力和核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
（二）对公司的影响
本次参与设立投资基金的资金来源是公司自有资金，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）存在的风险
1、本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；
2、合伙企业主要从事创业投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；
3、合伙企业在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；
4、合伙企业运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。
公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，对公司投资回报状况进行分析，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、2023年1-10月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1-10月，公司与百洋众信未发生关联交易；公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为12,844.61万元，其中7,648.77万元为日常关联交易事项，5,195.84万元为公司向控股股东出售股权及接受财务资助事项。
九、独立董事专门会议审议情况和独立意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年12月8日，公司召开第三届董事会第一次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事就公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项发表如下事前认可意见：
本次设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，挖掘公司主营业务领域的投资机会，增强公司综合竞争能力。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，本次设立投资基金与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，提升公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易事项履行了必要的审议程序，公司关联董事已按照规定回避表决，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，独立董事一致同意公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与专业投资机构共同投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的事前认可意见与独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上所述，保荐机构对本次公司与专业投资机构共同投资暨关联交易无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日