史丹利农业集团股份有限公司 关联交易公允决策制度
史丹利农业集团股份有限公司
关联交易公允决策制度
二〇二三年十二月
史丹利农业集团股份有限公司
关联交易公允决策制度
为规范史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《史丹利农业集团股份有限公司章程》制定本制度。
第一章 关联人与关联交易
第一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(四) 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
(四) 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关
系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第二条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二章 关联交易的价格
第四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
(一) 有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
(二) 若没有国家定价，则参照市场价格确定；
(三) 若没有市场价格，则适用成本加成法(指在交易的商品或劳务的成本基础上
加合理利润)定价；
(四) 若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定
价方式。关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
(一) 交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
(二) 公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
(三) 以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪
其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第三章 关联交易决策程序
第六条 关联交易的决策权限：
(一) 公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近经审计的净资产的5%或者不
超过3,000万元的关联交易应当提交董事会审议。
(二) 在董事会上述权限内，授权总经理或总经理办公会议审议批准公司与关联
人发生的交易金额不超过500万元的关联交易。总经理或总经理办公会议就关联交易的审批权限若与董事会审批权限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。
(三) 除另有规定外，公司与关联人发生的交金额超过3,000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当提交股东大会审议。
(四) 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第七条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。第八条 属于由总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。第九条 属于由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
(一) 公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；
(二) 经总经理初审后提请董事会审议；
(三) 公司董事长或证券部收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，
董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论。属于本制度第十六条规定的应当披露的关联交易，提交董事会审议前应当经公司全体独立董事过半数同意。董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。第十条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。第十一条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联人的回避措施第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
(六) 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响；
(八) 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章 关联交易的披露
第十六条 除另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。第十七条 公司与关联人发生第二条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第六条的规定及时披露和履行审议程序：
(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根
据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履
行审议程序并披露；
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第六章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第十九条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。
第二十一条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。2022年4月施行的《关联交易公允决策制度（2022年4月）》同时废止。