证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2023—113
甘肃工程咨询集团股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,843,782股，占公司当前总股本468,673,234股的0.8201%。其中：涉及首次授予的764名激励对象尚未解除限售的限制性股票合计3,615,402股（注：5名激励对象因离职拟回购39,115股，759名激励对象因公司层面业绩考核指标未满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件拟回购3,576,287股）；涉及预留授予的105名激励对象尚未解除限售的限制性股票合计228,380股（注：3名激励对象因离职拟回购37,340股，102名激励对象因公司层面业绩考核指标未满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件拟回购191,040股）。
一、公司2019年限制性股票激励计划实施情况
1、2019年9月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四
次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月29日，公司在公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年9月29日起至2019年10月10日止，在公示期间，公司监事会、董事会办公室及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年10月15日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月16日，公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》，公司于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得省政府国资委批复的公告》。
4、2019年10月18日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019年10月19日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。
5、2019年11月11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2019年11月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2019年12月10日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向786名激励对象授予1080.0473万股限制性股票已完成登记。
8、2020年7月17日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9、2020年9月7日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予2019年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。
10、2020年9月24日，公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12元/股向105名激励对象授予60.95万股预留限制性股票已完成登记。
11、2021年8月31日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年获授激励对象中12人因个人原因离职，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格
6.12 元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.8148万股进行回购注销。
12、2021年12月6日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2019股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象为765名，可解除限售股份数量为348.5768万股。
13、2022年3月7日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划授予对象中的9名激励对象基于个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2名激励对象
在首次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12元/股扣除已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,224股进行回购注销。
14、2022年10月10日公司召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于2019 年股票激励计划预留限制性股票授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计104人，可解除限售股份数量为19.583万股。
15、2022年12月26日公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计759人，可申请解除限售的限制性股票数量共计346.3931万股。
16、2023年9月27日公司召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第三十七次会议分别审议通过了《关于2019年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计102人，可申请解除限售的限制性股票数量共计18.529万股。
二、关于本次限制性股票回购注销事项的情况说明
（一）回购注销的原因说明
1、激励对象离职
公司2019年限制性股票激励计划授予对象中的8名原激励对象基于个人原因已离职，不再具备解除限售条件，按照《股票激励计划》的规定公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、未达业绩考核目标
根据公司《2019年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：（1）以2018
年营业收入（179149.67万元）为基数，2022年度营业收入增长率不低于
27.49%（228397.91万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（2）2022年度每股收益不低于0.71元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2022年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永拓审字〔2023〕第110025号审计报告，经审计公司2022年营业收入为252,030.06万元，较2018年增长40.67%，扣非后每股收益0.4834元/股，主营业务收入占营业收入比例为89.76%，未达到激励计划第三个解除限售期的业绩考核条件。
按照《股票激励计划》的规定，若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年未解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（二）回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。
本次拟回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期861名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票3,767,327股及8名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票76,455股，共计3,843,782股，占公司当前总股本468,673,234股的0.8201%。
（三）回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理“激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。”“激励对象
因主动辞职与公司解除劳动关系的及公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”
根据公司《2019年限制性股票激励计划》第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 二、激励对象的权利与义务（七）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”。2021年6月3日公司向所有股东实施10派2元利润分配方案，2022年6月21日公司向所有股东实施10派1.50元利润分配方案，以及2019年第五次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：派息 P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
综上，调整后的限制性股票回购价格P=5.77元/股（注：P
为6.12元/股，V2021为0.20元/股，V2022为0.15元/股）
（四）回购资金总额及回购资金来源
本次回购注销的限制性股票所需回购资金约为人民币2218万元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由468,673,234股变更为464,829,452股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数（股） | 占总股本比例 | 股份数（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 92,446,470 | 19.7251% | 88,602,688 | 19.0613% | |
| 非公增发限售股 | 88,578,088 | 18.8998% | 88,578,088 | 19.0560% | |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司在2022年度已不再确认拟回购注销未达到解除限售条件激励股份相关的股份支付费用，且2022年之前已确认的上述相关股份支付费用在2022年度已予以转回，对公司2023年度损益无影响。本次回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所经审计的审计报告为准。
本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司拟回购注销因激励对象离职和公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的3,843,782股限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
| 股权激励限售股 | 3,843,782 | 0.8201% | -3,843,782 | - | |
| 高管锁定股 | 24,600 | 0.0052% | 24,600 | 0.0053% | |
| 二、无限售条件股份 | 376,226,764 | 80.2749% | 376,226,764 | 80.9387% | |
| 三、股份总数 | 468,673,234 | 100.00% | -3,843,782 | 464,829,452 | 100.00% |
独立董事同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司拟回购注销因激励对象离职和公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的3,843,782股限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：甘咨询本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中的相关规定。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第五十一次会议决议；
2.公司第七届监事会第四十次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
4.监事会对回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票的审核意见；
5.上海中联（兰州）律师事务所关于甘咨询回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股票的法律意见书。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会2023年12月11日