证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2023-041
史丹利农业集团股份有限公司关于公司回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于注销减少公司注册资本。回购资金总金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过7元/股（含），预计回购股份数量为4,285,714股至7,142,857股，占公司当前总股本比例0.37%至0.62%，具体回购股份数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。本次回购股份实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划：本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。
若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已于2023年12月10日召开了第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关详情公告如下：
一、回购公司股份方案的主要内容
（一）、回购股份的目的
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。
（二）、回购股份是否符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）、拟回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司股份。回购价格不超过人民币7元/股（含）。
（四）、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股票上限价格7元/股测算，预计回购股份数量为4,285,714股至7,142,857股，占公司当前总股本比例为0.37%至0.62%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份方案。
（五）、回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）、拟回购实施期限
回购期限自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 回购注销前 | 按上限回购注销后 | 按下限回购注销后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 132,294,130.00 | 11.44% | 132,294,130.00 | 11.51% | 132,294,130.00 | 11.48% |
| 高管锁定股 | 132,294,130.00 | 11.44% | 132,294,130.00 | 11.51% | 132,294,130.00 | 11.48% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,024,589,870.00 | 88.56% | 1,017,447,013.00 | 88.49% | 1,020,304,156.00 | 88.52% |
| 三、总股本 | 1,156,884,000.00 | 100.00% | 1,149,741,143.00 | 100.00% | 1,152,598,286.00 | 100.00% |
注释：回购注销前股本结构数据为2023年6月30日的数据。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为12,000,098,604.13元，归属于上市公司股东的净资产为5,985,791,500.49元，货币资金为3,229,309,978.92元。若此次回购资金最高限额人民币50,000,000.00元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的0.42%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.84%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购公司股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
公司于2023年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司部分控股股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-024），自减持计划公告之日起至本公告披露日，控股股东高文安先生、高文靠先生未减持其所持有的公司股份，其所持有的公司股份数量未发生变化，本次减持将于2024年1月12日届满。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划。若上述主体未来六个月拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长兼总经理高进华先生，提议时间为2023年11月29日。高进华先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，高进华先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划。具体内容详见公司2023年11月30日于巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于收到公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
六、回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。
七、本公司董事会审议回购股份方案的情况
《关于公司回购股份方案的议案》已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司独立董事对本次回购事宜发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相
关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；
6、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、回购方案的风险提示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。
3、公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十日