证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2023-102债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于第一期股票期权和限制性股票激励计划
授予限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年10月16日
限制性股票登记日：2023年12月7日
限制性股票登记数量：1220万股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《本激励计划》”）限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨潮
资讯网的相关公告，公告编号：2023-082~085）
（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-092）。
（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）。
（五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司2023年11月14日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：
2023-099~101）。
二、第一期限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年10月16日。
2、授予数量：1220万股。
3、授予人数：83人，包括本激励计划公告时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。
4、授予价格：2.92元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、限制性股票的授予日、有效期、限售期和解除限售安排。
（1）限制性股票的授予日
公司已在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告等程序，并且公司没有在下列期间内向激励对象授予限制性股票：公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（2）限制性股票的有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（3）限制性股票的限售期和解除限售安排
授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象所获授的限制性股票，自登记完成后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，本计划另有约定除外。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
限制性股票激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核指标目标值 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于40% |
| 第三个解除限售期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2025年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于60% |
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权比例（X） |
| P司层面行权 | X=100% |
| 80%00＜100% | X=80% |
| P＜80% | X=0% |
注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响下
2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划行权的限制性股票全部不得行权，并由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
具体如下：
| 考核内容 | 考核结果 | 可行权比例 |
| 年度绩效等级（X） | S | 100% |
| A | 90% | |
| B | 50% | |
| C | 0% |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分，由公司回购注销，不可递延至下一年度。回购价格为限制
性股票授予价格加银行同期定期存款利率。
8、激励对象获授限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
| 浦俭英 | 董事、总经理 | 50 | 2.05% | 0.04% |
| 罗功武 | 董事、副总经理、财务负责人 | 30 | 1.23% | 0.02% |
| 沈琳 | 董事会秘书 | 25 | 1.02% | 0.02% |
| 核心骨干（80人） | 1115 | 45.70% | 0.90% | |
| 合计 | 1220 | 50.00% | 0.98% | |
9、激励对象名单及获授数量与前一次公示情况一致性的说明在本次限制性股票认购过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃其认购权，公司授予激励对象人数由85人调整为83人，拟授予限制性股票由1221万股调整为1220万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。10、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
三、授予限制性股票认购资金的验资情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月15日出具了《公证天业会计师事务所关于公司向激励对象授予限制性股票认购资金的实收情况验资报告》（苏公W【2023】B097号）：截至2023年11月10日止，贵公司己向83名特定对象发行限制性普通股1,220万股，发行价格为每股人民币2.92元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购资金人民币35,624,000元，出资方式为货币资金出资。因本次发行股票来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，故贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币12,200,000元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币12,200,000元。
四、第一期限制性股票授予的登记情况
本次授予登记的限制性股票共计1220万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2023年12月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，股权登记日为
2023年12月7日。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，授予完成后不会导致公司控股股东和控制权发生变化。
六、截止股权登记日股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 374,971,600 | 29.99% | 12,200,000 | 387,171,600 | 30.97% |
| 二、无限售条件流通股 | 875,211,721 | 70.01% | -12,200,000 | 863,011,721 | 69.03% |
| 三、总股本 | 1,250,183,321 | 100.00% | 1,250,183,321 | 100.00% | |
七、限制性股票来源回购股份的情况说明
公司于2019年12月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，2020年2月4日至2020年12月18日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份10,371,718股，支付的总金额为50,052,625.12元（含交易费用）；公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，2022年5月13日至2023年4月28日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份为17,665,636股，支付的总金额为100,176,282.29元（含交易费用）。
公司本次限制性股票来源为上述回购股份库存股，采用先进先出法，具体使用的是2020年2月至2022年8月回购的库存股1220万股，回购购买的最高价为
5.76元/股，最低价为4.05元/股，均价为4.94元/股，支付的总金额为59,516,969.99元。股票激励实际由83名股权激励对象认购1,220万股，每股2.92元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币35,624,000元，授予限制性股票收到的金额与库存股回购成本差额计入资本公积，其中冲减库存股成本人民币59,516,969.99元，减少资本公积(股本溢价) 人民币23,892,969.99元。
八、预计限制性股票实施期间对各期经营业绩的影响
本次限制性股票公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，按照《企业
会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划授予1220万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示（授予日为2023年10月16日）：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1220.00 | 3,599.00 | 584.84 | 1,979.45 | 764.79 | 269.93 |
注：1、本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2023年12月11日