股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-075
东莞发展控股股份有限公司
关于深圳证券交易所重大资产重组问询函的回复公告
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）于2023年11月8日披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），并于2023年11月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称“《问询函》”）。
东莞控股会同相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对《重组报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
（本问询函回复中如无特别说明，相关简称或释义与《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中相同）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金来源于东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”），本次交易不构成关联交易。东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制公司69.82%股权，为公司实际控制人，轨投公司为东莞市国资委全资子公司。
请结合你公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，审慎核实并说明本次交易是否构成关联交易。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景
（一）截至2023年6月30日，公司控股股东为交投集团，东莞市国资委通过全资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控制公司69.82%股权，为公司的实际控制人。公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 交投集团 | 434,671,714 | 41.81% |
| 2 | 福民发展 | 259,879,247 | 25.00% |
| 3 | 福民集团 | 31,291,633 | 3.01% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 7,082,721 | 0.68% |
| 5 | 麦容章 | 5,269,856 | 0.51% |
| 6 | 阎健 | 3,611,200 | 0.35% |
| 7 | 陈浩华 | 2,597,100 | 0.25% |
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 8 | 麦旺球 | 2,446,456 | 0.24% |
| 9 | 张建强 | 2,424,000 | 0.23% |
| 10 | 戴艳红 | 2,274,400 | 0.22% |
| 11 | 其他A股股东 | 287,968,665 | 27.70% |
| 合计 | 1,039,516,992 | 100.00% | |
（二）截至2023年6月30日，轨投公司系东莞市国资委全资子公司，因此轨投公司的控股股东、实际控制人均为东莞市国资委。轨投公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例 |
| 1 | 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 | 52,761.06 | 100% |
| 合计 | 52,761.06 | 100% | |
（三）截至2023年6月30日，轨投公司持有一号线建设公司
49.50%股权，公司持有一号线建设公司45.8081%的股权，根据《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号），“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权”，公司通过一号线建设公司的章程约定，控制一号线建设公司半数以上董事会席位及委派三分之二以上高级管理人员，有权决定一个企业的财务和经营政策，并享有一号线建设公司95.5747%的税后利润分配权，即能据以从该企业的经营活动中获取利益，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1条中关于“控制”的定义，因
此一号线建设公司为公司合并报表范围内的子公司。一号线建设公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例 |
| 1 | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 52,761.06 | 49.5000% |
| 2 | 东莞发展控股股份有限公司 | 48,825.93 | 45.8081% |
| 3 | 中铁建（东莞）建设投资有限公司 | 1,428.28 | 1.3400% |
| 4 | 中铁南方（东莞）投资有限公司 | 1,297.60 | 1.2174% |
| 5 | 中铁二局集团有限公司 | 479.11 | 0.4495% |
| 6 | 粤水电轨道交通建设有限公司 | 392.99 | 0.3687% |
| 7 | 广东省建筑工程集团有限公司 | 285.34 | 0.2677% |
| 8 | 广东华隧建设集团股份有限公司 | 258.37 | 0.2424% |
| 9 | 中铁隧道局集团有限公司 | 209.98 | 0.1970% |
| 10 | 中铁三局集团有限公司 | 188.45 | 0.1768% |
| 11 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 145.39 | 0.1364% |
| 12 | 中铁五局集团有限公司 | 129.18 | 0.1212% |
| 13 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 86.12 | 0.0808% |
| 14 | 中铁一局集团有限公司 | 59.26 | 0.0556% |
| 15 | 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 5.44 | 0.0051% |
| 16 | 广东省源天工程有限公司 | 5.44 | 0.0051% |
| 17 | 中国中铁股份有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 18 | 中铁十五局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 19 | 中国铁建股份有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 20 | 中铁十四局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 21 | 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 22 | 中铁十九局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 合计 | 106,588.00 | 100.0000% | |
综上，截至2023年6月30日，公司、轨投公司、一号线建设公司的产权控制关系如下：
二、本次交易对各方的影响
（一）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务等。本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，不再继续投资、建设轨道交通1号线项目。一方面，轨道1号线项目自2019年开工至今一直处于建设状态，本次交易将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面，公司将进一步聚焦目前主业，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投
资“动力源”。
2、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总计 | 2,763,427.15 | 2,012,078.85 | -27.19% | 2,646,922.91 | 1,966,469.47 | -25.71% |
| 负债总计 | 1,279,469.59 | 902,476.57 | -29.46% | 1,189,313.04 | 875,951.73 | -26.35% |
| 所有者权益 | 1,483,957.55 | 1,109,602.28 | -25.23% | 1,457,609.88 | 1,090,517.74 | -25.18% |
| 归属于母公司股东权益 | 1,075,434.16 | 1,095,455.26 | 1.86% | 1,056,283.42 | 1,076,203.90 | 1.89% |
| 营业收入 | 194,354.02 | 83,711.63 | -56.93% | 410,398.03 | 144,829.41 | -64.71% |
| 利润总额 | 58,463.09 | 58,477.76 | 0.03% | 102,752.04 | 102,750.92 | 0.00% |
| 净利润 | 45,981.99 | 46,243.92 | 0.57% | 82,875.39 | 82,646.17 | -0.28% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 46,478.34 | 46,578.96 | 0.22% | 82,891.94 | 82,787.83 | -0.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.00% | 0.76 | 0.76 | 0.00% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
一号线建设公司主要从事轨道交通1号线项目，根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小（不考虑公司通过本次交易收回的减资价款、资金成本补偿金）。
3、本次交易对各方股权结构的影响
本次交易不会导致公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易对轨投公司、一号线建设公司的影响
本次交易完成后，轨投公司持有一号线建设公司100%股权，轨投公司的控股股东、实际控制人不变，仍为东莞市国资委。
一号线建设公司作为项目公司，继续负责投资、建设、运营轨道1号线项目，主营业务未发生变化。
三、本次交易不构成关联交易的进一步说明
（一）总体情况
截至2023年6月30日，公司控股股东为交投集团，东莞市国资委通过全资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控制公司
69.82%股权，为公司的实际控制人；轨投公司系东莞市国资委全资子公司；一号线建设公司为公司合并报表范围内子公司，除轨投公司外，一号线建设公司其他20名股东为国务院国资委或广东省国资委下属公司。
本次交易为公司对一号线建设公司进行减资，其他20名股东也共同对一号线建设公司减资，减资完成后，一号线建设公司为轨投公司全资子公司。
公司与轨投公司的实际控制人均为东莞市国资委，一号线建设公司其他20名股东的实际控制人为国务院国资委或广东省国资委，根据一号线建设公司其他20名股东的公开披露资料，不存在一号线建设公司其他20名股东法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团及轨投公司现任董事、监事或高
级管理人员的情形。
截至2023年6月30日，轨投公司设董事会3人（其中董事长兼总经理、法定代表人）、监事5人、财务总监1人，该等人员与公司及公司控股股东的现任董事、监事或高级管理人员均无重叠，故不存在轨投公司的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团现任董事，监事或高级管理人员的情形，因此公司、公司控股股东与轨投公司之间不构成关联关系。综上，公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成《公司法》《股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）《股票上市规则》等具体规则条款
根据《公司法》第二百一十六条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
根据《股票上市规则》6.3.4，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
（三）本次交易不构成关联交易的进一步说明
1、公司、轨投公司与一号线建设公司其他股东之间不构成关联
关系截至2023年6月30日，一号线建设公司股东的控股股东及实际控制人情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 控股股东情况 | 实际控制人 |
| 1 | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 东莞市国资委 | 东莞市国资委 |
| 2 | 东莞发展控股股份有限公司 | 东莞市国资委全资子公司交投集团 | 东莞市国资委 |
| 3 | 中国铁建股份有限公司 | 中国铁道建筑集团有限公司 | 国务院国资委 |
| 4 | 中铁建（东莞）建设投资有限公司 | 中国铁建 | 国务院国资委 |
| 5 | 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 中国铁建 | 国务院国资委 |
| 6 | 中国中铁股份有限公司 | 中国铁路工程集团有限公司 | 国务院国资委 |
| 7 | 中铁南方（东莞）投资有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 8 | 中铁二局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 9 | 中铁隧道局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 10 | 中铁三局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 11 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 12 | 中铁五局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 13 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 14 | 中铁一局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 15 | 中铁十五局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 16 | 中铁十四局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 17 | 中铁十九局集团有限公司 | 中国中铁 | 国务院国资委 |
| 18 | 粤水电轨道交通建设有限公司 | 粤水电 | 广东省国资委 |
| 19 | 广东省建筑工程集团有限公司 | 粤水电 | 广东省国资委 |
| 20 | 广东华隧建设集团股份有限公司 | 粤水电 | 广东省国资委 |
| 21 | 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 粤水电 | 广东省国资委 |
| 22 | 广东省源天工程有限公司 | 粤水电 | 广东省国资委 |
如上表所示，公司与轨投公司的实际控制人均为东莞市国资委，除公司和轨投公司外，一号线建设公司其他20名股东的实际控制人为国务院国资委或广东省国资委，根据一号线建设公司其他20名股东的公开披露资料，不存在一号线建设公司其他20名股东法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团及轨投公司现任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，根据《公司法》《股票上市规则》，公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系。
2、公司、轨投公司之间不构成关联关系
公司、轨投公司的实际控制人虽然均为东莞市国资委，但公司的控股股东为交投集团，轨投公司为东莞市国资委的直接100%持股企业，两者之间不构成关联关系的具体认定依据如下：
经核查，截至2023年6月30日，轨投公司设董事会3人（其中董事长兼总经理、法定代表人）、监事5人、财务总监1人，均由东莞市国资委任命，轨投公司以上人员与公司及公司控股股东的现任董事、监事或高级管理人员均无重叠，故不存在轨投公司的法定代表人董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团现任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，根据《公司法》《股票上市规则》，公司及公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系。
（四）市场案例情况
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）系在审IPO企业，并于2022年2月24日经中国证监会第十八届发审委2022年第19次会议审核通过。根据《东莞证券股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书(申报稿)》“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方和关联交易”之“（一）关联方和关联交易”，“东莞市国资委通过东莞控股、金控集团、金控资本合计控制东莞证券55.40%的股权，为东莞证券的实际控制人”，同时，该文件披露的东莞证券关联关系中，未包括同受东莞市国资委控制的其他公司。
其次，根据公开披露文件，深规院、永兴股份、中科江南、厦门环能、青岛食品、凯龙股份等各地方国资委控制的上市公司所披露关联关系中，均未包括受同一国资委控制的其他企业。
（五）本次交易有利于上市公司及全体股东利益
轨道交通1号线项目建设周期长，自2019年动工至今一直处于建设状态，受客观因素影响，项目进展较慢，在轨道交通1号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益水平。
同时，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP合同》订立时的基础条件发生了较大变化，在近年来控制总体债务风险及PPP项目合作新机制新发布的政策环境下，若轨道1号线PPP项目新增的投资变化无法纳入《PPP项目合同》，将影响公司投资轨道1号线PPP项目的投资回报。
综上，公司以公允、合理的交易定价减资退出轨道交通1号线项目的项目公司（即轨道一号线建设公司），即以不低于评估结果（该评估结果以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定）的减资价款提前收回已投入的项目资本金，并获得不低于公司经测算的项目资本金成本的资金成本补偿金，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，降低公司的偿债风险和财务费用，有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局，促进公司业务的转型升级，从而在一定程度上提升公司盈利能力，提高上市公司整体质量，保障全体股东利益。
四、独立董事的核查意见
经核查，独立董事认为：结合公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，本次交易不构成关联交易。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，本次交易不构成关联交易。
2.报告书显示，你公司于2019年1月中标轨道交通1号线项目，该项目线路总长度为58km，项目建设期6年，预计投资总额约295.96亿元，你公司预计以自有资金向一号线建设公司投入约109.82亿元，截至2023年6月累计投入37.10亿元。“本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务”。
（1）请说明该项目投资决策情况，目前项目进展具体情况，包括路段位置，建设期内各年计划投资金额及建设进度，实际投资金额及建设进度，你公司各年计划投资金额及实际投资金额，该项目目前建设情况，预计通车时间；如进展较慢，请说明原因及合理性，进一步说明你公司退出该项目的原因及合理性。
（2）请结合行业发展状况、本次交易背景，进一步说明公司后续就聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划，本次交易是否有利于提高上市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明该项目投资决策情况，目前项目进展具体情况，包括路段位置，建设期内各年计划投资金额及建设进度，实际投资金额及建设进度，你公司各年计划投资金额及实际投资金额，该项目目前
建设情况，预计通车时间；如进展较慢，请说明原因及合理性，进一步说明你公司退出该项目的原因及合理性。
一、该项目投资决策情况
公司关于该项目投资决策的相关议案《关于投资东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的议案》经于2019年2月1日召开的公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并经于2019年2月18日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，该对外投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、目前项目进展具体情况
（一）路段位置
根据《东莞市城市轨道交通1号线一期工程（望洪站～黄江中心站）工程可行性研究（修编）》，东莞市城市轨道交通1号线一期工程串联了东莞市望牛墩镇、洪梅镇、道滘镇、万江街道、南城街道、东城街道、大岭山镇、松山湖科技产业园、大朗镇、黄江镇。其中，东莞市1号线一期工程（望洪站-黄江中心站）线路长57.46km，共设车站25座（换乘站13座）。
该工程在道滘镇粤晖路以北跨上梁洲二横路紧邻道滘镇污水处理站设置道滘车辆段1处，在黄江镇莞深高速公路、公常路、清龙路围合地块内设置黄江停车场1处，设置主变电所4座。
（二）2019年以来各年计划投资金额、建设进度及实际情况
一号线建设公司结合通车时间要求，制订了完整的轨道1号线项目工期策划，且每个上一年末结合征地拆迁进展、各施工单位施工进
展，更新、调整工期策划，确定下一年的施工计划，明确年度计划投资目标与金额。
截至2023年10月末，轨道交通1号线项目自2019年以来各年预算投入金额、实际投入金额、计划建设进度及实际建设情况具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 预算投入金额 | 实际投入金额 | 计划建设进度 | 实际建设情况 |
| 2019年 | 15.00 | 3.67 | 工程全面开工。 | 项目PPP合同签订、施工总承包合同签订，首批6座车站进场开工。 |
| 2020年 | 33.44 | 18.50 | 24座车站、9个区间附属、2座车辆基地土建全面开工。 | 全年新增13座车站、2座站场、6个区间土建开工。 |
| 2021年 | 47.40 | 41.50 | 累计12座车站主体封顶、6个区间贯通。盾构累计掘进21.686公里，桥梁累计3.577公里。 | 12座车站主体封顶，8座车站进行主体结构施工，5座车站进行围护结构、土建施工；5个区间双线贯通，12个区间进行盾构掘进，2个区间进行桥梁施工；盾构累计掘进20.116公里，架梁累计3.681公里。 |
| 2022年 | 45.55 | 28.53 | 累计20座车站主体封顶、17个区间贯通。盾构累计掘进38.338公里，桥梁累计6.781公里。 | 18座车站主体封顶，4座车站进行主体结构施工，3座车站进行土方开挖及围护结构施工。11个区间贯通，10个区间进行盾构掘进，2个区间进行桥梁施工。盾构累计掘进33.414公里，架梁累计6.396公里。 |
| 2023年 | 39.38 | 12.10 | 累计22座车站主体封顶、24个区间贯通。盾构累计41.713公里，桥梁累计8.555公里。短轨敷设38.129公里（双延）。 | 截止2023年10月末，21座车站主体封顶，3座车站进行主体结构施工，1座车站进行土方开挖；22个盾构区间全部贯通，2个高架区间进行桥梁施工；盾构累计掘进41.713公里，架梁累计7.307公里，占区间总量的98%；铺轨累计完成17.220公里，占总量30%。 |
注：2023年实际投资金额及实际建设情况为2023年1-10月情况。
（三）公司各年计划投资金额及实际投资金额
截至2023年10月末，公司2019年以来各年预算投资金额及实际投资金额具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 预算投资金额 | 实际投资金额 |
| 2019年 | 5.57 | 0.98 |
| 2020年 | 11.14 | 8.16 |
| 2021年 | 17.59 | 14.55 |
| 2022年 | 14.68 | 11.07 |
| 2023年1-10月 | 14.61 | 2.35 |
（四）项目目前建设情况及目标通车时间
截至2023年10月末，项目全线25座车站中，21座车站主体封顶，3座车站进行主体结构施工，1座车站进行土方开挖；全线24个区间中，22个盾构区间全部贯通，2个高架区间进行桥梁施工；盾构累计掘进41.713公里，架梁累计7.307公里，占区间总量的98%；铺轨累计完成17.220公里，占总量30%；目标通车时间为2025年12月底。
（五）项目进展较慢的原因及合理性
轨道1号线项目原计划于2024年9月通车，目前计划延至2025年12月底通车。导致项目进展较慢的原因包括：一方面，受宏观经济综合影响，项目涉及的相关征地拆迁、用地移交、现场施工作业等工作的实施难度有所增加，从而导致项目工程建设工期较原计划缓慢；另一方面，由于城市规划变更，导致项目建设总投资、交通网络规划、线路敷设方式上均发生了较大调整，如部分站点由地上车站改为地下车站等，上述调整导致建设工程有所增加，工期相应延长。
综上，轨道1号线项目进展较慢系由客观因素导致，具有合理性。
（六）公司退出该项目的原因及合理性
1、因城市规划变更等原因，不再继续采用PPP模式实施
2023年5月，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发出关于解除《PPP合同》的通知，主要内容包括：轨道交通1号线项目自实施
以来，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP合同》订立时的基础条件发生了较大变化，为使项目能够继续顺利实施，保护各方权益不受损害，经相关部门研究决定，拟通过转变项目投融资模式的方式，不再继续采用PPP模式实施。
2023年8月，一号线建设公司收到东莞市轨道项目投资有限公司发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》，称拟通过中标社会资本方减资退出一号线建设公司等方式解除《PPP合同》。解除《PPP合同》期间，轨道交通1号线项目正常施工。
2、本次交易有利于降低公司的资金投入压力及投资风险
根据相关协议约定，轨道交通1号线项目预计投资总额约295.96亿元，上市公司预计以自有资金向一号线建设公司投入资本金总额约
109.82亿元。截至2023年6月末，上市公司已向一号线建设公司累计投入37.10亿元。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
因轨道交通1号线项目建设周期长，自2019年动工至今一直处于建设状态，且受客观因素影响，项目进展较慢，在轨道交通1号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益水平。
其次，因城市规划变更等原因，轨道1号线PPP项目的项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，与最初签订的《PPP项目合同》发生了较大变化。而近年来控制总体债务风险的政策环境下，PPP模式项目的新增审核更加审慎，部分地区存在PPP项目予以退库或暂停的情形，自2022年8月以来，广东省财政厅官方网站未发布PPP项目入库审核情况，且2023年11月，中国政府网公开国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合
作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115号），PPP项目合作机制政策已发生较大变化。因此，若轨道1号线PPP项目新增的投资变化无法纳入《PPP合同》，将影响公司投资轨道1号线PPP项目的投资回报。
通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，并可获得以公司经测算的项目资本金成本为基础协商确定的资金成本补偿金，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，从而在一定程度上提升公司盈利能力。
3、本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局
本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务，持续优化公司战略布局，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
在以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务方面，公司拥有莞深高速的特许经营权，未来将进一步夯实高速公路业务体量、延伸上下游产业链和提升管理水平。莞深高速盈利能力优异，成长稳定，属于优质核心资产，当前公司已经着手推进莞深高速改扩建工程，预计将有效延长莞深高速运营期限。
新能源汽车充换电业务方面，公司新能源汽车充换电业务主要分布在东莞地区，2022年东莞汽车保有量已达373.8万辆（全国排名第10名），随着东莞地区经济发展，新能源汽车充换电业务具有较大发展潜力。未来公司将加强探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域，孵化培育综合能源服务等新兴业务，稳步
推进公司战略规划的实施，增强公司的长期持续发展能力。
4、本次交易价格公允、合理，未损害公司及股东利益公司本次交易获得的减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。其次，公司本次交易获得的资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定，资金成本补偿金未低于公司经测算的资金成本。根据公开披露信息，本次交易定价原则与同为退出PPP项目公司的市场可比案例不存在重大差异。
对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易价格公允、合理，未损害公司及股东利益。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、轨道交通1号线项目进展较慢系由宏观经济综合影响、城市规划变更等客观因素导致，具有合理性。
2、本次交易有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，降低公司的偿债风险和财务费用，有利于公司进一步聚焦主业，
优化战略布局，且本次交易价格公允、合理，未损害公司及股东利益，公司退出该项目具有合理性。
（2）请结合行业发展状况、本次交易背景，进一步说明公司后续就聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划，本次交易是否有利于提高上市公司质量。
一、行业发展状况
本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务。高速公路行业和新能源汽车充换电行业的发展状况如下：
（一）高速公路行业
1、公路运输在我国综合运输体系中占据重要地位
作为区域间最直接、最有效的运输方式，公路运输一直以来都是我国综合运输体系的重要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。根据《2022年交通运输行业发展统计公报》，2022年我国完成营业性货运量506.63亿吨，完成货物周转量226,160.96亿吨公里；完成营业性客运量55.87亿人，完成旅客周转量12,921.54亿人公里。公路货运量、客运量在综合运输体系中所占比重分别为73.3%和63.5%，较铁路、航空及水路运输具有明显优势。
数据来源：交通部《2022年交通运输行业发展统计公报》
2、高速公路建设保持稳定增速，线网规划逐步落地
根据交通部统计数据，2017年至2022年，我国公路里程由477.35万公里增加至535.48万公里，年均复合增长率为2.32%。其中，2022年我国高速公路里程17.73万公里，较去年增加0.82万公里，占全国公路总里程3.3%。
数据来源：交通部《2022年交通运输行业发展统计公报》
根据“十四五”现代综合交通运输体系发展规划，到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，在公路建设方面，7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。随着线网规划的不断落地，我国高速公路网络逐步延伸，行业发展保持较快增速。
3、东莞市积极推进道路交通建设，促进区域经济发展
东莞市的经济发展离不开交通基础设施的保障，东莞市亦大力发布包括高速公路建设的综合交通体系。2021年12月，东莞市出台《东莞市综合交通运输体系发展“十四五”规划》，东莞市将进一步增强交通基建投资，形成近期以路网为主体，远期以轨网为主体，其他交
通运输方式为支撑的立体化交通运输网络体系，推动东莞与深圳、广州等湾区核心城市的基础设施互联互通。“十四五”期间东莞市谋划交通类项目一共166个，“十四五”期间计划完成投资约2883亿元，其中高速公路及出入口建设项目投资约823.8亿元。在道路交通网络建设上将加快全面推进莞番高速、常虎高速改扩建工程、常虎高速延长线、莞深高速改扩建（珠三角环线高速东莞至深圳段及龙林支线改扩建工程）、广深高速改扩建等重点工程的建设。东莞市不断加大对高速公路等交通基础设施的投资，为区域内高速公路经营管理企业带来直接的发展机遇。
（二）新能源汽车充换电业务
基于对能源安全和环境保护的考虑，同时为推动我国从汽车大国迈向汽车强国，实现汽车产业的战略转型和升级，我国政府积极推动新能源汽车产业的发展。在产业政策扶持下，中国大陆新能源汽车销量保持持续增长态势，销量从2016年的50.70万辆增加至2022年的
688.66万辆，年均复合增长率达54.47%。
数据来源：中国汽车工业协会
新能源汽车充换电行业是新能源汽车配套产业的重要组成部分。随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车的补能需求也不断扩大。完善的充换电基础设施有助于缓解消费者对新能源汽车的里程焦虑，支持扩大新能源汽车市场规模。为更好支撑新能源汽车产业发展，我国也出台相关产业政策进一步构建高质量充电基础设施体系。2023年6月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》（国办发〔2023〕19号），指出到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系，有力支撑新能源汽车产业发展，有效满足人民群众出行充电需求。
在新能源汽车销量、保有量持续增加以及国家政策扶持的背景下，我国充换电基础设施建设进入高速发展阶段。公共充电桩由2020年1月末的53.11万个增加至2023年10月末的252.50万个；换电站由2020年1月末的306座增加至2023年10月末的3,220座，均实现大幅增长。
数据来源：中国电动汽车充电基础设施促进联盟
从区域分布情况来看，新能源汽车的区域分布主要受地方政策、
经济发展水平等因素影响。根据 2022 年中国大陆新能源汽车上险数区域分布数据显示，中国大陆新能源汽车市场主要集中在广东、浙江、江苏、山东、上海等经济较发达地区。较大规模的新能源汽车市场为广东省内充换电等基础设施的建设与发展奠定了良好的发展基础。截至2023年10月，在中国大陆公共充电桩保有量排名中，广东省以21.19%的占有率排名第一；在中国换电站保有量排名中，广东省以11.68%的占有率排名第二。
未来随着新能源汽车的进一步普及，新能源汽车充换电等配套基础产业有望迎来更大的发展空间。
二、本次交易背景
详见本回复第2题第（2）项之回复。
三、聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划
公司以“助力产业发展，服务城市生活”为使命，以“成为城市公共事业与金融服务业融合驱动的典范”为发展愿景；深耕东莞及粤港澳大湾区，依托城市公共事业与金融服务业深度融合优势，打造交通基础设施、新能源汽车充换电和金融投资多元融合的业务布局。
未来在聚焦相关主业、提升盈利能力方面，公司主要安排和规划如下：
（一）高速公路经营管理
公司拥有莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的特许经营权，收费经营期均为25年（至2027年6月30日），总里程55.66公里。莞深高速位于珠三角腹地，系广东省珠三角环线高速（G94）的重要组成部分，是连接广州、东莞与深圳的重要快速通道，地理位置优越，区位优势明显。
鉴于目前莞深高速（含龙林高速）的车流量已远超设计车流量，为有效提高通行能力，提升公司公路资产质量及在资产端的实力，同时通过改扩建延长收费期限，以增强公司长期盈利能力，公司正在积极推进莞深高速（包括珠三角环线高速东莞至深圳段及龙林支线）改扩建工程。莞深高速改扩建工程已纳入东莞市综合交通运输体系发展“十四五”规划，系其中重点工程。根据广东省交通运输规划研究中心对莞深高速改扩建项目的经济评价测算，项目估算总投资177.48亿元，项目的资本金内部收益率为5.69%，具有较好的经济效益。
此外，2023年公司亦收购惠常高速35%的股权，进一步做大做强高速公路经营管理主业。
公司本次退出一号线建设公司，收回前期投资资金，将有助于公司进一步聚焦高速公路经营管理主业，缓解资金压力，有利于提高公司的核心竞争力和长期盈利能力，实现公司高速公路主业的可持续经营发展。
（二）新能源汽车充换电
公司新能源汽车充换电业务主要由子公司东能公司及康亿创公
司开展。截至2023年6月30日，东能公司及康亿创公司共建有充电站59座，充电桩739台，运营换电站9座。康亿创公司目前是东莞市最大的充电服务提供平台。
未来，在新能源汽车充换电业务领域，公司将积极探索和打造从规划设计、制造建设、检测运维至增值服务的一体化集成服务，大力拓展细分领域和区域市场，力争建立粤港澳大湾区市场领导地位。此外，公司还以国家提出的“碳达峰、碳中和”为契机，探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域，孵化培育综合能源服务等新兴业务。新能源汽车充换电业务具有良好发展前景，但也属于重资产投入领域。通过收回一号线建设公司前期投资资金，有助于公司加大新能源汽车充换电领域的投资力度，促进公司业务转型升级。
四、本次交易有利于提高上市公司质量
详见本回复第2题第（2）项之回复。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据公司的发展规划和相关安排，本次交易有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，有利于提高上市公司质量。
3.报告书显示，本次交易你公司将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。请补充说明你公司对一号线建设公司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对一号线建设公司投资的资金及资金成本情况公司对一号线建设公司投资的资金来源主要为自有资金，包括主营业务盈余、投资单位利润分配等。自公司投资一号线建设公司的年度起至本次交易的评估基准日（即2019年1月1日至2023年6月30日）期间，公司各期的长短期银行贷款、银行间市场债务工具等有息债务的加权平均有息债务利率（每期有息负债利息支出/每期平均有息债务）分别为4.29%、3.95%、
3.84%、3.39%、3.24%，公司经测算的资金成本计算公式为：公司对一号线建设公司投资的每一笔资金金额*到账日至评估基准日（即2023年6月30日）的投资期间*前述公司各期加权平均有息债务利率，公司据此测算的资金成本为2.62亿元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为2.62亿元。
二、本次交易的合理性、公允性
本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。其次，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建
设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，且上述资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定，资金成本补偿金未低于公司经测算的资金成本。根据公开披露信息，本次交易定价原则与同为退出PPP项目公司的部分市场可比案例不存在重大差异，具体案例情况如下所示。
| 上市公司 | 披露日期 | 披露文件 | 退出价格计算原则 | 资金成本补充金计算原则 |
| 启迪环境 （000826） | 2023/6/7 | 关于签署《解除 S354 道县上关至湘源温泉公路 PPP项目协议书》补充协议的公告 | 总投入 | 当期全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价的利率，分4年支付 |
| 元成股份 （603388） | 2023/5/31 | 元成环境股份有限公司关于终止ppp项目合同并注销项目公司的公告 | 按照《资溪元丰农业发展有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告（赣抚安鉐评字〔2023〕15 号）》中元成环境股份有限公司的权益价值1,231.74万元×0.8计算，金额与实缴出资金额*出资比例一致 | 无 |
| 苏州科达 （603660） | 2023/5/9 | 关于公司控股子公司提前终止PPP合同的公告 | 累计投入-已支付的绩效考核付费-双方协商的金额（建设期及运营期存在瑕疵与不足） | 无 |
| 中铝国际 （601068） | 2022/10/13 | 中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿） | 根据北京晟明资产评估有限公司出具的报字〔2022〕006号《资产评估报告》，减值率0.0001%，基本与账面值一致 | 以股权转让价款为基数,按年利率4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的5年期LPR利率(4.65%)确定。 |
上市公司
| 上市公司 | 披露日期 | 披露文件 | 退出价格计算原则 | 资金成本补充金计算原则 |
| 博世科 （300422） | 2021/10/18 | 关于签订PPP项目提前终止协议暨对外投资进展的公告 | 本项目总投资金额（即本项目全部子单位工程经审计工程费之和及经审计确认的工程建设其他费用）+社会资本方投资的资本金资金占用费及利息+其他协商款项 | 按同期贷款市场报价全国银行间同业拆借中心计算并公布的1年期流动贷款LPR利率的月平均值标准 |
| 博世科 （300422） | 2021/1/20 | 关于签订PPP项目合同解除协议暨对外投资进展的公告 | 移交价款包含公司及项目公司为实施本项目所发生的所有建设投资成本，具体金额以第三方资产评估机构出具的评估报告为准 | 无 |
对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易具有合理性、公允性。
三、独立董事的核查意见
经核查，独立董事认为：本次交易的减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积；资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定，资金成本补偿金未低于公司经测算的资金成本；本次交易定价原则与市场可比案例不存在重大差异；本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序，具有合理性、公允性。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积；资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定，资金成本补偿金未低于公司经测算的资金成本；本次交易定价原则与市场可比案例不存在重大差异；本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序，上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，具有合理性、公允性。
4.《退出协议》显示，为保障一号线建设公司就本协议约定的遗留问题解决向中标社会资本追责的权利，中标社会资本应在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补偿金金额相同（即290,473,950.69元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日。
（1）请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结合具体会计准备说明合规性。
（2）请具体说明“有效期至项目交工验收进入初期运营之日”的时间界定标准，包括是首次交工验收还是58km全部交工验收，初
期运营之日的涵义等。
（3）请详细说明上述遗留问题的具体情况，包括问题内容，未能解决原因，预计最大赔偿金额，相关责任方、对应责任及赔偿金额，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。
（4）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）核查并发表明确意见，请评估师对问题（4）核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结合具体会计准备说明合规性。
一、公司应开具的保证金金额
根据《退出协议》，公司可获取的资金成本补偿金金额为261,760,607.99元，因此公司应开具的履约保函金额为261,760,607.99元。根据公司各合作银行的反馈，公司全额开具上述履约保函的保证金为0元。
二、公司开具保函时的账务处理方式
鉴于公司开具履约保函时预计无需支付保证金，因此公司在开具
履约保函时无需就履约保函保证金进行账务处理。同时，鉴于开具履约保函对应的遗留问题追责事项不构成公司需要承担的现时义务，公司亦无需计提预计负债。
三、具体会计准则及合规性说明
（一）具体会计准则的相关规定
1、《企业会计准则第13号——或有事项》
《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定具体如下：
“第二条 或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
“第十三条 企业不应当确认或有负债。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
2、《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南
《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南的相关规定具体如下：
“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件
本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当后
时满足的条件：
（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：
| 结果的可能性 | 对应的概率区间 |
| 基本可能 | 大于95%但小于100% |
| 很可能 | 大于50%但小于或等于95% |
| 可能 | 大于5%但小于或等于50% |
| 极小可能 | 大于0但小于或等于5% |
（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：
1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4、确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
3、《企业会计准则讲解（2010）》
根据《企业会计准则讲解（2010）》第十四章，“或有事项，或有负债涉及两类义务：一类是潜在义务；另一类是现时义务。潜在义务是指结果取决于不确定未来事项的可能义务。现时义务是指企业在
现行条件下已承担的义务。”
（二）合规性说明
1、遗留问题追责事项构成或有负债
根据《退出协议》第2.3条款“遗留问题的解决方式”，“乙方应配合丙方完成以下事项：丙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除贷款合同。丙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，丙方不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约定的除外。如丙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债务属于乙方原因导致的，则乙方以其取得的减资价款为限对丙方承担责任，根据PPP合同应由政府方承担责任的，则由甲方对丙方承担责任。”上述条款对公司来说，形成了一项或有负债，即如果一号线建设公司基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务无法得到及时处理完善，或一号线建设公司基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束无法全部解除，且属于公司原因导致的，则公司需以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承担责任。根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条“企业不应当确认或有负债”，即公司不需要在财务报表中确认该项或有负债。
2、遗留问题追责事项不满足预计负债确认条件
根据《审计报告》及相关书面文件，截至2023年12月4日，公司与一号线建设公司不存在债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束；一号线建设公司不存在基准日前其他因实施轨道交通1
号线项目所产生的相关债权与债务的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善的情形，不存在对外担保或对外提供资产抵质押等资产受限情形；对于一号线建设公司与施工总承包单位签订的《施工总承包合同》的未尽事宜，由双方协商解决，与各贷款银行签订的《贷款合同》，在《解除协议》《退出协议》生效后开展解除工作，其他正在执行的合同继续按原条款履行。因此，公司与一号线建设公司原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系。
根据上述分析，公司因《解除协议》《退出协议》生效而形成了对一号线建设公司承担遗留问题相关责任的潜在义务，但截至本回复公告之日，公司与一号线建设公司原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系，公司并未因上述遗留问题而承担现时义务。
综上，根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南的相关规定，截至本回复公告之日，上述遗留问题追责事项不满足预计负债的确认条件，公司无需就上述事项确认预计负债。
（2）请具体说明“有效期至项目交工验收进入初期运营之日”的时间界定标准，包括是首次交工验收还是58km全部交工验收，初期运营之日的涵义等。
项目交工验收是指轨道一号线项目全线58km全部交工验收，初期运营之日是指完成交工验收并合格及履行相关试运营批准手续后初期运营开通首日。
（3）请详细说明上述遗留问题的具体情况，包括问题内容，未能解决原因，预计最大赔偿金额，相关责任方、对应责任及赔偿金额，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请
结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。
一、上述遗留问题的相关情况
根据《退出协议》第2.27条款，“为保障第0条款下丙方向乙方追责的权利，乙方应在丙方取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向丙方提交甲方认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补偿金金额相同（即290,473,950.69元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日；因乙方违反第0条款造成甲方或丙方的损失，若乙方不履行违约责任，丙方有权兑取相应金额的履约保函”。
根据《退出协议》第2.3条款“遗留问题的解决方式”，“乙方应配合丙方完成以下事项：丙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除贷款合同。丙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，丙方不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约定的除外。如丙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债务属于乙方原因导致的，则乙方以其取得的减资价款为限对丙方承担责任，根据PPP合同应由政府方承担责任的，则由甲方对丙方承担责任”。
综上，根据《退出协议》，上述遗留问题具体系指，除银行贷款外，一号线建设公司基准日前其他因实施轨道交通1号线项目所产生的相关的债权与债务是否及时处理完善，以及一号线建设公司基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束是否全部解除，具体内容如下
所示。
1、一号线建设公司基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务情况报告期各期末，一号线建设公司资产构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 20,636.70 | 1.79% | 51,643.26 | 4.78% | 5,598.10 | 0.81% |
| 应收账款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他应收款 | 379.57 | 0.03% | 331.09 | 0.03% | 331.84 | 0.05% |
| 存货 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | 16,065.06 | 1.39% | 13,988.21 | 1.29% | 27,372.04 | 3.94% |
| 流动资产合计 | 37,081.33 | 3.22% | 65,962.56 | 6.10% | 33,301.98 | 4.79% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 136.46 | 0.01% | 154.57 | 0.01% | 137.39 | 0.02% |
| 使用权资产 | 1,113.50 | 0.10% | 1,199.15 | 0.11% | 1,370.46 | 0.20% |
| 无形资产 | 967,419.01 | 83.89% | 856,578.98 | 79.24% | 591,098.61 | 85.05% |
| 递延所得税资产 | 278.37 | 0.02% | 299.79 | 0.03% | 342.61 | 0.05% |
| 其他非流动资产 | 147,139.41 | 12.76% | 156,826.02 | 14.51% | 68,733.24 | 9.89% |
| 非流动资产合计 | 1,116,086.75 | 96.78% | 1,015,058.51 | 93.90% | 661,682.31 | 95.21% |
| 资产总计 | 1,153,168.08 | 100.00% | 1,081,021.08 | 100.00% | 694,984.28 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，一号线建设公司债权主要为其他应收款，金额较小，分别为331.84万元、331.09万元、379.57万元，占资产总计比例分别为0.05%、0.03%、0.03%，主要为押金、保证金。
报告期各期末，一号线建设公司负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 178,165.94 | 45.95% | 178,840.67 | 51.60% | 108,271.42 | 59.16% |
项目
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付职工薪酬 | 187.65 | 0.05% | 335.07 | 0.10% | 257.00 | 0.14% |
| 应交税费 | 71.75 | 0.02% | 48.87 | 0.01% | 26.52 | 0.01% |
| 其他应付款 | 1,333.53 | 0.34% | 1,349.55 | 0.39% | 1,335.07 | 0.73% |
| 一年内到期的非流动负债 | 365.19 | 0.09% | 330.92 | 0.10% | 207.66 | 0.11% |
| 流动负债合计 | 180,124.06 | 46.45% | 180,905.10 | 52.19% | 110,097.67 | 60.16% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 206,300.00 | 53.21% | 164,300.00 | 47.40% | 71,300.00 | 38.96% |
| 租赁负债 | 1,042.74 | 0.27% | 1,118.35 | 0.32% | 1,265.00 | 0.69% |
| 递延所得税负债 | 278.37 | 0.07% | 299.79 | 0.09% | 342.61 | 0.19% |
| 非流动负债合计 | 207,621.12 | 53.55% | 165,718.14 | 47.81% | 72,907.61 | 39.84% |
| 负债总计 | 387,745.18 | 100.00% | 346,623.23 | 100.00% | 183,005.28 | 100.00% |
如上表所示，截至2023年6月30日，一号线建设公司流动负债主要为应付账款和其他应付款，金额分别为178,165.94万元、1,333.53万元，占比分别为45.95%、0.34%，非流动负债主要系长期借款和租赁负债，金额分别为206,300.00万元、1,042.74万元，占比分别为
53.21%、0.27%，该等科目金额合计占比为99.77%。
其中，应付账款主要为根据《施工总承包合同》应付轨道交通1号线工程总承包商的工程款；其他应付款为应付保险公司的押金、保证金；长期借款系为满足轨道交通一号线建设需求而向银行借入的信用借款；租赁负债主要为公司租赁办公用房而形成的未来付款义务。
截至本回复公告之日，一号线建设公司未决诉讼的基本情况具体如下：
| 起诉人 | 被告 | 案由 | 案号 | 基本案情 | 诉讼情况 |
| 罗波、 邓玩嫦、 | 中铁二局第四工程有限公司、一号 | 生命权、身体权、 | （2023）粤1971民初 | 2022年5月28日罗庆建在东莞市道滘镇粤晖路上梁洲四横路骑自行车时撞到水泥墩，后经抢救 | 2023年7月25日，东莞市第一人民法院作出（2023）粤1971民初8578号《民事判决书》判决：1、被告 |
起诉
人
| 起诉人 | 被告 | 案由 | 案号 | 基本案情 | 诉讼情况 |
| 罗雨飞、 罗雨可 | 线建设公司、中铁二局集团有限公司、东莞市轨道交通有限公司 | 健康权纠纷 | 8578号 | 无效死亡。四位原告为罗庆建的直系亲属，起诉该水泥墩的管理者中铁二局第四工程有限公司承担侵权责任。此案中，原告要求涉案工程的业主一号线建设公司承担相应责任，在2023年5月12日将其追加为被告。请求如下： （1）请求判令全部被告共同赔偿原告损失1,419,499元。（2）请求本案受理费由被告承担。 | 中铁二局集团有限公司应于判决生效之日起10日内向原告罗波、邓玩嫦、罗雨飞、罗雨可赔偿277,805.2元。2、驳回原告其他诉讼请求。 2023年8月7日，被告中铁二局集团有限公司不服一审判决，向东莞市中级人民法院提起上诉，请求驳回原告诉讼请求； 2023年8月9日，原告不服一审判决，向东莞市中级人民法院提起上诉，请求依法改判或发回重审。 |
根据一审判决结果，上述诉讼案件一号线建设公司未承担任何责任，预计相关诉讼案件不会对本次交易构成实质性法律障碍。根据一号线建设公司于2023年12月4日出具的书面文件，截至该文件出具之日，一号线建设公司不存在基准日前其他因实施轨道交通1号线项目所产生的相关债权与债务的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善的情形。
2、一号线建设公司基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束情况
根据一号线建设公司签订的临时土地合同、物业租赁合同、专利证书及银行贷款合同等资料，以及不动产登记中心的查询情况，截至2023年6月30日，一号线建设公司不存在对外担保或对外提供资产抵质押等资产受限情形。
根据一号线建设公司于2023年12月4日出具的书面文件，截至该文件出具之日，一号线建设公司不存在对外担保或对外提供资产抵质押等资产受限情形。
二、本次交易相关协议未约定各方对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任根据《解除协议》《退出协议》，该等本次交易相关协议中未约定各方对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
截至本回复公告之日，东莞控股作为轨道1号线PPP项目的联合体牵头方，与其他中标社会资本方签订的轨道1号线PPP项目相关的竞标、投资、合作等各类协议已全部解除，除本次交易签订的《解除协议》《退出协议》外，亦未与其他中标社会资本方就本次交易或轨道1号线PPP项目签订其他协议或作出其他利益安排，东莞控股对其他方未负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
三、其他中标社会资本资金实力情况
根据公开披露资料，其他中标社会资本主要为A股国有上市公司中国中铁（601390.SH）、中国铁建（601186.SH）、粤水电（002060.SZ）及其关联公司，资金实力较为雄厚，其基本情况具体如下。
（一）中国中铁股份有限公司概况
1、企业名称：中国中铁股份有限公司
2、法定代表人：陈云
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、注册资本：2,457,092.9283万元
5、成立日期：2007年9月12日
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
7、经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、
钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁等。
8、控股股东：中国铁路工程集团有限公司。
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于中国中铁股份有限公司下属子公司的情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 中铁南方（东莞）投资有限公司 | 东莞 | 15,000.00 | 城市基础设施投资基础设施建设，建设项目管理 |
| 中铁一局集团有限公司 | 西安 | 636,601.09 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁二局集团有限公司 | 成都 | 769,292.0351 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁三局集团有限公司 | 太原 | 521,399.0675 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁五局集团有限公司 | 贵阳 | 761,515.1511 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁广州工程局集团有限公司 | 广州 | 230,000.00 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁隧道局集团有限公司 | 广州 | 299,768.825157 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁上海工程局集团有限公司 | 上海 | 230,000.00 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
（二）中国铁建股份有限公司概况
1、企业名称：中国铁建股份有限公司
2、法定代表人：汪建平
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、注册资本：1,357,954.15万元
5、成立日期：2007年11月5日
6、注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
7、经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包等。
8、控股股东：中国铁道建筑集团有限公司。
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于中国铁建股份有限公司下属子公司的情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 中铁建（东莞）建设投资有限公司 | 东莞 | 40,000 | 项目投资 |
| 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 天津 | 320,000 | 建筑施工 |
| 中铁十五局集团有限公司 | 上海 | 300,000 | 建筑施工 |
| 中铁十四局集团有限公司 | 济南 | 311,000 | 建筑施工 |
| 中铁十九局集团有限公司 | 北京 | 508,000 | 建筑施工 |
（三）广东省建筑工程集团有限公司概况
1、企业名称：广东省建筑工程集团有限公司
2、法定代表人：张育民
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：290,000万元
5、成立日期：1990年04月06日
6、注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号
7、经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等。
8、控股股东：广东水电二局股份有限公司。
9、实际控制人：广东省国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于广东省建筑工程集团有限公司下属子
公司的情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 广州 | 35,000 | 建设工程施工、设备维修、河道采砂等 |
| 广东华隧建设集团股份有限公司 | 广州 | 90,100 | 轨道交通、市政、道路等工程建造 |
| 粤水电轨道交通建设有限公司 | 东莞 | 50,000 | 管道、轨道、道路、市政等工程建造 |
| 广东省源天工程有限公司 | 广州 | 35,000 | 建设工程施工、设备维修、河道采砂等 |
（4）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。
一、公司与一号线建设公司原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系
（一）根据《审计报告》及相关书面文件，公司与一号线建设公司不存在债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束
根据《审计报告》，截至2023年6月30日，公司与一号线建设公司不存在债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束，一号线建设公司债权主要为金额较小的应收押金、保证金，债务主要为应付轨道交通1号线工程总承包商的工程款，应付保险公司的押金、保证金，为满足轨道交通一号线建设需求而向银行借入的信用借款以及为公司租赁办公用房而形成的未来付款义务。
根据一号线建设公司签订的临时土地合同、物业租赁合同、专利证书及银行贷款合同等资料，以及不动产登记中心的查询情况，截至
2023年6月30日，一号线建设公司不存在对外担保或对外提供资产抵质押等资产受限情形。
根据公司与一号线建设公司分别于2023年12月4日出具的书面文件，截至该文件出具之日，公司与一号线建设公司不存在债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束，不存在对外担保或对外提供资产抵质押等资产受限情形。
（二）根据相关书面文件，一号线建设公司不存在基准日前其他因实施轨道交通1号线项目所产生的相关债权与债务的重大纠纷、诉讼或仲裁
根据一号线建设公司于2023年12月4日出具的书面文件，截至该文件出具之日，一号线建设公司不存在基准日前其他因实施轨道交通1号线项目所产生的相关债权与债务的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善的情形。
（三）根据相关书面文件，由一号线建设公司与在执行合同的相关方协商终止或继续执行该等合同
根据一号线建设公司于2023年12月4日出具的书面文件，截至该文件出具之日，对于一号线建设公司与施工总承包单位签订的《施工总承包合同》的未尽事宜，由双方协商解决，与各贷款银行签订的《贷款合同》，在《解除协议》《退出协议》生效后开展解除工作，其他正在执行的合同继续按原条款履行。
截至2023年6月30日，一号线建设公司正在履行的施工总承包合同情况具体如下：
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称 | 承包范围 | 合同金额（元） | 签约时间 |
| 1 | 一号线公司 | 中国中铁股份有限公司、中铁南方（东 | 《东莞市轨道 | 望洪起点~东城南站至水濂山站区间U型槽及路基段(含)的土 | 7,405,104,338 | 2019.12.28 |
序号
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称 | 承包范围 | 合同金额（元） | 签约时间 |
| 莞）投资有限公司、中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司 | 交通1号线一期工程1301段施工总承包合同》 | 建工程、机电安装装修工程、人防工程；望洪起点~黄江中心站的轨道工程及系统安装工程;道滔车辆段及出入段线建筑、机电安装、装修、轨道及系统安装工程；道落、松山湖、黄江主变电所工程；场地准备及临时设施，主体工程引起的管线迁改(不包含10KV及以上电力管线、燃气管线、通信管线、石油管线的迁改)及保护、交通疏解、道路恢复、白蚁防治等。 | ||||
| 2 | 一号线公司 | 中国铁建股份有限公司、中铁建（东莞）建设投资有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司 | 《东莞市轨道交通1号线一期工程1302段施工总承包合同》 | 东城南站水濂山站高架段至湿地公园站(含)的土建工程机电安装装修工程、人防工程；场地准备及临时设施；主体工程引起的管线迁改(不包含10KV及以上电力管线、燃气管线、通信管线、石油管线的迁改)及保护、交通疏解、道路恢复、白蚁防治等。 | 4,562,046,643 | 2019.12.12 |
| 3 | 一号线公司 | 广东省建筑工程集团有限公司、广东省水利水电第三工程局有限公司、广东华隧建设集团股份有限公司、粤水电轨道交通 | 《东莞市轨道交通1号线一期工程1303段施工总 | 湿地公园站(不含)至黄江中心站的土建工程、机电安装装修工程、人防工程；黄江停车场及出入段线建筑、机电安装、装修、轨道及系统安装工程；场地准备及临时设施；主体工程引起的管线迁改(不包含 | 2,661,457,279 | 2019.11.29 |
序号
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称 | 承包范围 | 合同金额（元） | 签约时间 |
| 建设有限公司、广东省源天工程有限公司 | 承包合同》 | 10KV及以上电力管线、燃气管线、通信管线、石油管线的迁改)及保护、交通疏解、道路恢复等。 |
（四）本次交易相关协议未约定各方对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任根据《解除协议》《退出协议》，该等本次交易相关协议中未约定各方对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
截至本回复公告之日，东莞控股作为轨道1号线PPP项目的联合体牵头方，与其他中标社会资本方签订的轨道1号线PPP项目相关的竞标、投资、合作等各类协议已全部解除，除本次交易签订的《解除协议》《退出协议》外，亦未与其他中标社会资本方就本次交易或轨道1号线PPP项目签订其他协议或作出其他利益安排，东莞控股对其他方未负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
综上，公司与一号线建设公司原则上不存在债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束，原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系。
二、本次评估一号线建设公司价值时未考虑遗留问题造成的影响
根据《评估报告》，该评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。该报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。因此，本次评估一号线建设公司价值时未考虑遗留问题造成的影响。
三、公司本次交易价格原则上不涉及遗留问题相关事项，原则上
不会受到遗留问题的影响根据《解除协议》《退出协议》《审计报告》及及相关书面文件，截至本回复公告之日，公司与一号线建设公司原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系，因此公司本次交易价格原则上不涉及遗留问题相关事项，原则上不会受到遗留问题的影响。对于遗留问题的相关风险，公司已在《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易存在或有事项的相关风险”中补充披露。
四、一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益
详见本回复第3题回复之“二、本次交易的合理性、公允性”。
五、补充披露情况
公司已在《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易存在或有事项的相关风险”中补充披露如下内容：
“根据《解除协议》《退出协议》，本次交易若因遗留问题产生与我司相关的债权债务纠纷且我司不履行责任，一号线公司有权兑取公司向其出具的2.62亿元履约保函；公司因遗留问题需承担赔偿责任的最高限额为减资价款（即37.09亿元）。同时，公司需根据《企业会计准则》相关规定，确认与赔偿责任相关的预计负债，将对公司盈利能力造成不利影响。”
六、会计师的核查意见
经检查，会计师认为：公司对于开具履约保函事项及开具履约保函对应的遗留问题追责事项的账务处理正确。
七、评估师的核查意见
经核查，评估师认为：一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司对于开具履约保函事项及开具履约保函对应的遗留问题追责事项的账务处理符合相关规定。
2、根据《解除协议》《退出协议》，该等本次交易相关协议中未约定各方对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
3、根据公司出具的书面文件及提供的相关协议，截至本回复公告之日，公司作为轨道1号线PPP项目的联合体牵头方，与其他中标社会资本方签订的轨道1号线PPP项目相关的竞标、投资、合作等各类协议已全部解除，除本次交易签订的《解除协议》《退出协议》外，亦未与其他中标社会资本方就本次交易或轨道1号线PPP项目签订其他协议或作出其他利益安排，公司对其他方未负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
4、截至本回复公告之日，公司与一号线建设公司原则上不存在需要承担赔偿责任的债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束，本次交易相关协议中亦未约定各方对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任，但鉴于一号线建设公司减资尚未完成交割，就上述事项尚未与合同相关方明确签订补充协议进行约定，不能完全排除因为债权债务纠纷而导致公司存在以取得减资价款为限承担本次
交易其他或有事项导致的相关风险，或者因上述事项导致违约责任而被一号线建设公司兑取提交的履约保函金额。
5、根据公开披露资料，其他中标社会资本主要为A股国有上市公司中国中铁（601390.SH）、中国铁建（601186.SH）、粤水电（002060.SZ）及其关联公司，资金实力雄厚。
6、一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益。
5.报告书显示，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。
（1）请说明上述违法用地的位置、面积、违法原因、可能的罚款金额，截至回函日是否产生相关罚款，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。
（2）请说明自评估基准日至回函日，一号线建设公司已发生损益金额；自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司预计发生损益金额，目前各方是否协商完毕，公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
（3）请分别说明上述损失是否包括在前述保函金额（即290,473,950.69元）中，你公司预计上述损失发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明上述违法用地的位置、面积、违法原因、可能的罚款金额，截至回函日是否产生相关罚款，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。
一、上述违法用地的位置、面积、违法原因、罚款金额
根据东莞市自然资源局下发的《行政处罚决定书》（道自然资(执法)决字[2023]8号），上述违法用地的位置、面积、违法原因、罚款金额具体如下：
1、违法用地的位置：东莞市道滘镇上梁洲路旁办理的临时用地(批复文号：东自然资(25-1)临地字[2020]4号)。
2、面积：批准面积307,819.78平方米，地类为农用地306,097.16平方米(耕地1,024.49平方米，其他农用地305,072.67平方米)；建设用地512.98平方米；未利用地1,209.64平方米。
3、违法原因：未经依法批准，临时用地期满之日起一年内未完成土地复垦的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》(2019年
修正)第七十六条的规定，已构成临时用地期满一年未复垦的违法事实。
4、罚款金额：8,946,191.30元。
二、各方对其他方未负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任详见本回复第4题回复。
（2）请说明自评估基准日至回函日，一号线建设公司已发生损益金额；自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司预计发生损益金额，目前各方是否协商完毕，公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
一、自评估基准日至回函日，一号线建设公司已发生损益金额
根据一号线建设公司出具的书面文件，自评估基准日至回函日，一号线建设公司税前利润总额为-353.13万元（未经审计，最终以专项审计报告为准）。
二、自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司预计发生损益金额
根据一号线建设公司出具的书面文件，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，除上述过渡期损益外，一号线建设公司预计无其他过渡期损益。
三、目前交易各方关于过渡期损益的协商情况，公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任
（一）目前交易各方关于过渡期损益的协商情况
根据2023年12月8日各方签署的《东莞市轨道一号线建设发展
有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》（以下简称“《退出协议之补充协议》”），《退出协议》2.2.11条修改为：
“对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时丙方已取得减资完成后换发的新营业执照，则由甲方承担罚款，否则由丙方全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至丙方取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，丙方发生的全部损益由丙方减资前的全体股东，即甲方、乙方分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由丙方在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则丙方向乙方按退出协议2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向乙方、甲方按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则丙方向乙方支付补偿金时，在扣除乙方按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给乙方，甲方应于丙方向乙方支付补偿金的5日内，向丙方支付按前款原则应分担的损失金额。”
（二）公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任
根据《退出协议之补充协议》，过渡期损益由一号线建设公司减资前的全体股东分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。因此，公司不会承担超出出资比例的过渡期损益，不会对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
（3）请分别说明上述损失是否包括在前述保函金额（即
290,473,950.69元）中，你公司预计上述损失发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。
一、上述违法用地罚款损失未包括在前述保函金额中
基准日后产生的违法用地罚款，属于过渡期损益。根据本次交易相关协议，对于以上违法用地罚款由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。履约保函系针对一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债权与债务属于中标社会资本原因导致的情形，与前述违法用地罚款无关。因此，上述违法用地罚款损失未包括在前述保函金额（即290,473,950.69元）中。
二、上述违法用地罚款损失发生概率
2023年11月16日，东莞市自然资源局下发《行政处罚决定书》（道自然资(执法)决字[2023]8号），具体情况详见本回复第5题第
（1）项之回复。
根据东莞市自然资源局于2023年12月出具的《关于东莞市轨道一号线建设发展有限公司土地使用情况相关证明》，上述处罚决定涉及退还土地、没收地上建筑物及罚款的事项，一号线建设公司已将处罚决定履行到位；上述违法行为不属于严重的违法违规行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚；除上述处罚决定外，在2023年8月28日至2023年12月4日期间，东莞市自然资源局暂未查询到一号
线建设公司因违反土地管理法律法规的规定受到东莞市自然资源局行政处罚的记录。
根据一号线建设公司出具的书面文件，除上述违法用地罚款损失外，一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照前，预计不会发生其他违法用地罚款损失。
三、评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理，是否损害上市公司利益
详见本回复第4题第（4）项之回复。
四、评估师的核查意见
经核查，评估师认为：一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据拟签署的《退出协议之补充协议》，过渡期损益由一号线建设公司减资前的全体股东分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有，因此，公司不会承担超出出资比例的过渡期损益，不会对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
2、一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益。
6.近两年一期，交易对方一号线建设公司资产总额分别为694,984.28万元、1,081,021.08万元、1,153,168.08万元，负债总额分
别为183,005.28万元、346,623.23万元、387,745.18万元，营业收入分别为384,537.12万元、265,568.62万元、110,841.50万元，利润基本为0，经营活动产生的现金流量净额分别为0、51,485.51万元、8,268.25万元。报告书显示，“一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零”。
请根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，结合一号线建设公司资产和负债情况，说明其营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性，以及一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的原因及合规性。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、一号线建设公司资产和负债情况
1、主要资产情况
报告期各期末，一号线建设公司的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 20,636.70 | 1.79% | 51,643.26 | 4.78% | 5,598.10 | 0.81% |
| 其他应收款 | 379.57 | 0.03% | 331.09 | 0.03% | 331.84 | 0.05% |
| 其他流动资产 | 16,065.06 | 1.39% | 13,988.21 | 1.29% | 27,372.04 | 3.94% |
| 固定资产 | 136.46 | 0.01% | 154.57 | 0.01% | 137.39 | 0.02% |
| 使用权资产 | 1,113.50 | 0.10% | 1,199.15 | 0.11% | 1,370.46 | 0.20% |
| 无形资产 | 967,419.01 | 83.89% | 856,578.98 | 79.24% | 591,098.61 | 85.05% |
| 递延所得税资产 | 278.37 | 0.02% | 299.79 | 0.03% | 342.61 | 0.05% |
| 其他非流动资产 | 147,139.41 | 12.76% | 156,826.02 | 14.51% | 68,733.24 | 9.89% |
资产总计
| 资产总计 | 1,153,168.08 | 100.00% | 1,081,021.08 | 100.00% | 694,984.28 | 100.00% |
由上表可见，报告期内一号线建设公司主要资产为货币资金、无形资产和其他非流动资产，其中无形资产占总资产比例为83.89%，是一号线建设公司最主要的资产类型。一号线建设公司无形资产主要为轨道交通一号线PPP项目建设投入形成的特许经营权。报告期内，一号线建设公司其他非流动资产主要为向轨道交通一号线工程总承包商预付的工程款。
2、主要负债
报告期内一号线建设公司的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 178,165.94 | 45.95% | 178,840.67 | 51.60% | 108,271.42 | 59.16% |
| 应付职工薪酬 | 187.65 | 0.05% | 335.07 | 0.10% | 257.00 | 0.14% |
| 应交税费 | 71.75 | 0.02% | 48.87 | 0.01% | 26.52 | 0.01% |
| 其他应付款 | 1,333.53 | 0.34% | 1,349.55 | 0.39% | 1,335.07 | 0.73% |
| 一年内到期的非流动负债 | 365.19 | 0.09% | 330.92 | 0.10% | 207.66 | 0.11% |
| 长期借款 | 206,300.00 | 53.21% | 164,300.00 | 47.40% | 71,300.00 | 38.96% |
| 租赁负债 | 1,042.74 | 0.27% | 1,118.35 | 0.32% | 1,265.00 | 0.69% |
| 递延所得税负债 | 278.37 | 0.07% | 299.79 | 0.09% | 342.61 | 0.19% |
| 负债总计 | 387,745.18 | 100.00% | 346,623.23 | 100.00% | 183,005.28 | 100.00% |
由上表可见，报告期内一号线建设公司主要负债为应付账款和长期借款。其中，应付账款主要为应付轨道交通一号线工程总承包商的工程款；长期借款主要为满足轨道交通一号线建设需求而向银行借入的信用借款。
二、一号线建设公司营业收入、营业成本核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性
1、核算内容与具体构成
报告期内，一号线建设公司主营业务收入均为PPP项目建造服务收入，主营业务成本均为PPP项目建造成本；其他业务收入为工程代建收入，其他业务成本为工程代建成本。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 110,841.50 | 110,841.50 | 265,492.62 | 265,492.62 | 384,537.12 | 384,537.12 |
| 其他业务 | --- | --- | 76.01 | 74.88 | --- | --- |
| 合计 | 110,841.50 | 110,841.50 | 265,568.62 | 265,567.50 | 384,537.12 | 384,537.12 |
2、账务处理
一号线建设公司主要从事一号线PPP项目的建设，与一号线PPP项目建设相关的账务处理如下：
| 项目 | 账务处理 |
| 归集投入成本 | 借：合同履约成本 贷：应付账款/应付职工薪酬等科目 |
| 确认收入 | 借：合同资产 贷：营业收入 |
| 结转成本 | 借：营业成本 贷：合同履约成本 |
在PPP项目建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报。
3、会计依据及合规性
一号线建设公司上述账务处理主要依据《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第14号——收入》，具体情况如下。
（1）适用性
根据《企业会计准则解释第14号》之“一、关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，同时符合该解释“双特征”和“双控制”的相关条件的PPP项目合同可适用该解释。
一号线PPP项目合同符合该解释“双特征”和“双控制”的相关条件，因此一号线建设公司可以按照该解释相关规定进行会计处理，一号线PPP项目合同符合情况具体如下：
| 项目 | 相关规定 | 一号线PPP项目合同情况 | 是否符合 |
| 双特征 | （1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务 | 根据东莞市人民政府下发的《特许经营授权书》（东府函〔2020〕11号），授予一号线建设公司在《PPP项目合同》《PPP补充合同》规定的合作期限内，独家投资、建设和运营一号线PPP项目的特许经营权。在运营期内，按照《PPP合同》和《PPP补充合同》的规定负责本项目全部设施的运营、维保养护、更新重置及追加投资，并通过使用者付费和政府可行性缺口补助的方式收回投资及获得合理回报。 根据《PPP项目合同》10.1：在整个运营期内，项目公司应根据适用法律、规范和本合同的规定，自行承担费用和风险，运营、维护和更新一号线一期工程项目设施，提供客运和非客运服务。 一号线建设公司在运营期内代表政府方运营一号线PPP项目对应的一号线全部设施，提供客运和非客运服务。 | 是 |
| （2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。 | 根据《PPP项目合同》12.1：在合作期内，项目公司获得的使用者付费包含票务收入、非票务收入和其他或有收入。其中，非票务收入是项目公司自行开展非客运服务获得的经营性收入。 根据《PPP项目合同》12.2：可行性缺口补助是指项目公司除根据第12.1条获得的使用者付费以外，市发改局基于绩效考核机制向项目公司另行支付的年度可行性缺口补助，用于项目公司收回建设投资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理投资回报。 一号线建设公司能够在合同约定期内就提供的一号线建设、运营服务获得合理补偿。 | 是 | |
| 双控制 | （1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对 | 根据《PPP项目合同》10.4.2：1号线一期工程票价实行政府定价，项目公司须按照市政府、市发改局或其他政府职能部门批准的票价收费，不得擅自调整。 政府方通过合同对一号线PPP项目运营期 | 是 |
项目
| 项目 | 相关规定 | 一号线PPP项目合同情况 | 是否符合 |
| 象和价格； | 内的收费类型、对象和价格进行了明确。 | ||
| （2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益。 | 根据《PPP项目合同》4.1.4：在PPP合作期终止时，项目公司应将项目设施的经营性空间无偿返还给市政府制定机构。 一号线运营期满，政府方无偿回收相关经营性空间，控制一号线重大剩余权益。 | 是 |
（2）会计依据及合规性
《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第14号——收入》的具体会计处理规定及一号线建设公司上述会计处理符合情况具体如下：
| 类型 | 《企业会计准则解释第14号》相关规定 | 一号线建设公司情况 | 是否符合 |
| 属于主要责任人 | 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 同时，在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实 | 一号线建设公司是一号线PPP项目的项目公司，在一号线PPP项目建设期间，由一号线建设公司与具有相应施工资质的PPP联合体成员分别签订工程施工合同。工程总承包商根据规划进度进行项目施工，并定期向一号线建设公司提交项目进度资料，一号线建设公司根据经各方确认的项目进度向总承包方支付工程款。 一号线建设公司系一号线PPP项目的主导方，组织包括项目设计、施工、调试、试运营等事项，系一号线PPP项目的主要责任人。 | 是 |
类型
| 类型 | 《企业会计准则解释第14号》相关规定 | 一号线建设公司情况 | 是否符合 |
| 和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品的主要责任； 2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业有权自主决定所交易商品的价格；4）其他相关事实和情况。 | |||
| 属于某一时段履行履约义务 | 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 | 根据《PPP项目合同》，在建设期内，一号线建设公司负责投资建设一号线PPP项目；在运营期内，一号线建设公司负责一号线PPP项目全部设施的运营、维保养护、更新重置及追加投资，并通过使用者付费和政府可行性缺口补助的方式收回投资及获得合理回报。 一号线建设公司建造行为符合“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入。 | 是 |
| 确认收入，结转成本 | 社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。 | 根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，一号线建设公司是一号线PPP项目主要责任人，应当按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定确认收入。 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等 | 是 |
类型
| 类型 | 《企业会计准则解释第14号》相关规定 | 一号线建设公司情况 | 是否符合 |
确定。
| 确定。 | |||
| 确认无形资产 | 社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。 | 一号线建设公司采用PPP模式参与东莞市轨道交通1号线一期工程建设并取得特许经营权。一号线建设公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的权利，在收入确认的同时确认合同资产。一号线建设将该等特许经营安排下取得的特许经营权在资产负债表中作为无形资产列示，其中在建期特许经营权为合同资产性质，亦列示于无形资产。 | 是 |
综上，一号线建设公司上述会计处理符合《企业会计准则解释第14号》和《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
三、一号线建设公司经营活动产生的现金流量核算内容、具体构成，会计依据及合规性
1、核算内容与具体构成
报告期内，一号线建设公司经营活动产生的现金流量主要为收到的税费返还，为收到的增值税留抵退税款。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 80.57 | - |
| 收到的税费返还 | 8,268.25 | 51,405.22 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 8,268.25 | 51,485.79 | - |
| 支付的各项税费 | - | 0.28 | - |
| 经营活动现金流出小计 | - | 0.28 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,268.25 | 51,485.51 | - |
2、会计依据及合规性
根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作
的通知》（财会[2022]32号）相关规定，“22.企业按照《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部税务总局公告2022年第14号)等规定收到或缴回的增值税期末留抵退税相关现金流量，应当根据现金流量表准则的有关规定进行列示。企业收到或缴回留抵退税款项产生的现金流量，属于经营活动产生的现金流量，应将收到的留抵退税款项有关现金流量在‘收到的税费返还’项目列示，将缴回并继续按规定抵扣进项税额的留抵退税款项有关现金流量在‘支付的各项税费’项目列示。”综上，一号线建设公司将收到的增值税留抵退税款列示于“收到的税费返还”项目符合上述相关规定。
四、一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的原因及合规性综上，一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本系根据《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，确认一号线PPP项目建造服务收入和成本，具有合规性，上市公司皖通高速、宁沪高速、嘉友国际等均在PPP项目合同建造期内确认PPP建造服务收入，与公司上述会计处理不存在重大差异，具有合理性，具体情况如下：
| 公司名称 | PPP项目相关会计处理 | 与公司是否存在重大差异 |
| 皖通高速 （600012.SH） | 对于PPP形式参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造阶段，按照收入准则确定本集团身份是主要责任人进行会计处理。对于PPP项目中实际提供的建造服务收入，属于在某一时段内履行的履约义务，并确认合同资产。本集团将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额减去有权收取可确定的现金（或其他金融资产）确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报。对于 | 否 |
资产负债表日未完工的建造服务，集团根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期内确认收入。
| 资产负债表日未完工的建造服务，集团根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期内确认收入。 | ||
| 宁沪高速 （600377.SH） | 对于PPP形式参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造阶段，按照收入准则确定本集团身份是主要责任人进行会计处理。对于PPP项目中实际提供的建造服务收入，属于在某一时段内履行的履约义务，并确认合同资产。本集团将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报。对于资产负债表日未完工的建造服务，本集团根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期内确认收入。 | 否 |
| 嘉友国际 （603871.SH） | 本公司根据PPP项目合同约定，提供多项服务的，识别合同中的单项履约义务，并将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。 本公司提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，按照《企业会计准则第14号—收入》确定本公司身份是主要责任人还是代理人进行会计处理，确认合同资产。 PPP项目资产达到预定可使用状态并投入运营后，相关的陆港项目服务收入于相关服务完成时确认。 | 否 |
一号线建设公司在项目建设期就存在经营活动产生的现金流量主要系一号线建设公司报告期内收到增值税留抵退税，相关款项属于经营活动产生的现金流量中“收到的税费返还”项目，符合相关规定。
五、会计师的核查意见
经检查，会计师认为：一号线建设公司在项目建设期存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量具有合理性。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一号线建设公司营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的核算内容、具体构成、账务处理等《企业会计准则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量具有合理性、合规性。
7.报告书显示，截至评估基准日，你公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47% ，你公司按照注册资本计算的持股比例为45.8081%，两种计算方式下你公司均为一号线建设公司的第二大股东。“各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不同的情形”，一号线建设公司拟与轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即“按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分按照本协议约定全部对应转增为注册资本”。
（1）请结合持股比例、董事会席位、高管提名等，结合具体规则条例，说明你公司称一号线建设公司为控股子公司的原因及合规性。
（2）请列表说明各中标社会资本方注册资金及占比、实际投入资金及占比、实际投入资金超出注册资本的金额、超出部分计入资本公积的金额、资本公积金转增后的注册资本金额，与减资金额是否一致；如否，请说明原因及合理性。
（3）请你公司结合对一号线建设公司的投资明细，纳入公司合并报表范围的会计处理方式，说明你公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因及合规性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合持股比例、董事会席位、高管提名等，结合具体规则条例，说明你公司称一号线建设公司为控股子公司的原因及合规性。
截至本回复公告之日，公司持有一号线建设公司的股权比例为
45.8081%，轨投公司持有比例为49.5000%，公司认定一号线建设公司为受其控制的子公司的具体情况如下：
一、东莞控股可控制一号线建设公司半数以上董事会席位根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第二十一条，一号线建设公司设立董事会，董事会由七名董事组成，其中：轨投公司委派一名，东莞控股委派四名，职工董事一名，由一号线建设公司职工代表大会选举产生，剩余一名董事由其他中标社会资本共同委派；即东莞控股可控制一号线建设公司半数以上董事会席位。
二、东莞控股可控制一号线建设公司三分之二以上高级管理人员根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第三十八条，一号线建设公司设总经理一名，由东莞控股提名，由董事会决定聘任和解聘，执行董事会的各项决议，主持公司的日常经营管理工作；一号线建设公司设副总经理若干名，其中一名副总经理由轨投公司提名，剩余副总经理由东莞控股提名，由董事会决定聘任和解聘；一号线建设公司设财务负责人一名，由东莞控股委派，由董事会决定聘任和解聘；即东莞控股可控制一号线建设公司包括总经理、多数副总经理以及财务负责人等多数高级管理人员。
三、东莞控股享有一号线建设公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润95.5747%的分配权
根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第六十条，一号线建设公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，轨投公司按照0%获得分配，广东省建筑工程集团及其下属单位按照0.8890%获得分配，东莞控股按照95.5747%获得分配，剩余由其他中标社会资本按照注册资本占比分配；即轨投公司享有的注册资本占比对应的
49.50%利润分配权、广东省建筑工程集团及其下属单位享有的注册资本占比对应的0.2666%利润分配权均让渡于东莞控股享有（两者合计
49.7666%）。
综上，截至2023年6月30日，轨投公司持有一号线建设公司
49.50%股权，公司持有一号线建设公司45.8081%的股权，通过一号线建设公司的章程约定，公司控制一号线建设公司半数以上董事会席位及委派三分之二以上高级管理人员，有权决定一个企业的财务和经营政策，并享有一号线建设公司95.5747%的税后利润分配权，即能据以从该企业的经营活动中获取利益，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1条中关于“控制”的定义，因此，公司认定一号线建设公司为受其控制的子公司并纳入合并报表符合相关规定，具有合理性。
（2）请列表说明各中标社会资本方注册资金及占比、实际投入资金及占比、实际投入资金超出注册资本的金额、超出部分计入资本公积的金额、资本公积金转增后的注册资本金额，与减资金额是否一致；如否，请说明原因及合理性。
一、各中标社会资本方注册资金及占比等情况
截至2023年6月30日，各中标社会资本方注册资金及占比、实际投入资金及占比、实际投入资金超出注册资本的金额、超出部分计入资本公积的金额、资本公积金转增后的注册资本金额，以及本次交易减资金额具体如下所示：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 注册资金 | 占比 | 实际投入资金 | 占比 | 实际投入资金超出注册资本的金额 | 超出部分计入资本公积的金额 | 资本公积金转增后的注册资本金额 | 减资价款 |
| 1 | 东莞发展控股股份有限公司 | 488,259,300.00 | 45.8081% | 3,710,068,540.00 | 48.4709% | 3,221,809,240.00 | 3,221,809,240.00 | 3,710,068,540.00 | 3,709,392,027.42 |
| 2 | 中铁建（东莞）建设投资有限公司 | 14,282,800.00 | 1.3400% | 113,308,800.00 | 1.4803% | 99,026,000.00 | 99,026,000.00 | 113,308,800.00 | 113,288,138.70 |
| 3 | 中铁南方（东莞）投资有限公司 | 12,976,000.00 | 1.2174% | 102,941,860.00 | 1.3449% | 89,965,860.00 | 89,965,860.00 | 102,941,860.00 | 102,923,089.06 |
| 4 | 中铁二局集团有限公司 | 4,791,100.00 | 0.4495% | 38,009,150.00 | 0.4966% | 33,218,050.00 | 33,218,050.00 | 38,009,150.00 | 38,002,219.22 |
| 5 | 粤水电轨道交通建设有限公司 | 3,929,900.00 | 0.3687% | 31,176,830.00 | 0.4073% | 27,246,930.00 | 27,246,930.00 | 31,176,830.00 | 31,171,145.06 |
| 6 | 广东省建筑工程集团有限公司 | 2,853,400.00 | 0.2677% | 22,636,430.00 | 0.2957% | 19,783,030.00 | 19,783,030.00 | 22,636,430.00 | 22,632,302.36 |
| 7 | 广东华隧建设集团股份有限公司 | 2,583,700.00 | 0.2424% | 20,497,060.00 | 0.2678% | 17,913,360.00 | 17,913,360.00 | 20,497,060.00 | 20,493,322.46 |
| 8 | 中铁隧道局集团有限公司 | 2,099,800.00 | 0.1970% | 16,658,100.00 | 0.2176% | 14,558,300.00 | 14,558,300.00 | 16,658,100.00 | 16,655,062.48 |
| 9 | 中铁三局集团有限公司 | 1,884,500.00 | 0.1768% | 14,950,020.00 | 0.1953% | 13,065,520.00 | 13,065,520.00 | 14,950,020.00 | 14,947,293.94 |
| 10 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 1,453,900.00 | 0.1364% | 11,533,860.00 | 0.1507% | 10,079,960.00 | 10,079,960.00 | 11,533,860.00 | 11,531,756.86 |
| 11 | 中铁五局集团有限公司 | 1,291,800.00 | 0.1212% | 10,248,480.00 | 0.1339% | 8,956,680.00 | 8,956,680.00 | 10,248,480.00 | 10,246,611.24 |
| 12 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 861,200.00 | 0.0808% | 6,832,320.00 | 0.0893% | 5,971,120.00 | 5,971,120.00 | 6,832,320.00 | 6,831,074.16 |
| 13 | 中铁一局集团有限公司 | 592,600.00 | 0.0556% | 4,701,440.00 | 0.0614% | 4,108,840.00 | 4,108,840.00 | 4,701,440.00 | 4,700,582.72 |
| 14 | 广东省源天工程有限公司 | 54,400.00 | 0.0051% | 431,290.00 | 0.0056% | 376,890.00 | 376,890.00 | 431,290.00 | 431,211.36 |
| 15 | 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 54,400.00 | 0.0051% | 431,290.00 | 0.0056% | 376,890.00 | 376,890.00 | 431,290.00 | 431,211.36 |
| 16 | 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 50,100.00 | 0.0047% | 397,430.00 | 0.0052% | 347,330.00 | 347,330.00 | 397,430.00 | 397,357.53 |
| 17 | 中铁十四局集团有限公司 | 50,100.00 | 0.0047% | 397,430.00 | 0.0052% | 347,330.00 | 347,330.00 | 397,430.00 | 397,357.53 |
| 18 | 中国中铁股份有限公司 | 50,100.00 | 0.0047% | 397,430.00 | 0.0052% | 347,330.00 | 347,330.00 | 397,430.00 | 397,357.53 |
| 19 | 中国铁建股份有限公司 | 50,100.00 | 0.0047% | 397,430.00 | 0.0052% | 347,330.00 | 347,330.00 | 397,430.00 | 397,357.53 |
| 20 | 中铁十五局集团有限公司 | 50,100.00 | 0.0047% | 397,430.00 | 0.0052% | 347,330.00 | 347,330.00 | 397,430.00 | 397,357.53 |
| 21 | 中铁十九局集团有限公司 | 50,100.00 | 0.0047% | 397,430.00 | 0.0052% | 347,330.00 | 347,330.00 | 397,430.00 | 397,357.53 |
| 22 | 中标社会资本方合计 | 538,269,400.00 | 50.5000% | 4,106,810,050.00 | 53.6542% | 3,568,540,650.00 | 3,568,540,650.00 | 4,106,810,050.00 | 4,106,061,193.58 |
二、各中标社会资本方资本公积金转增后的注册资本金额与本次交易减资金额不一致的原因及合理性根据上表，各中标社会资本资本公积金转增后的注册资本金额合计为4,106,810,050.00元，各中标社会资本减资价款金额合计为4,106,061,193.58元，较前者差异为748,856.42元，主要系一号线建设公司股东全部权益评估减值所致。
（3）请你公司结合对一号线建设公司的投资明细，纳入公司合并报表范围的会计处理方式，说明你公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因及合规性。
一、对一号线建设公司的投资明细
截至2023年6月末，公司对一号线建设公司的投资明细如下：
单位：万元
| 年度 | 投资金额 |
| 2019年 | 9,765.19 |
| 2020年 | 81,584.49 |
| 2021年 | 145,463.19 |
| 2022年 | 110,693.98 |
| 2023年1-6月 | 23,500.00 |
| 总计 | 371,006.85 |
二、纳入公司合并报表范围的会计处理方式
公司在将一号线建设公司纳入合并报表时，将对一号线建设公司的长期股权投资按持股比例（45.81%）与一号线建设公司所有者权益进行抵消，差额计入少数股东权益。相关会计分录如下：
借：实收资本
资本公积
未分配利润
贷：长期股权投资
少数股东权益
三、公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因及合规性根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总计 | 2,763,427.15 | 2,012,078.85 | -27.19% | 2,646,922.91 | 1,966,469.47 | -25.71% |
| 负债总计 | 1,279,469.59 | 902,476.57 | -29.46% | 1,189,313.04 | 875,951.73 | -26.35% |
| 所有者权益 | 1,483,957.55 | 1,109,602.28 | -25.23% | 1,457,609.88 | 1,090,517.74 | -25.18% |
| 归属于母公司股东权益 | 1,075,434.16 | 1,095,455.26 | 1.86% | 1,056,283.42 | 1,076,203.90 | 1.89% |
| 营业收入 | 194,354.02 | 83,711.63 | -56.93% | 410,398.03 | 144,829.41 | -64.71% |
| 利润总额 | 58,463.09 | 58,477.76 | 0.03% | 102,752.04 | 102,750.92 | 0.00% |
| 净利润 | 45,981.99 | 46,243.92 | 0.57% | 82,875.39 | 82,646.17 | -0.28% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 46,478.34 | 46,578.96 | 0.22% | 82,891.94 | 82,787.83 | -0.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.00% | 0.76 | 0.76 | 0.00% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
1、资产总额
2023年6月30日，公司交易前与交易后（备考）资产总额分别为2,763,427.15万元、2,012,078.85万元。较交易前，交易后（备考）资产总额减少751,348.30万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致资产总额减少，其中主要项目为一号线建设公司的无形资产-特许经营权。同时备考合并财务报表假设本次交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款中反映
应收减资款397,115.26万元，导致资产总额增加397,115.26万元。2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）资产总额减少680,453.44万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致资产总额减少，其中主要项目为一号线建设公司的无形资产-特许经营权。同时备考合并财务报表假设本次交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款中反映应收减资款397,115.26万元导致资产总额增加397,115.26万元。
2、负债总额
2023年6月30日、2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）负债总额分别减少376,993.02万元、313,361.31万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致负债总额减少，其中主要项目为一号线建设公司应付PPP项目工程款及长期借款。
3、所有者权益
2023年6月30日、2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）所有者权益分别减少374,355.27万元、367,092.14万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致在合并层面一号线建设公司对应的少数股东权益减少，主要项目为除东莞控股公司外一号线建设公司其他股东投入的资本金。
4、营业收入
2023年6月30日、2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）营业收入分别减少110,642.39万元、265,568.62万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致PPP项目建造服务营业收入减少。
除资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入外，一号线建设公司相关财务指标金额较小，公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动亦较小。根据公司财务报表以及本次交易的《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产负债率 | 46.30% | 44.85% | -3.13% | 44.93% | 44.54% | -0.87% |
| 流动比率（倍） | 1.00 | 2.14 | 114.00% | 1.00 | 2.04 | 104.00% |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 2.14 | 114.00% | 1.00 | 2.04 | 104.00% |
| 毛利率 | 29.47% | 68.42% | 132.17% | 23.27% | 65.93% | 183.34% |
| 每股收益 | 0.42 | 0.42 | 0.00% | 0.76 | 0.76 | 0.00% |
| 应收账款周转率（次） | 21.83 | 9.39 | -56.97% | 55.46 | - | - |
由上表可见，交易后变动较大的财务指标包括流动比率和速动比率、毛利率、应收账款周转率，变动原因如下：
1、流动比率及速动比率
2022年末和2023年6月末，由于一号线建设公司应付轨道交通一号线工程总承包商的工程款余额较高，账面价值分别达108,271.42万元和178,840.67万元，使得其2022年末与2023年6月末流动比率仅有0.36和0.21，速动比率仅有0.36和0.21，从而降低了公司整体流动比率与速动比率。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，公司流动比率与速动比率均明显提高，短期偿债能力得到增强。
2、毛利率
2022年和2023年1-6月，公司交易前毛利率水平较低，主要系
一号线建设公司根据《企业会计准则解释第14号》和《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，但毛利为零，降低了公司整体毛利率水平。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，提升公司整体毛利率水平。
3、应收账款周转率
2022年末和2023年1-6月，公司交易前应收账款周转率较高，主要系一号线PPP项目仍处于建设阶段，一号线建设公司未形成应收账款，但其确认的PPP项目建造服务收入占公司营业收入比例较高，2022年和2023年1-6月分别为64.69%和56.93%，提升公司应收账款周转率水平。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，公司营业收入规模所有下降，但应收账款规模未发生变化，导致公司交易后的应收账款周转率相应下降。
四、会计师的核查意见
经检查，会计师认为：公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动具有合理性。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合持股比例、董事会席位、高管提名、利润分配以及具体规则条例等，公司认定一号线建设公司为受其控制的子公司并纳入合并报表符合相关规定，具有合理性。
2、各中标社会资本方资本公积金转增后的注册资本金额与本次交易减资金额不一致的原因主要系一号线建设公司股东全部权益评估减值所致，具有合理性。
3、公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动具有合理性。
8.报告书显示，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司一号线建设公司股东净资产账面价值为765,422.91万元，采用资产基础法的评估价值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为
0.02%。其中，无形资产的特许经营权账面价值为967,411.42万元，主要为建筑安装工程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费等发生成本，截至评估基准日尚未结转。
（1）请你公司详细说明一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况，并结合东莞现有地铁运营情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性。
（2）请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明评估减值的原因及合理性，评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司详细说明一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况，并结合东莞现有地铁运营情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性。
一、一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况
一号线建设公司特许经营权包含的主要项目为建筑安装工程投资费（车站建筑费、区间建筑费、轨道建筑费、主变电站建筑费、停
车场及车辆段建筑费等）、待摊投资费（建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费）和其他（补计提利息、调整预付账款），该等项目对应账面价值情况具体如下所示：
| 序号 | 内容或名称 | 账面价值（元） |
| 1 | 建筑安装工程投资 | 8,400,499,305.43 |
| 2 | 待摊投资 | 1,271,623,793.03 |
| 3 | 其他 | 1,991,140.39 |
二、东莞现有地铁运营情况
东莞现有地铁为轨道交通2号线，为虎门站-东莞火车站双向轨道，运营单位为东莞市轨道交通有限公司。据统计，截至2022年5月26日，东莞轨道交通2号线累计开行列车60.14万列次，线路运营共计2133.45万列公里，累计运送旅客达2.48亿人次，日均客运量
11.32万人次；2023年5月27日，东莞轨道交通2号线开通运营七周年。截至2023年5月26日，东莞轨道交通2号线累计开行列车
70.67万列次，运营共计2498.56万列公里，累计运送旅客达2.85亿人次，日均客运量11.16万人次。东莞轨道交通实行里程分段计价票制。起步价2元，可乘坐4公里；超过4公里的，4至12公里范围内，每递增4公里增加1元；12至24公里范围内的，每递增6公里增加1元；超过24公里的，每递增8公里增加1元。
三、可比案例情况
根据网络公开信息查询，股权退出处于建设期的轨道交通PPP项目公司的案例较少，根据中铝国际工程股份有限公司（中铝国际601068.SH）于2022年9月26日披露的《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告，中铝国际拟转让处于
建设期的G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目项目公司股权，与本次交易情况较为可比，其具体情况如下：
1、交易方案概况
“中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司53.8%股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的弥玉公司52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有的弥玉公司剩余1.2%股权转让。”
2、交易对价及定价依据
“根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年10月31日，弥玉公司全部股东权益的评估值为719,569.66万元，较全部股东权益账面价值减值0.55万元，减值率为0.0001%。其中，中铝国际及全资子公司中铝西南建投合计持有的53.6%股权享有的权益价值为128,787.56万元。
本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉及的弥玉公司52.6%股权的价格为128,087.66万元。此外，根据上述评估结果，弥玉公司全部股东权益未产生评估增值。公司退出弥玉项目后，将放弃未来特许经营期内的收益。考虑到中铝国际作为弥玉项目社会资本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期内提供的支持，并基于转让方获取合理投资收益的诉求，经交易双方友好协商，由交易对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补偿转让方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。资金占
用费以股权转让价款为基数，按年利率4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的5年期LPR利率（4.65%）确定。资金占用费的具体情况请参见本报告书“第六节本次交易主要合同”的资金占用费相关条款。”
3、评估方法及其选取理由
“企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但因被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、收益情况等事项无法可靠预测，故不适用收益法评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、通车后的收费标准、企业经营收益情况等尚不确定。在此背景下，难以对被评估单位与可比上
市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。”
4、特许经营权的具体评估方法介绍
“特许经营权为被评估单位拥有弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段公路经营管理收费权，评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证对无形资产账面价值进行了核实，进一步取得项目PPP协议、工程可研报告及修编对项目基本情况进行核实，核查了项目审批文件、总包合同、工程进度和监理月报等相关资料，确认项目的获批及建设情况，并对建设现状进行了现场核实。考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值来源于未来通车后通行费收取的规模和时间，不取决于其建造成本投入的金额大小，不适用成本法评估；未来实际建设支出、建设周期、通车后的收费标准、企业经营收益情况等事项也无法可靠预测，不适用收益法评估。故本次评估以核实后的账面价值确认评估值。”
四、本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性
1、本次评估适用资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2、本次评估不适用收益法
一号线建设公司系东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项
目的项目公司，主要负责该项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作，主要经营资产为上述PPP项目相关的特许经营权，该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定按照履约进度对在建PPP项目同时确认建造收入和成本所致，尚无PPP合同约定的运营期使用者付费产生的相关收入及政府补贴的可行性缺口补助，同时，PPP合同仅约定票务价格由政府依据适用法律规定制定，未明确具体金额，因此项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益等无法可靠预测。
根据东莞市轨道交通局发出的通知，已经明确由于城市规划变更，导致项目建设总投资、交通网络规划、线路敷设方式上均发生了较大调整，且该项目相比于PPP合同订立时的基础条件发生了较大变化，因此该项目未来实际的建设成本、建设周期等无法可靠预测。
综上，项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因此不适宜采用收益法评估。
3、本次评估不适用市场法
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。
综上，本次评估选取资产基础法作为评估方法与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。
（2）请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明评估减值的原因及合理性，评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。
一、各项资产的具体评估方法及评估过程
（一）流动资产
货币资金：货币资金包括银行存款。对银行存款，检查银行对账单和银行存款余额调节表；货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
债权类资产的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，对大额往来进行抽凭、对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种应付、应收、预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（二）无形资产
常见的无形资产评估方法有市场法、收益法、成本法等多种方法。根据评估对象的特点和评估目的、评估人员对邻近地区市场状况的调查和对评估对象的资料收集情况，以及遵循无形资产评估的确定原则，在确定评估方法时，主要有以下考虑：
截至评估基准日，一号线建设公司无形资产主要为轨道交通1号线项目相关的特许经营权。评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证对无形资产账面价值进行了核实，进一步取得PPP合同、工程可研报告，对项目基本情况进行核实，核查了项目审批文件、总包
合同、工程进度等相关资料，确认项目的获批及建设情况，并对建设现状进行了现场核实。
考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值主要来源于未来通车后的获利能力，合作期满后，该项目建设资产将无偿移交给当地政府指定单位，因此该项目实际的建设成本与其价值没有直接的对应关系，不适用成本法评估；该项目未来实际的建设成本、建设周期、票务定价标准、未来经营收益等事项也无法可靠预测，不适用收益法评估。故以经评估核实后的账面价值确认。
（三）机器设备（含车辆）
车辆的计算采用重置成本法。重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×成新率
机器设备计算时首先根据被评估单位提供的车辆申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
运输车辆重置全价的确定：
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税。
成新率的确定：
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成
新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
理论成新率的确定：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
（四）使用权资产
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号——租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证及入账依据，核实账面价值合理，因此以核实后的账
面值作为评估值。
（五）递延所得税资产
核算内容为因租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
二、评估减值的原因及合理性
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%，具体情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面净资产 | 评估方法 | 评估值 | 评估减值 | 评估减值率 |
| 一号线建设公司 | 765,422.91 | 资产基础法 | 765,263.92 | 158.98 | 0.02% |
上述评估减值主要系由于无形资产中经评估核实了两笔非正常经营产生的成本和固定资产中因技术更新迭代引起重置成本下降导致评估值略有下降所致，具有合理性，各项资产和负债评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 37,081.33 | 37,081.33 | - | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 1,116,086.75 | 1,115,927.77 | -158.98 | -0.01 |
| 3 | 其中：债权投资 | - | - | - | |
| 4 | 其他债权投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 7 | 其他权益工具投资 | - | - | - | |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | |
| 9 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 10 | 固定资产 | 136.46 | 117.89 | -18.57 | -13.61 |
| 11 | 在建工程 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 使用权资产 | 1,113.50 | 1,113.50 | - | |
| 15 | 无形资产 | 967,419.01 | 967,278.60 | -140.41 | -0.01 |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | |
| 17 | 商誉 | - | - | - | |
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 19 | 递延所得税资产 | 278.37 | 278.37 | - | 0.00 |
| 20 | 其他非流动资产 | 147,139.41 | 147,139.41 | - | 0.00 |
| 21 | 资产总计 | 1,153,168.08 | 1,153,009.10 | -158.98 | -0.01 |
| 22 | 流动负债 | 180,124.06 | 180,124.06 | - | 0.00 |
| 23 | 非流动负债 | 207,621.12 | 207,621.12 | - | 0.00 |
| 24 | 负债合计 | 387,745.18 | 387,745.18 | - | 0.00 |
| 25 | 净资产（所有者权益） | 765,422.91 | 765,263.92 | -158.98 | -0.02 |
三、本次评估价值公允，有利于保障上市公司及中小投资者利益本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。其次，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建
设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，且上述资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定，资金成本补偿金未低于公司经测算的资金成本。
根据公开披露信息，本次交易定价原则与同为退出PPP项目公司的部分市场可比案例不存在重大差异，具体案例情况如下所示。
| 上市公司 | 披露日期 | 披露文件 | 退出价格计算原则 | 资金成本补充金计算原则 |
| 启迪环境 （000826） | 2023/6/7 | 关于签署《解除 S354 道县上关至湘源温泉公路 PPP项目协议书》补充协议的公告 | 总投入 | 当期全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价的利率，分4年支付 |
| 元成股份 （603388） | 2023/5/31 | 元成环境股份有限公司关于终止ppp项目合同并注销项目公司的公告 | 按照《资溪元丰农业发展有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告（赣抚安鉐评字〔2023〕15 号）》中元成环境股份有限公司的权益价值1,231.74万元×0.8计算，金额与实缴出资金额*出资比例一致 | 无 |
| 苏州科达 （603660） | 2023/5/9 | 关于公司控股子公司提前终止PPP合同的公告 | 累计投入-已支付的绩效考核付费-双方协商的金额（建设期及运营期存在瑕疵与不足） | 无 |
| 中铝国际 （601068） | 2022/10/13 | 中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿） | 根据北京晟明资产评估有限公司出具的报字〔2022〕006号《资产评估报告》，减值率0.0001%，基本与账面值一致 | 以股权转让价款为基数,按年利率4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的5年期LPR利率(4.65%)确定。 |
上市公司
| 上市公司 | 披露日期 | 披露文件 | 退出价格计算原则 | 资金成本补充金计算原则 |
| 博世科 （300422） | 2021/10/18 | 关于签订PPP项目提前终止协议暨对外投资进展的公告 | 本项目总投资金额（即本项目全部子单位工程经审计工程费之和及经审计确认的工程建设其他费用）+社会资本方投资的资本金资金占用费及利息+其他协商款项 | 按同期贷款市场报价全国银行间同业拆借中心计算并公布的1年期流动贷款LPR利率的月平均值标准 |
| 博世科 （300422） | 2021/1/20 | 关于签订PPP项目合同解除协议暨对外投资进展的公告 | 移交价款包含公司及项目公司为实施本项目所发生的所有建设投资成本，具体金额以第三方资产评估机构出具的评估报告为准 | 无 |
对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上所述，本次评估价值公允，有利于保障上市公司及中小投资者利益。
四、评估师的核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次评估选取资产基础法作为评估方法与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。
2、本次评估减值的原因具有合理性，评估价值公允，有利于保障上市公司及中小投资者利益。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据评估师出具的评估报告以及结合一号线建设公司特许经营权包含的主要项目、对应金额等基本情况，东莞现有地铁运营情况
及可比案例情况，本次评估选取资产基础法作为评估方法与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。
2、根据评估师出具的评估报告所列评估关键参数、选取依据、评估过程，本次评估减值的原因具有合理性，评估价值公允，有利于保障上市公司及中小投资者利益。
9.2023年5月21日，你公司披露《关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的公告》，称公司于2019年2月18日出资参与设立了一号线建设公司，一号线建设公司与东莞市发改局（后变更为东莞市轨道交通局）签署了《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）。近日，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，公司拟同意一号线建设公司与东莞市轨道交通局解除《PPP项目合同》。2023年8月23日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称上述交易预计构成重大资产重组。
请结合《PPP项目合同》的内容，解除该合同预计对你公司财务指标等方面可能产生的影响，交易谈判进程，说明你公司直到8月23日才首次披露该交易构成重组的原因及合规性，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》第四条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、公司关于本次交易的信息披露符合相关规定
2023年5月18日，东莞市轨道交通局向一号线公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知，通知内容如下：“东莞市轨道交通1号
线一期PPP改造项目自实施以来，由于城市规划变更，导致项目建设总投资、交通网络规划、线路敷设方式上均发生了较大调整，且该项目相比于《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（下称‘PPP合同’）订立时的基础条件发生了较大变化。根据《政府采购法实施条例》等相关政策，增加投资部分不能完全与PPP合同衔接，继续采用PPP模式实施项目存在困难；且目前PPP项目管理日益趋严，PPP实施难度增加；此外，PPP模式下工程款计量支付流程较长，不利于工程现场及时回款。为使项目能够继续顺利实施，保护各方权益不受损害，经相关部门研究决定，拟通过转变项目投融资模式的方式，彻底解决上述问题。”由于东莞市轨道交通局要求各方就通知内容进行回复，公司召开董事会、股东大会审议，同意一号线公司与东莞市轨道交通局解除PPP合同。此时，公司同意解除PPP合同尚不构成《重组管理办法》第二条规定的“在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为”。
2023年8月23日，一号线公司收到轨投公司发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》（以下简称“《退出谈判通知》”），内容如下：“经研究，本次解除PPP合同拟通过你司股东减资等方式实施，最终你司股东中的社会资本方将全部退出”。根据《退出谈判通知》，公司通过减资等方式退出一号线公司将涉及上述《重组管理办法》第二条“通过其他方式进行资产交易达到规定的比例”，从而可能构成上市公司重大资产重组，公司于2023年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
鉴于东莞市轨道交通局于2023年5月18日向一号线公司发来关于解除《PPP项目合同》的通知后，东莞市政府相关部门还需要结合国家发改委、财政部等上级部门相关政策情况及实际情况，研究细化轨道交通1号线项目转变投融资模式的具体路径及具体方案，上述投融资模式转变的实施进度、时间具有不确定性。因此，在公司回复东莞市轨道交通局关于同意解除PPP合同后，直至2023年8月一号线建设公司才收到《退出谈判通知》，在此期间，公司未收到其他关于PPP合同解除后续事项的相关通知。综上所述，公司收到东莞市轨道交通局、政府方出资代表轨投公司通知后，及时、公平地进行了披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》第四条关于上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据公司出具的书面文件，公司收到东莞市轨道交通局、政府方出资代表轨投公司通知后，及时、公平地进行了披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》第四条。
特此公告。
东莞发展控股股份有限公司董事会
2023年12月【】日