证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-033
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称“公司”)基于日常经营和业务发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公司章程》进行修订，该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效，具体修订内容如下：
公司章程内容修订对照表
| 第五条：公司住所：贵州省贵阳市乌当区新天大道北段238号 | 第五条：公司住所：贵州省贵阳市白云区高纳路819号 |
| 第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务）。 | 第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（半导体集成电路、混合集成电路、微波集成电路、模块集成电路、抗辅射加固集成电路和组件、电子元器件、分立器件等 |
| 产品的科研、生产、检测、销售、技术服务）。 | |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第4.2.2条、第4.2.3条所列情形； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。当单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。当单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （六）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托为他人经营与本公司同类的业务； （十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实义务。 |
| 第一百零一条:董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （七） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （八） 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （九）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条:董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条: 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零三条: ………… 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ………… | 第一百零三条: ………… 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ………… |
| 第一百零九条：董事会行使下列职权 ………… （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零九条：董事会行使下列职权 ………… （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等事项进行审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百二十四条: 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条:董事会会议以现场召开为原则。在保障参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十八条:董事会会议记录包括以下内容： ………… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； | 第一百二十七条:董事会会议记录包括以下内容： ………… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）独立董事的意见。 |
| 第一百四十六条:董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券业协会所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 | 第一百四十五条:董事会秘书的主要职责是： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公 |
| （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）法律、行政法规、本章程或董事会规定的其他职责。董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或本章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十条:监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十九条:监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百六十七条:公司的利润分配政策为： （七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 | 第一百六十六条:公司的利润分配政策为： （七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 |
| 第一百六十八条:公司利润分配程序： （一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百六十七条:公司利润分配程序： （一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，审议通过后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。公司董事会同时提请股东大会授权负责办理上述章程备案登记等相关手续。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2023年12月9日