证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-073
深圳市海王生物工程股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第九届董事局第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据中国证监会于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等规则，公司对《公司章程》的相关条款进行修改。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 公司经深圳市人民政府深府函[1998]20号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照；公司营业执照注册号440301102909015。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府深府函[1998]20号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）注册登记，取得营业执照；公司统一社会信用代码为91440300192444086R。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,762,583,257.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,750,833,257.00元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,762,583,257股（每股面值1元），均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,750,833,257股（每股面值1元），均为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管 |
| 公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十七条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他情形。 以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批。公司股东大会审议前款第（五）项担 |
| 保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； | 第五十七条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司《股东大会议事规则》及本章程的规定； |
| （三）以明显的文字说明：均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十一条 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 | 第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定或授权的一名监事主持。 | 第八十三条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第八十五条 在年度股东大会上，董 | 第八十五条 在年度股东大会上，董 |
| 事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （一）公司增加或者减少注册资本； 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 | 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的事项。 | （三）公司章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 |
| 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，公司应当在股东大会选举董事和监事的过程中，采用累积投票制进行表决。公司选举两名以上（含两名）独立董事，应采取累积投票制。 |
| 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场表决或第一次投票 | 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场表决或第一次投票 |
| 结果为准。 | 结果为准。 |
| 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可连任6年，连任超过6年后，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人，但可以继续当选董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。经中途改选或补选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百二十三条 如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事局或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十六条 公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 | 第一百二十六条 公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表； （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 （七）公司章程规定的其他条件。 | 第一百二十七条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）能够阅读、理解上市公司的财务报表； （七）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所认定的其他人员。 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 |
| 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 | 第一百二十九条… 独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| （一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格 | 第一百三十条 （一）公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 |
| （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所。公司董事局对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。 （四）对于被中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事局应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞 | 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 公司设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事局对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。 （四）对于被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个 |
| 独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （六）独立董事连续两次未亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在六十日内召开股东大会完成独立董事补选工作。 （八）中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 |
| 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 | 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 |
| （一）决定将公司重大关联交易提交董事局讨论； （二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事局提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事局会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事局提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事局会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 | 第一百三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且 |
| 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款； 5、重大购买或出售资产； 6、吸收合并； 7、股份回购； 8、公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定的情况； 9、公司关联方以资抵债； 10、公司董事局未做出现金利润分配预案； 11、董事局存在重大分歧的事项； 12、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 13、证券监管部门或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项； 14、公司《章程》规定的其他事项。 （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 | 至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。 |
| （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事局或延期审议董事局所讨论的部分事项，董事局应予以采纳。 | 第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议董事局所讨论的部分事项，董事局应予以采纳。公司向独 |
| （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 （七）公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 |
| 的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 （八）公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百五十九条 公司董事局应当在董事局中设置审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展与研究委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或 | 第一百四十二条 董事局一次运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计确认的净资产的10％以下（以最近一次注册会计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉过的行业，或公 |
| 公司董事局认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。 | 司董事局认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。 |
| 第一百五十九条 公司董事局应当在董事局中设置审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展与研究委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| （四）公司董事局授权的其他事项。 | 第一百六十条 （四）公司董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。 |
| （一）提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）检查公司遵守法律、法规的情况； | 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度； |
| （六）检查公司遵守法律、法规的情况； （七）公司董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。 |
| （五）公司董事局授权的其他事项。 | 第一百六十二条 （五）公司董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。 |
| （一）研究董事、高管人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻选拔合格的董事和高管人员的人选； （三）对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对人力资源提出规划，向董事局提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻选拔合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。 |
| （一）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。 |
| （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事局和股东大会的文件； （五）参加董事局会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等； | 第一百六十九条 董事局秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事局会议和股东大会会议，参加股东大会、董事局、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事局会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事局等有关主体及时回复证券交易所的问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 |
| （九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九） 法律法规、证券交易所或本章程要求履行的其他职责。 |
| （一） 有本章程规定不得担任公司董事局秘书的情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四） 违反相关国家法律、法规、规章、规则等相关规定和公司章程，给 投资者造成重大损失。 | 第一百七十四条 董事局秘书有以下情形之一的，公司应自事实发生之日起在一个月内解聘董事局秘书： （一） 有本章程或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定不得担任公司董事局秘书的情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四） 违反相关国家法律、法规、规章、规则等相关规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失； （五） 证券交易所认为不应当继续担任董事局会秘书的其他情形。 |
| 董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书。 | 第一百七十六条 公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。 董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，并在六个月内完成董事局秘书的聘任工作。 |
| 第二百三十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第二百三十三条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 | 第二百四十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 |
| 第二百四十六条 公司有本章程第二百四十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百四十六条 公司有本章程第二百四十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第二百四十七条 公司因第二百四十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 | 第二百四十七条 公司因第二百四十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 |
| 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事局全权负责处理与注册资本变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二三年十二月八日
