证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2023-109
新乡天力锂能股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。
3、回购股份的价格：本次回购价格不超过47元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币13,000万元、回购价格上限47元/股进行测算，回购数量约为2,765,957股，回购股份比例约占公司总股本的2.27%。按照本次回购下限人民币10,000万元、回购价格上限47元/股进行测算，回购数量约为2,127,659股，回购比例约占公司总股本的1.74%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
6、回购的资金总额及资金来源：回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币13,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
7、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
8、相关股东减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（3）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
（4）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年12月7日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的
发展。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。不超过人民币47元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票。
（2）本次股份回购用途：本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。
（3）本次回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限人民币13,000万元、回购价格上限47元/股进行测算，回购数量约为2,765,957股，回购股份比例约占公司总股本的2.27%。按照本次回购下限人民币10,000万元、回购价格上限47元/股进行测算，回购数量约为2,127,659股，回购比例约占公司总股本的1.74%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（人民币万元） | 测算回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 10,000-13,000 | 2,127,659-2,765,957 | 1.74%-2.27% | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。若公司在回购股份期间内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
A、如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
B、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
A、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
D、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
A、开盘集合竞价；
B、收盘前半小时内；
C、股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币13,000万元（含），回购价格上限47元/股进行测算，本次回购股份全部注销用以减少注册资本，回购前后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售股份 | 48,987,500 | 40.16 | 48,987,500 | 41.09 | 48,987,500 | 40.87 |
| 无限售股份 | 72,994,807 | 59.84 | 70,228,850 | 58.91 | 70,867,148 | 59.13 |
| 总股本 | 121,982,307 | 100.00 | 119,216,350 | 100.00 | 119,854,648 | 100.00 |
注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致。上表本次回购前股份数为截至披露日数据。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心，促进公司的长远健康发展。
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产417,526.02万元，归属于上市公司股东的净资产234,393.00万元，流动资产285,558.30万元。按照本次回购资金上限13,000万元测算，分别占上述指标的3.11%、5.55%、4.55%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币13,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为56.98%，货币资金为98,615.60万元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
提议人王瑞庆先生、李雯女士、李轩女士系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年12月6日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司超募资金。
其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。提议人及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会及股东大会上投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关的减资程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）公司董事会审议回购股份方案的情况，本次回购方案需提交股东大会审议。
公司于2023年12月7日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本次回购尚需提交公司股东大会审议通过后实施，公司将在股东大会作出回购股份的决议后在授权范围内依法实施。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件,依据市场条件、股价表现、公
司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元（含）至13,000万元（含），资金来源为超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，促进公司可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次回购股份方案。
二、回购方案的风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十二次会议决议。
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2023年12月8日