证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2023-080债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于变更全资子公司员工股权激励方案暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励方案变更情况
（一）原激励方案概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，在2021年12月审议通过了由全资子公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）向激励对象授予期权的方式实施的股权激励方案（以下简称“原激励计划”），期权对应的标的股份为CBCH II在达到激励计划规定的行权条件后增发的股份，数量合计不超过152,900,722股，激励对象合计不超过350人，其中2021年授出的期权分4年（2021-2024年）各归属25%，各期归属均需以持续服务、当期业绩考核达标等条件满足为前提；所有激励对象的行权均需以CBCH II完成合格上市为前提。
激励对象中于苏华先生时任公司关键管理人员，王丹女士和Thomas KennethGraham 先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，股权激励构成关联交易。
原激励计划暨关联交易事项已经公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议并通过，具体内容详见公司于2021年12月11日披露在指定信息披露媒体的《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2021-117）。
（二）股权激励方案变更原因
公司于2023年10月31日披露了《关于心脑血管事业部拟进行内部重组的公告》，对心脑血管事业部子公司和业务主体进行内部重组，将全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司（现已更名为“北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司”，以下简称“蓝帆柏盛”）调整为心脑血管事业部的母公司，从而为公司心脑血管事业部的长远发展和资本规划奠定基础。前述内部重组实施完成后，CBCH II成为蓝帆柏盛的全资子公司，蓝帆柏盛通过CBCH II持有公司心脑血管业务的全部主要经营实体。相应的，公司拟将原本以CBCHII股份作为标的股份实施的原激励计划变更为采用蓝帆柏盛股份作为标的股份的期权激励方案（以下简称“新激励计划”或“本次股权激励计划”），新激励计划是对原激励计划的替代。具体而言：1、对于已在原激励计划下授出的期权：（1）激励对象配合签署相关法律文件后，其在原激励计划下所获得的以CBCH II股份作为标的股份的期权将被终止，并将按照固定换算比例被授予新激励计划下以蓝帆柏盛股权作为标的股份的期权，新激励计划所授予期权的归属安排与原激励计划保持一致；（2）若激励对象未签署相关法律文件（如有），其在原激励计划下所获得的以CBCH II股份作为标的股份的期权将继续保留，且不会被授予新激励计划下以蓝帆柏盛股权作为标的股份的期权。2、原激励计划下尚未授出的期权均不再授出，未来仅授出新激励计划下的期权。
（三）新激励计划概述
1、激励形式
本次股权激励将采用蓝帆柏盛向激励对象授予期权的方式实施，期权涉及的标的股份为蓝帆柏盛在行权时增发的注册资本/股本。所有激励对象的行权均需以蓝帆柏盛完成合格上市为前提，激励对象行权涉及外汇事宜需以完成相关手续为前提；所有激励对象行权后减持所获标的股票需遵循相关的减持规定。本次股权激励所授予期权的归属安排与原激励计划保持一致。
2、激励对象、授予价格和激励规模
本次股权激励的激励对象合计不超过350人，其中包括公司董事、心脑血管事业部总经理于苏华先生，公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas KennethGraham先生，公司副总裁、董事会秘书、首席法务官黄婕女士及其他不超过346名核心员工，公司实际控制人、董事长、总裁和其他高级管理人员不参与本次激励。
本次股权激励拟授出的期权的行权价不低于45.00元/注册资本，拟授出的期权对
应的蓝帆柏盛注册资本合计不超过15,289,674元，不超过内部重组实施完后蓝帆柏盛注册资本（101,931,160元）的15.00%。新激励计划的行权价格、期权数量均基于原激励计划按照授予标的股份的公司的股本情况相应推算。
新激励计划与原激励计划的对照关系如下：
| 项目 | 原激励计划 | 新激励计划 |
| 标的股份 | CBCH II增发的股份 | 蓝帆柏盛增发的注册资本 |
| 激励对象数目 | 合计不超过350人，其中包括于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生和黄婕女士 | |
| 行权价格 | 不低于4.50元/股 | 不低于45.00元/注册资本 |
| 期权数量 | 对应的CBCH II股份数量合计不超152,900,722股，不超过CBCH II总股本（1,019,338,153股）的15.00% | 对应的蓝帆柏盛注册资本合计不超过15,289,674元，不超过内部重组实施完后蓝帆柏盛注册资本（101,931,160元）的15.00% |
| 行权前提 | CBCH II完成合格上市 | 蓝帆柏盛完成合格上市 |
| 注：按照市场惯例，如果授出标的股份的公司的资本结构发生变化，包括但不限于转增或减少股本、配股、合并、分拆等事项，则行权价格、期权数量等将相应调整。 | ||
根据《企业会计准则》，新激励计划构成对原激励计划的替代，股份支付费用不会重复计提，最终以会计师事务所审计结果为准。
二、本次股权激励方案的主要内容
（一）实施主体
1、基本情况
公司名称：北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司
统一信用号：91110105MA01NQFL16
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：200万人民币（注：内部重组实施完成后蓝帆柏盛将增资至注册资本10,193.1160万元人民币，截至本公告日工商登记变更手续正在办理中）
法定代表人：于苏华
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院5号楼6层101号11层07单元
成立日期：2019年11月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出口；医学研究和试验发展；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 90.03 | 63.03 |
| 应收款项 | 6.34 | / |
| 负债总额 | 961.21 | 1,238.68 |
| 净资产 | -871.18 | -1,175.65 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 712.29 | 1,197.41 |
| 营业利润 | 276.96 | -85.47 |
| 净利润 | 276.96 | -85.47 |
注：上述数据为蓝帆柏盛单体口径财务数据。
（二）实施原则
以激励心脑血管事业部员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施本次股权激励。
（三）激励方案具体内容
1、激励对象
本次股权激励的激励对象合计不超过350人，其中包括公司董事、心脑血管事业部总经理于苏华先生，公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁Thomas KennethGraham先生，公司副总裁、董事会秘书、首席法务官黄婕女士及其他不超过346名核心员工，公司实际控制人、董事长、总裁和其他高级管理人员不参与本次激励。
2、激励数量
本次股权激励拟授出的期权对应的蓝帆柏盛注册资本合计不超过15,289,674元，不超过内部重组实施完后蓝帆柏盛注册资本（101,931,160元）的15.00%。其中具体激励对象及授予的情况如下：
| 激励对象 | 拟授予期权对应的蓝帆柏盛注册资本 （其在原激励计划下所获得的以CBCH II股份作为标的股份的期权将被终止） |
| 1 | 公司关联自然人1 | 公司副总裁、董事会秘书、首席法务官黄婕女士 | 不超过370万元人民币 |
| 2 | 公司董事、心脑血管事业部总经理于苏华先生 | ||
| 3 | 公司副总裁王丹女士 | ||
| 4 | 公司副总裁Thomas Kenneth Graham先生 | ||
| 4 | 其他激励对象 | 不超过346名骨干员工 | 不超过1,158.97万元人民币 |
| 合计 | 不超过350人 | 不超过1,528.97万元 | |
注1：审议原激励计划时黄婕女士尚不是公司的关联自然人。2022年4月12日，公司第五届董事会第二十二次会议同意聘任黄婕女士为公司副总裁，2022年8月1日，第五届董事会第二十五次会议同意聘任黄婕女士为公司董事会秘书，黄婕女士自2022年4月12日起成为公司高级管理人员，成为公司关联自然人。
3、股权来源
达到激励计划规定的行权条件，行权时蓝帆柏盛增发股份。
4、资金来源
激励对象行权时的资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体缴纳时间将根据具体情况确定。
5、行权价格
不低于45.00元/注册资本。
6、激励方案的管理
本次股权激励方案经董事会审议通过后，将授权蓝帆柏盛管理层负责具体开展和实施工作。
（三）审议程序
2023年12月8日，公司召开第六届董事会第五会议和第六届监事会第四次会议审议并通过了《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的议案》，独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案，并发表了审核意见。
本次激励对象中，于苏华先生为公司董事，王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生和黄婕女士为公司高级管理人员，根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。按授予其期权数量对应的蓝帆柏盛注册资本不超过370万元预计，公司预估期权价值和行权金额上限不超过董事会审议权限，具体金额将依据实际授予日、实际授予数量及相应计算的股票期权公允价值予以测算确定，最终以会计师事务所审计结果为准。
本次全资子公司变更激励方案及该关联交易事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议；未来实际授予时若有任何迹象表明关联交易金额可能超过董事会审议权限，公司将及时提交股东大会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
三、关联方和关联交易说明
（一）关联方介绍
本次股权激励授予对象中，于苏华先生为公司董事，王丹女士、Thomas KennethGraham先生和黄婕女士为公司高级管理人员，根据《股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生和黄婕女士均为公司关联方，本次股权激励构成关联交易。
1、于苏华先生基本情况
1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学数学系本科、硕士，帝国理工大学金融系硕士。现任本公司董事、心脑血管事业部总经理，兼任BiosensorsInternational Group, Ltd.董事兼总裁、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理、南京沃福曼医疗科技有限公司董事、CB Cardio Holdings II Limited 董事、BiosensorsInterventional Technologies Pte. Ltd.董事、Biosensors Europe SA 董事等职务。曾任巨擎投资管理有限公司创始合伙人、首席投资官，中信证券股份有限公司投资银行副总裁、美银美林证券公司（Merrill Lynch）高级投资经理。
2、王丹女士基本情况：
1972年1月生，新加坡国籍，双工程硕士，EMBA。2001年加入BiosensorsInternational Pte, Ltd，曾任Biosensors International Group, Ltd. 新技术副总裁、BiosensorsInternational Group, Ltd. 人力资源负责人。现任本公司副总裁、首席研发官，兼任Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.董事和总裁、Biosensors InternationalInnovation Center Limited董事、Bluesail New Valve Technology Singapore Pte. Ltd.董事等职务。
3、Thomas Kenneth Graham先生基本情况：
1965年4月生，英国国籍，瑞士长期居留权，苏格兰斯特灵大学生物化学荣誉学位。2008年加入Biosensors International Group, Ltd.，曾任Biosensors International Group,
Ltd. 欧洲、中东和美洲业务销售副总裁、Biosensors Europe S.A重症监护业务国际销售经理和欧洲销售总监、Eli Lilly ＆ Company Ltd Janssen-Cilag区域业务经理和Life GardTechnologies Ltd英国商务拓展主管、Johnson ＆ Johnson UK英国国家药品公司客户经理、英国NHS 业务经理、英国大客户经理等职务。现任本公司副总裁，兼任BiosensorsInternational Group, Ltd. 欧洲、中东和美洲业务高级副总裁、Biosensors Europe SA执行董事和总裁、Biosensors International UK Ltd.董事等职务。
4、黄婕女士基本情况：
1977年12月生，中国国籍，无境外居留权。美国纽约大学法学硕士，上海外国语大学法学学士，拥有中国和美国两地律师执业资格。曾任职于澳大利亚电信（中国）有限公司、英国欧华律师事务所（DLA Piper UK LLP）、美国凯威莱德律师事务所（Cadwalader Wickersham ＆ Taft LLP）和中国银行等机构。黄婕女士于2017年4月起担任新加坡柏盛国际（Biosensors International Group）的集团法务总监，负责柏盛国际的全球法律和合规事务。在本公司对柏盛国际完成收购、后续进行业务和团队整合的过程中，黄婕女士于2019年1月起担任本公司首席法务官，全面负责各个事业部的法律以及合规事务，现任本公司副总裁、董事会秘书、首席法务官，兼任 BiosensorsJapan Co., Ltd.董事。
（二）关联交易说明
该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，在激励对象、授予价格和激励规模上均与第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议已审议通过的原激励计划保持一致，符合公司经营情况及资本规划的最新进展，交易定价公允、合理，符合子公司实际情况。关联交易事项涉及的激励对象于苏华先生、王丹女士和ThomasKenneth Graham先生均为心脑血管事业部业务体系重要的经营管理人员，黄婕女士为心脑血管事业部合规经营做出了卓越贡献，其参与本次子公司股权激励是正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易以外，2023年初至本公告披露日公司与关联方于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生和黄婕女士未发生其他关联交易。
四、本次变更股权激励方案的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次变更股权激励方案的目的及对公司的影响
心脑血管事业部内部重组后，蓝帆柏盛成为心脑血管业务新的持股平台，为充分保障激励对象的权益，更好的鼓励激励对象留任和发挥工作积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，因此拟将原本以CBCH II股份作为标的股份实施的期权激励方案变更为采用蓝帆柏盛股份作为标的股份的期权激励方案，本次股权激励是对原激励计划的替代。本次股权激励的实施，不改变公司对蓝帆柏盛的控制权，不改变公司合并报表范围。本次股权激励计划的实施将促进员工与心脑血管业务共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（二）本次股权激励可能会存在以下风险
1、因激励对象需配合签署相关法律文件导致方案实施进度缓慢的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致蓝帆柏盛业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
公司会根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的议案》，并提交第六届董事会第五次会议审议。
独立董事认为：本次变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易事项符合公司实际经营情况，在激励对象、授予价格和激励规模上均与第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议已审议通过的原激励计划保持一致，符合公司经营情况及资本规划的最新进展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次股权激励的实施，不改变公司合并报表范围。本次股权激励计划的实施将促进员工与心脑血管业务共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。监事会同意全资子
公司本次股权激励方案变更暨关联交易事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、2023年第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二三年十二月九日