证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2023-071债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第六届董事会第五次会议于2023年12月4日以电子邮件的方式发出通知，于2023年12月8日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；乔贵涛先生以现场的方式出席会议，刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生、刘胜军先生和董书魁先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
同意公司及子公司与关联方在2024年度开展日常关联交易，金额总计不超过124,364万元，具体如下：
1.1公司及子公司拟向山东朗晖石油化学股份有限公司及其子公司采购原材料
公司及子公司拟向关联方山东朗晖石油化学股份有限公司及其子公司上海蓝帆实业有限公司合计采购原材料金额不超过72,492万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李振平先生已回避表决。
1.2公司及子公司拟向淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构采购燃料和动力
公司及子公司拟向关联方淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构采购燃料和动力金额不超过48,800万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李振平先生已回避表决。
1.3公司及子公司拟向淄博恒晖商贸有限公司销售产品、商品
公司及子公司拟向关联方淄博恒晖商贸有限公司销售健康防护手套不超过20万元，销售急救护理产品不超过10万元，合计关联交易金额不超过30万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.4公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司及子公司拟向南京沃福曼医疗科技有限公司提供劳务以及接受南京沃福曼医疗科技有限公司提供的劳务
公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司（以下简称“蓝帆柏盛”）及子公司拟向关联方南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼医疗”）提供技术开发服务及委托加工服务金额不超过260万元，接受沃福曼医疗提供的技术开发服务金额不超过120万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事于苏华先生已回避表决。
1.5公司的子公司北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司及子公司拟向南京沃福曼医疗科技有限公司采购产品、商品
公司的子公司蓝帆柏盛及子公司拟向沃福曼医疗采购医疗器械相关产品金额不超过2,662万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事于苏华先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案，并发表了审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于2024年度公司及子公司申请授信及担保额度预计的议案》；
（1）同意公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币12亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票、国内信用证、国内保理、融资租赁等综合授信业务，具体融资金额将视公司及子公司生产运营对资金的需求来确定；
（2）同意公司及子公司根据金融机构的授信要求为上述授信提供担保额度总计不超过人民币12亿元，担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保、保证担保等方式。其中，预计为公司及资产负债率70%以下（不含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币12亿元，预计为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度0元。担保额度有效期自审议该议案的股东大会决议通过之日起12个月内有效，董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度范围内签署相关协议或文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2024年度公司及子公司申请授信及担保额度预计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于2024年度购买理财产品的议案》；
同意公司及子公司2024年度拟使用自有资金买理财产品，根据实际需要选择业务币种，累计总金额不超过3.70亿元人民币，在2亿元人民币额度内，资金可以循环使用。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于2024年度购买理财产品的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于2024年度开展金融衍生品交易的议案》；
同意公司及子公司2024年度拟使用各种货币开展金融衍生品交易业务，金额不超过人民币8.70亿元。公司及子公司开展金融衍生品业务主要包括但不限于远期结售汇、结构性远期、外汇掉期、货币期权、利率掉期等产品及上述产品的组合，最长交割期限不超过12个月，并授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于2024年度开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于2024年度对外捐赠额度预计的议案》；
同意公司及子公司2024年度拟实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体、医疗卫生等在内的各类对外捐赠金额不超过人民币1,000万元，并授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《关于2024年度对外捐赠额度预计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议了《关于购买董监高责任险的议案》；
同意公司为公司（包含合并范围内子公司）、全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，并提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员作为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，所有董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于与专业投资机构合作投资基金的议案》；
同意公司作为有限合伙人出资2亿元人民币认购由华盖医疗投资管理（北京）有限公司发起设立的基金宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖利晟”或“合伙企业”）份额，该合伙企业认缴总规模不低于人民币3.21亿元。华盖利晟的目的是投资于首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“首都大健康产业基金”），首都大健康产业基金认缴总规模不低于人民币18.5961亿元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于与专业投资机构合作投资基金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的议案》；
公司于2023年10月31日披露了《关于心脑血管事业部拟进行内部重组的公告》，
对心脑血管事业部子公司和业务主体进行内部重组，将全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司（现已更名为“北京蓝帆柏盛医疗科技有限公司”）调整为心脑血管事业部的母公司，从而为公司心脑血管事业部的长远发展和资本规划奠定基础。前述内部重组实施完成后，CBCH II成为蓝帆柏盛的全资子公司，蓝帆柏盛通过CBCH II持有公司心脑血管业务的全部主要经营实体。相应的，公司拟将原本以CBCHII股份作为标的股份实施的期权激励方案（以下简称“原激励计划”）变更为采用蓝帆柏盛股份作为标的股份的期权激励方案（以下简称“本次股权激励计划”），本次股权激励计划是对原激励计划的替代。
本次激励对象中，于苏华先生为公司董事，王丹女士、Thomas Kenneth Graham先生和黄婕女士为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事于苏华先生已回避表决。《关于变更全资子公司员工股权激励方案暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案，并发表了审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》同意公司于2023年12月26日召开2023年第一次临时股东大会。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日