恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海新能科”）通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告文件，海新能科于2010年4月27日在深交所创业板上市。截至本专项核查意见出具之日，海新能科的控股股东为海新致，实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
根据海新能科上市后披露的历次定期报告、海新能科及其控股股东海新致出具的书面说明，并经查询深交所网站（http://www.szse.cn/）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）公开信息，自海新能科上市至本专项核查意见出具之日，海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如“附件一：海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况”所
示。
根据海新能科公开披露的信息及出具的确认函，自海新能科上市以来至本专项核查意见出具之日，海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除已披露的履行不规范的情况及正在履行中的承诺外，海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
独立财务顾问查阅了海新能科最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告（包括利安达专字[2023]第2026号《专项审核报告》、利安达专字[2022]第2050号《专项审核报告》、利安达专字[2021]第2079号《专项审核报告》）以及海新能科出具的书面承诺，访谈了海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人、上市公司审计师，并检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）公开披露信息。
经核查，独立财务顾问认为：海新能科最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保的情形
独立财务顾问查阅了海新能科最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的最近三年审计报告（包括利安达审字[2023]第2089号《审计报告》、利安达审字[2022]第2115号《审计报告》、利安达审字[2021]第2211号《审计报告》）、最近三年内部控制鉴证报告（包括利安达专字[2021]第2078号、利安
达专字[2022]第2051号、利安达专字[2023]第2028号）以及海新能科出具的书面承诺，访谈了海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人、上市公司审计师，并检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）公开披露信息。经核查，独立财务顾问认为：海新能科最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问查阅了海新能科最近三年的公开披露文件、海新能科及其控股股东海新致、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，检索了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开披露信息。截至本专项核查意见出具之日，海新能科及其控股股东海新致、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如“附件二：海新能科及其控股股东海新致、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况”所示。
经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，除上述情形外，海新能科、海新能科控股股东海新致及海新能科现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
海新能科最近三年的年度财务报表均经利安达审计，并出具标准无保留意见审计报告（包括利安达审字[2023]第2089号《审计报告》、利安达审字[2022]第2115号《审计报告》、利安达审字[2021]第2211号《审计报告》）。独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及相关财务报告公告，查阅了利安达对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司收入成本确认政策、内部机构部门设置及运行情况，检查了主要科目及重大交易的会计处理。查阅了海新能科出具的书面说明，并访谈了海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人、上市公司审计师。
经核查，独立财务顾问认为：公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送
海新能科已制定了关联交易相关规章制度，独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关联交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易明细，访谈了海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人、上市公司审计师，调查上市公司关联方及关联交易情况，海新能科最近三年的关联交易均按照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：海新能科最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定独立财务顾问查阅了海新能科最近三年的年度报告、利安达出具的最近三年审计报告（包括利安达审字[2023]第2089号《审计报告》、利安达审字[2022]第2115号《审计报告》、利安达审字[2021]第2211号《审计报告》）及内部控制鉴证报告（包括利安达专字[2021]第2078号、利安达专字[2022]第2051号、利安达专字[2023]第2028号），并访谈了海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司会计处理按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了利安达出具的最近三年审计报告（包括利安达审字[2023]第2089号《审计报告》、利安达审字[2022]第2115号《审计报告》和利安达审字[2021]第2211号《审计报告》）及相关公告，并经访谈海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人，海新能科最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形。经查阅，最近三年上市公司涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整，会计政策变更情况如下：
1、2020年会计政策变更情况
财政部2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》[财会（2017）22号]（以下简称“新收入准则”）。要求境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。海新能科公司自2020年1月1日起执行上述新收入准则，并对会计政策相关内容进行调整。
上述政策变更已经海新能科公司第四届董事会第三十八次会议于2020年4月12日批准。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，海新能科公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则对2020年1月1日资产负债的影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收账款 | 7,198,279,174.15 | - | 6,788,465,596.40 | - |
| 存货 | 2,349,166,021.20 | - | 2,312,858,231.29 | - |
| 合同资产 | - | - | 446,121,367.66 | - |
| 预收款项 | 604,575,963.89 | 30,720,789.88 | - | - |
| 合同负债 | - | - | 604,575,963.89 | 30,720,789.88 |
注：2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称”新收入准则”），境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据新准则及相关衔接规定，公司2020年1月1日将原计入“预收款项”项目的预收商品销售款重分类调整至“合同负债”项目列报；公司2020年1月1日将已向客户转让商品而有权收取对价的权利的应收款项由原“应收账款”及“存货”项目重分类调整至“合同资产”项目列报。
2、2021年会计政策变更情况
2018年12月07日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称"新租赁准则"），新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年01月01日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年01月01日起施行。海新能科公司自2021年01月01日起执行上述新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
对于首次执行日前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，使用权资产按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则确认的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）。首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
单位：元
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 在建工程 | 1,531,556,542.14 | 1,520,483,542.14 | -11,073,000.00 | -11,073,000.00 | |
| 使用权资产 | 63,964,322.55 | 11,073,000.00 | 52,891,322.55 | 63,964,322.55 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 947,564,502.48 | 957,476,756.59 | 9,912,254.11 | 9,912,254.11 | |
| 长期应付款 | 140,145,494.42 | 132,435,258.67 | -7,710,235.75 | -7,710,235.75 | |
| 租赁负债 | 52,784,053.14 | 7,710,235.75 | 45,073,817.39 | 52,784,053.14 | |
| 未分配利润 | 3,957,342,313.85 | 3,956,519,915.41 | -822,398.44 | -822,398.44 | |
| 少数股东权益 | 1,647,759,121.19 | 1,646,486,770.68 | -1,272,350.51 | -1,272,350.51 | |
3、2022年会计政策变更情况
（1）执行企业会计准则解释第15号导致的会计政策变更
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”），15号解释要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”自2022年1月1日起施行。
本次会计政策变更是公司根据法律、法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，本次会计政策变更无需提交董事会及股东大会审议。
海新能科公司自2022年01月01日起执行上述企业会计准则解释第15号，并对会计政策相关内容进行调整。对于首次实施此解释的财务报表列报最早期间的期初至此解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯调整，即在2022年报告中追溯调整海新能科公司2021年财务报表相关项目，对合并财务报表的影响如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度（变更前） | 影响金额 | 2022年1月1日/2021年度（变更后） |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度（变更前） | 影响金额 | 2022年1月1日/2021年度（变更后） |
| 固定资产 | 3,763,992,283.39 | -2,748,319.53 | 3,761,243,963.86 |
| 未分配利润 | 3,978,943,576.47 | -1,511,575.74 | 3,977,432,000.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,148,725,909.65 | -1,511,575.74 | 8,147,214,333.91 |
| 少数股东权益 | 718,199,008.67 | -1,236,743.79 | 716,962,264.88 |
| 营业收入 | 5,750,649,462.56 | 4,252,400.44 | 5,754,901,863.00 |
| 营业成本 | 5,015,865,202.68 | 7,000,719.97 | 5,022,865,922.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,911,732.28 | -1,511,575.74 | 81,400,156.54 |
| 少数股东损益 | -25,652,717.04 | -1,236,743.79 | -26,889,460.83 |
注：公司自2022年1月1日起执行上述15号解释，母公司财务报表不涉及资产负债表期初数调整。
（2）执行企业会计准则解释第16号导致的会计政策变更
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自公布之日起施行。本次会计政策变更是公司根据法律、法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，本次会计政策变更无需提交董事会及股东大会审议。海新能科公司自规定之日起执行上述企业会计准则解释第16号，该政策变更对公司2022年度合并及母公司财务报表无重大影响。经核查，独立财务顾问认为：海新能科上述会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，海新能科最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
根据利安达出具的最近三年审计报告（包括“利安达审字[2023]第2089号”《审计报告》、“利安达审字[2022]第2115号”《审计报告》、“利安达审字[2021]第2211号”《审计报告》），并经访谈海新能科董事长、董事会秘书、财务部门相关负责人、利安达审计业务相关负责人，海新能科制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值
准备，报告期内公司应收款项、存货、合同资产、固定资产、无形资产、商誉科目计提减值的情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款、其他应收款信用减值损失 | -239,226,124.75 | 294,069,093.52 | -1,221,836,455.84 |
| 存货跌价损失 | -43,798,038.27 | -31,853,545.95 | -77,998,889.30 |
| 合同资产减值损失 | -51,796,809.13 | 7,908,018.36 | -37,724,652.38 |
| 固定资产减值损失 | -5,522,368.39 | ||
| 无形资产减值损失 | -1,750,000.00 | ||
| 商誉减值损失 | -3,735,945.52 | -5,400,081.63 | |
| 合计 | -336,570,972.15 | 260,865,252.02 | -1,342,960,079.15 |
1、应收账款、其他应收款信用减值损失
公司根据应收款项核算相关政策，以预期信用损失为基础，对公司应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2020年度、2021年度及2022年度公司分别确认信用减值损失-1,221,836,455.84元、294,069,093.52元、-239,226,124.75元。
2、存货跌价损失
公司期末存货余额主要为原材料、在产品、库存商品、净化项目、委托加工物资等，资产负债表日公司存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认存货跌价损失-77,998,889.30元、-31,853,545.95元、-43,798,038.27元。
3、合同资产减值损失
公司合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认合同资产减值损失-37,724,652.38元、7,908,018.36元、-51,796,809.13元。
4、固定资产减值损失
公司根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认固定资产减值损失0元、-5,522,368.39元、0元。
5、无形资产减值损失
公司根据无形资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的无形资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认无形资产减值损失0元、0元、-1,750,000.00元。
6、商誉减值损失
海新能科公司根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。2020年度、2021年度及2022年度公司分别确认商誉减值损失-5,400,081.63元、-3,735,945.52元、0元。
经核查，独立财务顾问认为，海新能科最近三年的应收款项、存货、合同资产、固定资产、无形资产和商誉等均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年海新能科公司的会计政策保持一贯性，资产减值计提符合企业会计准则的相关规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次拟置岀资产为海新能科持有的美方焦化的股权。中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结论具体情况为：
截至评估基准日，美方焦化净资产账面价值为102,507.98万元，评估后的股东全部权益价值为139,356.30万元，评估增值36,848.32万元，增值率为35.95%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
（1）评估方法简介
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估
过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法的选择
经过对美方焦化本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和美方焦化接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此美方焦化不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据美方焦化持续经营特点及主要资产的特点，美方焦化历年资料能够收集且盈利前景较好，其收益可以合理预测，满足选用收益法进行评估的条件。
美方焦化有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用成本法中的资产基础法进行评估。
根据对美方焦化的基本情况进行分析，本次对美方焦化公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
2、评估假设的合理性
本次置出资产评估假设分为一般性假设和针对性假设，具体如下：
（1）一般性假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映；
3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）针对性假设
1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
3）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
4）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出在年度内均匀实现；
7）没有考虑控股权溢价和流动性的影响；
8）美方焦化已取得高新技术企业证书，享受所得税税率15%的税收优惠政策，有效期三年；本次评估假设美方焦化在高新技术证书到期后继续申请获批，享受所得税优惠政策；
9）根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作；截至评估报告日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估假设美方焦化可正常持续经营；本次评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本次评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本次评估报告及评估结论一般会自行失效。经核查，独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及所处行业环境，评估结论所依赖的评估假设具备合理性，基本符合拟置出资产的实际情况。
3、评估参数预测的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。
本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。
本次评估资产基础法以被评估单位在评估基准日经审计后的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的
经核查，独立财务顾问认为，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会审议。
同时，本次交易涉及的拟出售资产评估报告已经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。
经核查，独立财务顾问认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估结论正在履行必要的审议和决策程序。。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 张建军 | 陈跃杰 |
| 韩 朕 | 何锡慧 |
恒泰长财证券有限责任公司
2023年12月8日
附件一：海新能科及相关承诺方作出的主要公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
| 序号 | 承诺来源 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 | 承诺内容 |
| 1 | 收购报告书或权益变动报告书 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2021-09-16 | - | 正常履行中 | 同业竞争：“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与三聚环保主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与三聚环保主营业务相同的业务；3、本公司保证不利用作为三聚环保的控股股东的地位损害三聚环保的正当权益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与三聚环保将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” 关联交易：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与三聚环保之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及三聚环保《公司章程》、《北京三聚环保新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害三聚环保及其他中小股东的利益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与三聚环保将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” |
| 2 | 其他 | 北京海淀科技发展有限公司 | 股份增持承诺 | 2018-10-17 | 2018-12-17 | 已履行完毕 | 拟自本公告之日起2个月内择机通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（包括但不限于集中竞价和大宗交易），增持的比例以不会触及到《上市公司收购管理办法》相关规定的要约收购条件为限，增持金额最低不少于人民币2亿元。 |
| 3 | 收购报告书或权益变动报告书 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2018-07-30 | - | 正常履行中 | 1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。 2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对 |
| 序号 | 承诺来源 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 | 承诺内容 |
| 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上4市公司章程、有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理5有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 4、本公司将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在三聚环保股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 | |||||||
| 4 | 其他 | 北京海淀科技发展有限公司 | 股份增持承诺 | 2018-02-09 | 2018-08-09 | 已履行完毕 | 公司控股股东海淀科技拟在未来6个月内择机通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（包括但不限于集中竞价和大宗交易），增持的比例以不会触及到《上市公司收购管理办法》相关规定的要约收购条件为限。 |
| 5 | 其他 | 曹华锋、杜明来、付兴国、高瑞钢、韩珏、贾昆、李会平、李军、林科、刘雷、刘明勇、刘玉珍、蒲延芳、蒲延军、任相坤、宋晓红、孙艳红、王宁生、吴永涛、邢瑞惠、闫常群、闫晓斌、杨维安、于 | 股份增持承诺 | 2017-07-17 | 2018-01-17 | 已履行完毕 | 公司董事长刘雷先生、副董事长林科先生、董事刘明勇先生、原董事兼副总经理张淑荣女士、董事兼副总经理任相坤先生、副总经理蒲延芳女士、副总经理王宁生先生、副总经理袁毅先生、副总经理兼董事会秘书曹华锋先生、副总经理付兴国先生、财务总监孙艳红女士及43名核心管理人员自2017年7月17日之日起的6个月内拟增持公司股票，合计增持公司股票的金额不低于人民币35,000万元。其中刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张淑荣女士、任相坤先生、蒲延芳女士、王宁生先生、袁毅先生、曹华锋先生、付兴国先生、孙艳红女士合计增持公司股票的金额不低于人民币15,000万元；其余43名核心管理人员合计增持公司股票的金额不低于人民币20,000万元。同时，承诺在增持期间及增持完成后6个月内不转让所持有的公司股票。 |
| 序号 | 承诺来源 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 | 承诺内容 |
| 学政、袁毅、张淑荣、赵燕、赵正昌、周丹丹 | |||||||
| 6 | 其他 | 陈海江、崔永君、窦瑞刚、关爽、郭玉峰、何国民、黄河、黄琼、江莉龙、李晓娟、石勤、王鲲、王雅静、闻学兵、谢长兵、徐舒言、闫闯、易金华、于成林、于春林、袁修荣、占小华、赵刚、赵文涛、邹宁 | 股份增持承诺 | 2017-07-17 | 2018-01-17 | 已履行完毕 | 公司董事长刘雷先生、副董事长林科先生、董事刘明勇先生、原董事兼副总经理张淑荣女士、董事兼副总经理任相坤先生、副总经理蒲延芳女士、副总经理王宁生先生、副总经理袁毅先生、副总经理兼董事会秘书曹华锋先生、副总经理付兴国先生、财务总监孙艳红女士及43名核心管理人员自2017年7月17日之日起的6个月内拟增持公司股票，合计增持公司股票的金额不低于人民币35,000万元。其中刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张淑荣女士、任相坤先生、蒲延芳女士、王宁生先生、袁毅先生、曹华锋先生、付兴国先生、孙艳红女士合计增持公司股票的金额不低于人民币15,000万元；其余43名核心管理人员合计增持公司股票的金额不低于人民币20,000万元。同时，承诺在增持期间及增持完成后6个月内不转让所持有的公司股票。 |
| 7 | 再融资 | 北京海淀科技发展有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、常州京泽永兴投资中心（有限合伙）、林科、刘雷 | 股份限售承诺 | 2015-09-28 | 2018-09-28 | 已履行完毕 | 本公司/本人参与公司非公开发行股票的申购，并获得配售，本公司/本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让。 |
| 8 | 再融资 | 北京海淀科技发展有限公司、 | 股份限售承诺 | 2014-09-12 | 2017-09-12 | 已履行完毕 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行 |
| 序号 | 承诺来源 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 | 承诺内容 |
| 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司、林科、刘雷 | 结束之日起三十六个月内不得转让。刘雷作为公司董事长、林科作为公司副董事长、总经理，上述二人持有的本次非公开发行股票除需满足本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让外，还需要按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、高管转让股份的限制性规定减持本次非公开发行所持有的股份。 | ||||||
| 9 | 首次公开发行 | 北京海淀科技发展有限公司 | 股份限售承诺 | 2010-04-27 | 2013-04-27 | 已履行完毕 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 |
| 10 | 首次公开发行 | 林科 | 股份限售承诺 | 2010-04-27 | 2013-04-27 | 已履行完毕 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 |
| 11 | 首次公开发行 | 北京中恒天达科技发展有限公司 | 股份限售承诺 | 2010-04-27 | 2013-04-27 | 已履行完毕 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 |
| 12 | 首次公开发行 | 张雪凌 | 股份限售承诺 | 2010-04-27 | 2013-04-27 | 已履行完毕 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。自公司股票上市之日起三十六个月后，在总经理林科先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在林科先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 |
| 13 | 首次公开发行 | 北京大行基业科技发展有限公司、北京二维投资管理有限公司、北京海淀科技发展有限公司、北京市海 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2010-04-27 | - | 正常履行中 | 公司控股股东北京海淀科技发展有限公司、控股股东的股东北京市海淀区国有资产投资经营公司、北京二维投资管理有限公司、北京大行基业科技发展有限公司及其实际控制人刘雷、石涛、公司股东北京中恒天达科技发展有限公司在上市前承诺：“一、本人、本公司及控股企业、参股企业目前不存在对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对 |
| 序号 | 承诺来源 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 | 承诺内容 |
| 淀区国有资产投资经营有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司、林科、刘雷、石涛、张雪凌 | 股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本人、本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得该商业机会。” 公司股东林科与张雪凌夫妇在上市前承诺：“本人作为三聚环保的股东，目前与三聚环保不存在同业竞争。本人现郑重承诺，将来亦不在三聚环保以外的公司、企业投资从事与三聚环保构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担如因违反前述承诺给三聚环保造成的直接、间接的经济损失、索赔费用及任何额外的费用支出。” |
北京海新能源科技股份有限公司 重大资产出售
附件二：海新能科及其控股股东海新致、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况
| 序号 | 处罚类型 | 监管/处罚时间 | 监管/处罚对象 | 监管/处罚机关 | 监管/处罚文件 | 违规事由 |
| 1 | 书面警示 | 2022.12.13 | 海新能科 | 深交所创业板公司管理部 | 《关于对北京海新能源科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]第193号） | 公司于2022年11月14日收到乌达区有关部门文件，文件提及有关部门已将公司控股子公司美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。前述事项对公司生产经营可能造成重大影响，但公司直至创业板公司管理部发函问询后才于2022年12月8日披露相关情况，信息披露不及时。 |
| 2 | 出具警示函 | 2020.06.30 | 海新能科 | 中国证监会北京监管局 | 《关于对北京三聚环保新材料股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2020]123号） | 北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）所持公司51,082.09万股股份于2020年4月27日被北京市第一中级人民法院司法冻结，被冻结股份占上市公司总股本的21.74%，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的上市公司应当及时披露的重大事件。上市公司不晚于2020年4月28日已知悉海淀科技股份被冻结事项，并于2020年4月28日向海淀科技发出《关于股东股份冻结的询问函》，但迟至2020年5月11日才对外公告上述股份冻结事项，信息披露不及时。 |
| 3 | 书面警示 | 2020.05.21 | 海新能科 | 深交所创业板公司管理部 | 《关于对北京三聚环保新材料股份有限公司的监管》（创业板监管函[2020]第72号） | 上市公司于2017年6月27日与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司（以下简称“安瑞佳”）签订《黑龙江安瑞佳石油化工有限公司30万吨/年生物质油综合利用项目超级悬浮床加氢技术许可合同》，合同金额1.8亿元，占公司2016年末经审计净资产的2.86%。由于上市公司控股股东控制的大庆联谊石化股份有限公司派出人员监管安瑞佳印章、网银等事宜，基于“实质重于形式”原则，公司与安瑞佳之间构成关联关系。上市公司签订上述合 |
北京海新能源科技股份有限公司 重大资产出售
| 序号 | 处罚类型 | 监管/处罚时间 | 监管/处罚对象 | 监管/处罚机关 | 监管/处罚文件 | 违规事由 |
| 同未按照关联交易及时履行审议程序及信息披露义务，直至2020年4月27日才召开董事会补充审议并对外披露。 | ||||||
| 4 | 责令改正 | 2020.04.22 | 海新能科 | 中国证监会北京监管局 | 《关于对北京三聚环保新材料股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2020]65号） | 上市公司与黑龙江安瑞佳石油化工有限公司（以下简称“安瑞佳”）于2017年度发生一笔1.8亿元的关联交易。安瑞佳为上市公司关联方，上市公司未对该笔交易提请董事会审议，且未及时进行披露。同时，上市公司2017年年度报告中遗漏披露与安瑞佳之间的关联关系，且遗漏披露该笔关联交易。 |