利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
关于北京海新能源科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存
在拟置出资产情形之
专项核查意见
委托单位：北京海新能源科技股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）联系电话：（010）85886680传真号码：（010）85886690网真号址：http://www.Reanda.com
关于北京海新能源科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
利安达专字【2023】第2270号
北京海新能源科技股份有限公司（曾用名北京三聚环保新材料股份有限公司，以下简称“海新能科公司”或“公司”），拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权，本次交易完成后，公司不再持有美方焦化的股权。本次交易属于重大资产出售，不涉及公司购买资产。我们根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关规定，对海新能科公司相关事项进行核查并出具本专项核查意见。现就相关事项说明如下：
一、海新能科公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(一)对违规资金占用情况的核查
我所对海新能科公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报表进行了审计，分别出具了2020年度《关于北京三聚环保新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、2021年度《关于北京三聚环保新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及2022年度《关于北京海新能源科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，报告号分别为利安达专字【2021】第2079号、利安达专字【2022】第2050号、利安达专字【2023】第2026号。并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询。
基于本所出具的最近三年审核报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，海新能科公司2020年度、2021年度及2022年度不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
(二)对违规对外担保的核查
我所对海新能科公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报表和财务报告内部控制的有效性进行了审计，分别出具了2020年度《北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告》、2021年度《北京三聚环保新材料股份有限公司审计报告》及2022年度《北京海新能源科技股份有限公司审计报告》，报告号分别为利安达审字【2021】第2211号、利安达审字【2022】第2115号、利安
达审字【2023】第2089号，以及分别出具了2020年度《北京三聚环保新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》、2021年度《北京三聚环保新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》及2022年度《北京海新能源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告号分别为利安达专字【2021】第2078号、利安达专字【2022】第2051号、利安达专字【2023】第2028号。并登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询。
基于本所出具的最近三年审计、审核报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，海新能科公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的清形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
(一)最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润我所对海新能科公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表进行了审计，并出具了2020年度、2021年度及2022年度审计报告，报告号分别为利安达审字【2021】第2211号、利安达审字【2022】第2115号、利安达审字【2023】第2089号，报告意见2020年度、2021年度、2022年度均为标准无保留意见。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。
(二)是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
我所对海新能科公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表进行了审计，并出具了2020年度、2021年度及2022年度审计报告，报告号分别为利安达审字【2021】第2211号、利安达审字【2022】第2115号、利安达审字【2023】第2089号，报告意见2020年度、2021年度、2022年度均为标准无保留意见，并查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，未发现海新能科公司存在关联方利益输送的情形；未发现海新能科公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
(三)是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对海新能科公司进行“大洗澡”的情形
2020年度、2021年度及2022年度，海新能科公司会计政策变更、会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更
（1）2020年会计政策变更情况
财政部 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》[财会（2017） 22 号]（以下简称“新收入准则”）。要求境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。海新能科公司自 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，并对会计政策相关内容进行调整。上述政策变更已经海新能科公司第四届董事会第三十八次会议于2020年4月12日批准。新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，海新能科公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对2020年1月1日资产负债的影响如下：
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收账款 | 7,198,279,174.15 | 6,788,465,596.40 | ||
| 存货 | 2,349,166,021.20 | 2,312,858,231.29 | ||
| 合同资产 | 446,121,367.66 | |||
| 预收款项 | 604,575,963.89 | 30,720,789.88 | ||
| 合同负债 | 604,575,963.89 | 30,720,789.88 | ||
注：2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称”新收入准则”），境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据新准则及相关衔接规定，公司2020年1月1日将原计入“预收款项”项目的预收商品销售款重分类调整至“合同负债”项目列报；公司2020年1月1日将已向客户转让商品而有权收取对价的权利的应收款项由原“应收账款”及“存货”项目重分类调整至“合同资产”项目列报。
（2）2021年会计政策变更情况
2018 年 12 月 07 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称"新租赁准则"），新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年01 月01 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 01 月 01 日起施行。海新能科公司自2021 年 01 月 01 日起执行上述新租赁准则，并对会计政策相关内容进行调整。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同
的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。对于首次执行日前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，使用权资产按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则确认的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）。
首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 在建工程 | 1,531,556,542.14 | 1,520,483,542.14 | -11,073,000.00 | -11,073,000.00 | |
| 使用权资产 | 63,964,322.55 | 11,073,000.00 | 52,891,322.55 | 63,964,322.55 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 947,564,502.48 | 957,476,756.59 | 9,912,254.11 | 9,912,254.11 | |
| 长期应付款 | 140,145,494.42 | 132,435,258.67 | -7,710,235.75 | -7,710,235.75 | |
| 租赁负债 | 52,784,053.14 | 7,710,235.75 | 45,073,817.39 | 52,784,053.14 | |
| 未分配利润 | 3,957,342,313.85 | 3,956,519,915.41 | -822,398.44 | -822,398.44 | |
| 少数股东权益 | 1,647,759,121.19 | 1,646,486,770.68 | -1,272,350.51 | -1,272,350.51 | |
（3）2022年会计政策变更情况
①执行企业会计准则解释第15号导致的会计政策变更
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“15号解释”），15号解释要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”自2022年1月1日起施行。本次会计政策变更是公司根据法律、法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，本次会计政策变更无需提交董事会及股东大会审议。海新能科公司自 2022年 01 月 01 日起执行上述企业会计准则解释第15号，并对会计政策相关内容进行调整。对于首次实施此解释的财务报表列报最早期间的期初至此解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯调整，即在2022年报告中追溯调整海新能科公司2021年财务报表相关项目，对合并财务报表的影响如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 影响金额 | 2022年1月1日 |
| 2021年度（变更前） | 2021年度（变更后） | ||
| 固定资产 | 3,763,992,283.39 | -2,748,319.53 | 3,761,243,963.86 |
| 未分配利润 | 3,978,943,576.47 | -1,511,575.74 | 3,977,432,000.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,148,725,909.65 | -1,511,575.74 | 8,147,214,333.91 |
| 少数股东权益 | 718,199,008.67 | -1,236,743.79 | 716,962,264.88 |
| 营业收入 | 5,750,649,462.56 | 4,252,400.44 | 5,754,901,863.00 |
| 营业成本 | 5,015,865,202.68 | 7,000,719.97 | 5,022,865,922.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,911,732.28 | -1,511,575.74 | 81,400,156.54 |
| 少数股东损益 | -25,652,717.04 | -1,236,743.79 | -26,889,460.83 |
注：公司自2022年01月01日起执行上述15号解释，母公司财务报表不涉及资产负债表期初数调整。
②执行企业会计准则解释第16号导致的会计政策变更
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“16号解释”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自公布之日起施行。本次会计政策变更是公司根据法律、法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，本次会计政策变更无需提交董事会及股东大会审议。海新能科公司自规定之日起执行上述企业会计准则解释第16号，该政策变更对公司2022年度合并及母公司财务报表无重大影响。
2、会计估计变更
海新能科公司2020年度、2021年度及2022年度无会计估计变更事项。
3、会计差错更正
海新能科公司2020年度、2021年度及2022年度无会计差错更正事项。
基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，除因上述国家统一会计政策变更事项外，未发现海新能科公司最近三年存在利用其他会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对海新能科公司进行“大洗澡＂的情形。
(四)关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2020年度、2021年度及2022年度公司应收款项、存货、合同资产、固定资产、无形资产、商誉科目计提减值的情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 应收账款、其他应收款信用减值损失 | -1,221,836,455.84 | 294,069,093.52 | -239,226,124.75 |
| 存货跌价损失 | -77,998,889.30 | -31,853,545.95 | -43,798,038.27 |
| 合同资产减值损失 | -37,724,652.38 | 7,908,018.36 | -51,796,809.13 |
| 固定资产减值损失 | -5,522,368.39 | ||
| 无形资产减值损失 | -1,750,000.00 | ||
| 商誉减值损失 | -5,400,081.63 | -3,735,945.52 | |
| 合计 | -1,342,960,079.15 | 260,865,252.02 | -336,570,972.15 |
1、应收账款、其他应收款信用减值损失
公司根据应收款项核算相关政策，以预期信用损失为基础，对公司应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2020年度、2021年度及2022年度公司分别确认信用减值损失-1,221,836,455.84元、294,069,093.52元、-239,226,124.75元。
2、存货跌价损失
公司期末存货余额主要为原材料、在产品、库存商品、净化项目、委托加工物资等，资产负债表日公司存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认存货跌价损失-77,998,889.30元、-31,853,545.95元、-43,798,038.27元。
3、合同资产减值损失
公司合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认合同资产减值损失-37,724,652.38元、7,908,018.36元、-51,796,809.13元。
4、固定资产减值损失
公司根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认固定资产减值损失0元、-5,522,368.39元、0元。
5、无形资产减值损失
公司根据无形资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的无形资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度、2022年度公司分别确认无形资产减值损失0元、0元、-1,750,000.00元。
6、商誉减值损失
海新能科公司根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。2020年度、2021年度及2022年度公司分别确认商誉减值损失-5,400,081.63元、-3,735,945.52元、0元。基于本所出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，海新能科公司最近三年的应收款项、存货、合同资产、固定资产、无形资产和商誉等均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年海新能科公司的会计政策保持一惯性，资产减值计提符合企业会计准则的相关规定。
本专项核查报告仅作为海新能科公司申报重大资产重组之目的使用，不适用于其他任何目的。
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