中威正信（北京）资产评估有限公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核査意见
根据中国证券业监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 ——上市类第1号》的相关要求，中威正信（北京）资产评估有限公司作为北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科公司”）本次重大资产重组的评估机构，出具本核查意见。具体如下：
一、 拟置出资产的评估作价情况
本次拟置出资产为海新能科公司持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方煤焦化公司”）的股权。中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结论具体情况为:
截止评估基准日，美方煤焦化公司净资产账面价值为102,507.98万元，评估后的股东全部权益价值为139,356.30万元，评估增值36,848.32万元，增值率为35.95%。
二、 相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
（一）评估方法的合理性
1、评估方法简介
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择：
经过对美方焦化公司本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和美方焦化公司接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此美方焦化公司不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据美方焦化公司持续经营特点及主要资产的特点，美方焦化公司历年资料能够收集，其收益可以合理预测,满足选用收益法进行评估的条件。
美方焦化公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用成本法中的资产基础法进行评估。
根据对美方焦化公司的基本情况进行分析，本次对美方焦化公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。
（二）评估假设的合理性
本次置出资产评估假设分为一般性假设和针对性假设，具体如下：
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（3）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（4）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出在年度内均匀实现。
（7）没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
（8）美方焦化已取得高新技术企业证书，享受所得税税率15%的税收优惠政策，有效期三年。本次评估假设美方焦化在高新技术证书到期后继续申请获批，享受所得税优惠政策。
（9）根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。截至评估报告日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估假设美方焦化可正常持续经营。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
经核查，评估师认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及所处行业环境，评估结论所依赖的评估假设具备合理性，基本符合拟置出资产的实际情况。
（三）评估参数预测的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。本次评估资产基础法以被评估单位在评估基准日经审计后的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
三、履行了必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会审议。
同时，本次交易涉及的拟出售资产评估报告已经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。
经核查，评估机构认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估结论正在履行必要的审议和决策程序。
四、专项核查意见
综上所述，评估机构认为，本次交易中拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数取值符合评估准则或行业惯例，具备合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
中威正信（北京）资产评估有限公司
2023年12月8日