北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市情形进行了专项核查，现发表意见如下：
一、相关法规依据
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、上市公司情况
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 张建军 | 陈跃杰 |
| 韩 朕 | 何锡慧 |
恒泰长财证券有限责任公司
2023年12月8日