恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保
及联合融资租赁的核查意见
北京海新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式,出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司(以下简称“美方焦化”)70.00%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,上市公司不再持有美方焦化股权。由于下述担保及联合融资租赁事项短期内无法立即解除,上市公司拟在本次重组完成后继续完成为美方焦化向乌海银行借款提供的担保,公司控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司(公司持有其55%的股权,以下简称“四川鑫达”)将继续完成与美方焦化联合向长城国兴进行的售后回租融资。
针对美方焦化向乌海银行乌达支行借款的担保事项,亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心(有限合伙)已与公司签订了《反担保保证合同》,同意就公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。
针对联合融资租赁事项,亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心(有限合伙)已与公司子公司四川鑫达签订了《保证合同》,同意就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司本次重大资产出售后继续为美方焦化提供担保及联合融资租赁进行了专项核查,现发表意见如下:
一、担保情况及联合融资租赁情况概述
(一)担保情况概述
公司于2023年08月18日召开第五届董事会第四十八次会议,会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司内蒙古美方煤焦化有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。公司控股子公司美方焦化为满足其经营需求,向乌海银行乌达支行申请人民币13,000万元综合业务授信额度,业务品种为流动资金贷款,授信期限不超过一年,公司为上述综合授信额度提供连带责任保证担保。由美方焦化以自有机器设备、土地及房屋及建筑物做抵押担保。美方焦化股东北京亿泽阳光实业有限公司(持有其28.0991%的股权)对公司提供反担保。
具体内容详见2023年08月19日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司为控股子公司内蒙古美方煤焦化有限公司向银行申请授信额度提供担保的公告》、《第五届董事会第四十八次会议决议公告》及《独立董事关于第五届董事会第四十八次会议审议相关事项的独立意见》。
(二)联合融资租赁概述
公司于2022年05月31日召开第五届董事会第二十九次会议,会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司内蒙古美方煤焦化有限公司、四川鑫达新能源科技有限公司(以下简称“四川鑫达”)拟联合开展融资租赁业务的议案》。美方焦化、四川鑫达为满足其经营需求,联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务,金额不超过4.5亿元,融资期限不超过2年,由北京市海淀区国有资产投资集团有限公司提供第三方连带责任保证担保。
具体内容详见2022年05月31日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司控股子公司内蒙古美方煤焦化有限公司、四川鑫达新能源科技有限公司拟联合开展融资租赁业务的公告》、《第五届董事会第二十九次会议决议公告》。
上述继续完成担保和联合融资租赁事项已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称:内蒙古美方煤焦化有限公司
2、统一社会信用代码:9115030467435901XX
3、成立日期:2008年04月16日
4、注册地址:内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区
5、法定代表人:孔德良
6、注册资本:91738.88万元人民币
7、公司类型:其他有限责任公司
8、经营范围:许可项目:危险化学品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭及制品销售;橡胶制品制造;专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权结构
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 北京海新能源科技股份有限公司 | 64,217.22 | 70.0000% |
2 | 北京亿泽阳光实业有限公司 | 25,777.78 | 28.0991% |
3 | 内蒙古新高投资管理中心(有限合伙) | 1,743.88 | 1.9009% |
合计
合计 | 91,738.88 | 100.0000% |
10、与上市公司关系:上市公司控股子公司,上市公司持有其70%股权
11、最近一年一期的财务数据:
单位:万元
项目 | 2023年09月30日 | 2022年12月31日 |
流动负债
流动负债 | 129,116.81 | 143,683.30 |
短期借款
短期借款 | 13,020.41 | 15,026.57 |
总资产
总资产 | 223,121.63 | 285,104.50 |
负债总额
负债总额 | 129,116.81 | 153,540.21 |
净资产
净资产 | 94,004.82 | 131,564.29 |
资产负债率
资产负债率 | 57.87% | 53.85% |
项目
项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
营业收入
营业收入 | 256,564.10 | 495,766.60 |
营业利润 | -37,709.55 | -26,882.94 |
净利润
净利润 | -37,760.53 | -27,388.25 |
上述表格中2022年的数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2023年1-9月数据未经审计。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保审议通过后,本公司及其控股子公司的担保额度总金额为人民币242,420.00万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为34.50%;本公司及其控股子公司提供担保总余额为人民币112,486.55万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为16.01%;本公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为80,846.55万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为11.50%;无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
四、董事会意见
董事会认为:公司继续完成为美方焦化已提供的担保及联合融资租赁事项,系基于公司已经发生并延续下来的事项,因本次交易完成后转变而来。
公司及子公司四川鑫达已与亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心(有限合伙)签订了《反担保保证合同》和《保证合同》。公司已采取对应的风险控制措施,担保风险可控,不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。本次担保及联合融资租赁事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此,同意上述担保及联合融资租赁事项。
五、监事会意见
监事会认为:公司继续完成为美方焦化已提供的担保及联合融资租赁事项,系基于公司已经发生并延续下来的事项,因本次交易完成后转变而来。
公司及子公司四川鑫达已与亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心(有限合伙)签订了《反担保保证合同》和《保证合同》。公司已采取对应的风险控制措施,担保风险可控,不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。本次担保及联合融资租赁事项符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此,同意上述担保及联合融资租赁事项。
六、独立董事意见
本次重组完成后,公司不再持有内蒙古美方煤焦化有限公司(以下简称“美方焦化”)的股权。公司拟在本次重组完成后继续完成为美方焦化提供的担保,公司控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司(以下简称“四川鑫达”)将继续完成与美方焦化的联合融资租赁。公司已与亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心(有限合伙)签订保证合同,要求两方就担保事项提供反担保;公司子公司四川鑫达与亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心(有限合伙)签订保证合同,要求两方就联合融资租赁事项提供担保。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险,我们认为本次担保及联合融资租赁事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的行为。因此,同意上述担保及联合融资租赁事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,关于上市公司本次重大资产出售后继续为美方焦化提供担保及联合融资租赁事项已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,本次担保及联合融资租赁事项尚需提交上市公司股东大会审议,相关程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,基于上述情况,本独立财务顾问对上市公司本次担保及联合融资租赁事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
张建军 | 陈跃杰 |
韩 朕 | 何锡慧 |
恒泰长财证券有限责任公司
2023年12月8日