证券简称：海新能科 证券代码：300072 上市地：深圳证券交易所
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产出售 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
独立财务顾问
（吉林省长春市经济技术开发区仙台大街3333号润德大厦）
二〇二三年十二月
上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及深圳证券交易所等有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本草案内容以及本草案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本草案披露的各项风险因素。
投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易对方北京亿泽阳光实业有限公司作出如下承诺：
“1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司，法律顾问北京合川律师事务所，审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司承诺，所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司及全体董监高声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案介绍 ...... 12
二、交易标的评估或估值情况 ...... 12
三、本次交易支付方式 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
五、本次交易的决策与审批程序 ...... 15
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 16
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 18
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、与上市公司相关的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 24
第一章 本次交易方案 ...... 25
一、本次交易的背景与目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 27
三、本次交易不构成关联交易 ...... 29
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 29
五、本次交易不构成重组上市 ...... 30
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
七、本次交易的决策与审批程序 ...... 32
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
一、公司基本情况 ...... 46
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 47
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 52
四、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 53
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 53
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 53
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 55
八、上市公司最近三年合法经营情况 ...... 56
第三章 交易对方的基本情况 ...... 57
一、交易对方基本情况 ...... 57
二、其他事项说明 ...... 61
第四章 标的公司的基本情况 ...... 63
一、美方焦化基本情况 ...... 63
二、历史沿革 ...... 63
三、股权控制关系 ...... 66
四、主要资产权属状况 ...... 67
五、对外担保、主要负债、或有负债及权利限制情况 ...... 70
六、诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...... 72
七、合法合规情况 ...... 72
八、主营业务发展情况 ...... 73
九、主要财务数据及财务指标 ...... 74
十、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 ...... 75
十一、最近三年评估情况 ...... 75
十二、下属公司情况 ...... 75
十三、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况 ...... 77
十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 77
十五、债权债务转移情况 ...... 77
第五章 标的资产的评估情况 ...... 78
一、评估的基本情况 ...... 78
二、资产基础法评估情况 ...... 81
三、收益法评估情况 ...... 96
四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ...... 106
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 106
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 106
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......... 106八、独立董事对本次评估的意见 ...... 109
第六章 本次交易的主要合同 ...... 111
一、《产权交易合同》主要内容 ...... 111
二、《产权交易补充合同》主要内容 ...... 114
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 116
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 118
三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 ...... 118
四、本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 119
五、本次交易不适用《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定 ...... 119
六、中介机构核查意见 ...... 119
第八章 管理层讨论与分析 ...... 122
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ...... 122
二、标的公司行业特点分析 ...... 130
三、标的公司的财务状况 ...... 150
四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 169
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ...... 171
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 171
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 172
第九章 财务会计信息 ...... 176
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ...... 176
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 179
第十章 同业竞争与关联交易 ...... 184
一、同业竞争情况 ...... 184
二、关联交易情况 ...... 185
第十一章 风险因素 ...... 194
一、与本次交易相关的风险 ...... 194
二、与上市公司相关的风险 ...... 196
三、其他风险 ...... 197
第十二章 其他重要事项 ...... 199
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 199
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ...... 200
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ...... 201
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...... 201
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 201
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 204
七、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ..... 204
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 205
第十三章 中介机构对本次交易的意见 ...... 207
一、独立财务顾问意见 ...... 207
二、法律顾问意见 ...... 208
第十四章 本次交易有关的中介机构情况 ...... 210
一、独立财务顾问 ...... 210
二、法律顾问 ...... 210
三、审计机构 ...... 210
四、资产评估机构 ...... 211
第十五章 声明与承诺 ...... 212
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 212
独立财务顾问声明 ...... 216
法律顾问声明 ...... 217
审计机构声明 ...... 218
评估机构声明 ...... 219
第十六章 备查文件 ...... 220
一、备查文件 ...... 220
二、备查地点 ...... 220
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 一般释义 | ||
| 重组报告书/本重组报告书/本草案 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 海新能科/三聚环保/本公司/公司/上市公司 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司，曾用名北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的行为 |
| 实际控制人、海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、海新致 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 海国投集团 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 |
| 海国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 海淀科技 | 指 | 北京海淀科技发展有限公司 |
| 海新域 | 指 | 北京海新域城市更新建设发展有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国炼焦行业协会 | 指 | 经原中华人民共和国冶金部、民政部批准登记，是一个跨冶金、化工、煤炭、城市煤气、轻工、地方等六个行业部门，由炼焦及焦化企业、相关科研与设计院所、知名焦化专家、学者自愿组成的社会法人团体 |
| 工信部/工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 监管指引第9号 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 三聚家景 | 指 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 |
| 武汉金中 | 指 | 武汉金中工程技术有限公司，曾用名武汉金中石化工程有限公司 |
| 山东三聚 | 指 | 山东三聚生物能源有限公司 |
| 聚实能源 | 指 | 内蒙古聚实能源有限公司 |
| 家景镁业 | 指 | 内蒙古家景镁业有限公司 |
| 聚元科技 | 指 | 内蒙古聚元科技发展有限公司 |
| 三聚凯特 | 指 | 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 |
| 鹤壁华石 | 指 | 鹤壁华石联合能源科技有限公司 |
| 恒泰长财证券、独立财务顾问 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问 |
| 法律顾问/合川律所 | 指 | 北京合川律师事务所 |
| 利安达会计师 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 亿泽阳光、原标的资产出售方 | 指 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
| 交易形式 | 现金出售资产 | ||
| 交易方案简介 | 海新能科通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。根据公开挂牌结果，本次交易对方为亿泽阳光。 | ||
| 交易价格 | 美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。海新能科此次标的资产以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果以及公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 美方焦化70%股权 | |
| 主营业务 | 新型煤化工业务 | ||
| 所属行业 | 石油加工、炼焦和核燃料加工业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
二、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或 估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或 估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 美方 焦化 | 2023年6月30日 | 资产基础法 | 139,356.30 | 35.95% | 70.00% | 美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。海新能科此次出售标的资产挂牌底价以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果以及公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。 | 无 |
三、本次交易支付方式
1、亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入公司指定收款账户。
2、在公司同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，亿泽阳光将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入公司指定收款账户。
3、亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在《产权交易合同》生效后3个工作日内汇入公司指定收款账户。
4、亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，亿泽阳光应配合公
司共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至公司指定收款账户。
5、若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光予以必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化及特色化工业务。
本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略、聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的审阅报告（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 |
| 总负债 | 636,822.12 | 534,102.83 | 772,137.62 | 647,230.14 |
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 755,430.90 | 746,977.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 702,724.30 | 734,432.53 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | -101,715.11 | -71,745.58 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | -102,046.47 | -71,905.38 |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | -99,408.07 | -69,396.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为
55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2023年9月8日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年10月14日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化70%股权的批复》（[2023]162号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于127,943.039万元的价格转让所持有的美方焦化70%股权。
3、2023年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2023年11月7日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
5、2023年12月8日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海新致及其一致行动人海国投已原则性同意本次重组。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东海新致、控股股东一致行动人海国投出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本草案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本草案“重大事项提示”之“五、本次交易的决策与审批程序”之“本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易，评估机构中威正信对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2023年6月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为139,356.30万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据利安达会计师事务所出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-6月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-6月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司美方焦化业务的盈利情况受煤炭价格波动影响较大，存在一定的不确定性，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易标的存在关停风险
2022年11月美方焦化捣固焦项目被内蒙古乌海市乌达区列入焦化关停淘汰退出名单；2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案；2023年07月04日，美方焦化再次收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求美方焦化制定“一企一策”关停方案，美方焦化面临关停风险。2023年9月28日，公司披露公告：“美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”
目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动。由于美方焦化关停存在
不确定性，如果此次交易未能成交，且美方焦化关停，上市公司持有的美方焦化相关资产存在较大的减值风险，将对公司财务数据产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）对标的企业财务资助、提供担保等事项的风险
截至2023年11月30日，上市公司及子公司为标的公司提供的借款本金为20,133.00万元。同时，上市公司已为美方焦化向乌海银行乌达支行申请的13,000万元综合业务授信额度提供连带责任保证担保；美方焦化、四川鑫达为满足其经营需求，联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务。
本次交易完成后，美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，上述事项若未提前清偿或清理，将被动变为上市公司为美方焦化提供的财务资助、担保及关联租赁事项。
公司及子公司已与美方焦化签署还款协议，要求美方焦化在本次重组完毕后一年内偿还全部借款本金及利息；已于交易对方北京亿泽阳光实业有限公司及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）签订了《保证合同》，两方同意向公司及子公司提供不可撤销的连带责任保证。
针对美方焦化向乌海银行乌达支行借款的担保事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司签订了《反担保保证合同》，
同意就公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。
针对联合融资租赁事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司子公司四川鑫达签订了《保证合同》，同意就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
基于上述情况，若亿泽阳光未能履行连带担保责任或未能履行财务资助事项的资金偿还，上市公司可能面临承担担保责任或财务资助资金不能按期收回的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济周期性波动的风险
公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性显著增加。国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，国内经济增长面临多重考验。未来如果宏观经济形势持续下行，公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，营运资金需求较大公司生物能源主业在减碳方面潜力巨大，可再生能源指令（RED II）修正案明确提出到2030年可再生燃料在交通运输业的占比达到29%，高于2021年提议的26%，欧盟长期需求向好、北美及国内市场有望打开、原料POME和UCO供应链逐渐稳定将保障生物柴油市场释放潜能。此外，SAF在国外政策推动下试点规模进一步扩大，生物柴油应用新赛道有望全面开启。2022年7月欧洲议会表决通过的ReFuelEU的议案中明确提到，到2025年SAF在航空燃料中的占比需要达到2%，在2040年及2050年则需分别达到37%和85%，对应生物航煤需求潜力超过4,300万吨/年。生物航煤作为二代生物柴油衍生产品，是航空碳减排的关键途径，政策加码有望推进行业快速发展。
作为柴油领域的关键减碳路径，国务院《2030年前碳达峰行动方案》明确提出“大力推进先进生物液体燃料等替代传统燃油”；2022年印发的《“十四五”生物经济规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》也明确提出积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替代推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型；2023年政府工作报告重申“重点控制化石能源消费”，生物柴油国内市场潜力巨大。
烃基生物柴油国内应用处于起步阶段，公司是国内烃基生物柴油产能最大的上市公司，通过自有和合作装置生产高凝HVO和低凝HVO，协同利用悬浮床、固定床等多种工艺实现不同废弃油脂原料的分级利用。
生物能源产业是公司最重要的发展方向，公司将集中优势资源打造生物能源采供销体系。生物能源事业部将完善海外采销体系，开发欧盟外市场，推动客户结构和交易模式的优化，沿着产业链上下游拓展客户，深入终端用户。然
而2022年度、2023年半年度公司经营活动现金流量净额分别为-51,059.05万元，-4,651.69万元。现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求，公司需要筹措流动资金应对短期经营困境。
2、美方焦化经营业绩不及预期，亏损拖累公司业绩
2022年，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。美方焦化2022年下半年产品销售均价较上半年下降20.94%，而原料均价下降15.09%，下半年钢企盈利不佳进一步压缩焦化产业空间，焦炭与焦煤价差持续缩小。受此影响，焦炭产品毛利下半年由正转负。据“我的钢铁网”数据显示，内蒙古地区独立焦企全年吨焦利润为-59.45亿元，在独立焦企全行业亏损的背景下，2022年度美方焦化净利润亏损2.74亿元。
根据国家政策要求，主要焦化省市均提出在2023年淘汰4.3米以下的焦炉，2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案。
（二）本次交易目的
1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性
本次拟出售的标的公司美方焦化，近年来受焦化行业市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，主动降负荷运行，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，同时消除美方焦化关停事项的不确定性。
2、回笼资金改善上市公司现金流状况
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，实现上市公司聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
海新能科通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易方案概述
公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化70%的股权。
3、交易方式和交易对方
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信评估出具的评估报告（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。
公司于2021年11月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权。
鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”同时，公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。
目前已满足公司购买标的资产时所约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司。
根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
5、支付方式
（1）亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入公司指定收款账户。
（2）在公司同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，亿泽阳光将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入公司指定收款账户。
（3）亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在《产权交易合同》生效后3个工作日内汇入公司指定收款账户。
（4）亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，亿泽阳光应配合公司共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至公司指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光予以必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、本次交易不构成关联交易
海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光，亿泽阳光不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 285,104.50 | 131,564.29 | 495,766.60 |
| 上市公司指标 | 1,527,568.53 | 702,724.30 | 864,835.31 |
| 财务指标占比 | 18.66% | 18.72% | 57.32% |
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化及特色化工业务。
本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及利安达会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 |
| 总负债 | 636,822.12 | 534,102.83 | 772,137.62 | 647,230.14 |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 755,430.90 | 746,977.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 702,724.30 | 734,432.53 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | -101,715.11 | -71,745.58 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | -102,046.47 | -71,905.38 |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | -99,408.07 | -69,396.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为
55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2023年9月8日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年10月14日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化70%股权的批复》（[2023]162号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于127,943.039万元的价格转让所持有的美方焦化70%股权。
3、2023年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2023年11月7日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
5、2023年12月8日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。3、本公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。2、在标的资产交割前，本公司亦不会对标的资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。3、截至本承诺出具之日，本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，该资产过户或转移不存在法律障碍。4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人和交易对方董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于申请文件内容真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已对本次重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证上市公司及各中介机构在本次重组申请文件中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于关联关系、同业竞争、一致行动关系的承诺函 | 1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，本公司不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人或一致行动人。 2、本公司及实际控制人与上市公司及标的公司不存在同业竞争及关联交易。 3、除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议（如有）外，本公司与上市公司、标的公司或参与本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、除已公开披露情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 4、本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于与本次重组的中介机构不存在关联关系的承诺函 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与本次重组交易聘请的中介机构及负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中国人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 | |
| 关于向上市公司推荐董事、高管情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司未持有上市公司股份。 2、截至本说明出具之日，本公司/不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 | |
| 交易对方控股股东 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人将向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京海新能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Haixin Energy Technology Co.,Ltd. |
| 曾用名 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 成立时间 | 1997-06-03 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 海新能科 |
| 股票代码 | 300072.SZ |
| 法定代表人 | 张鹏程 |
| 注册地址 | 北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 |
| 注册资本 | 234,972.0302万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633025574Y |
| 通讯电话 | 010-50911288 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用植物油加工；生物基材料制造；工业用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；非食用植物油销售；生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企业形象策划；商务秘书服务；商务代理代办服务；办公服务；承接档案服务外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997年6月3日，自然人林科、张杰与李冬共同出资设立北京三聚化工技术有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为林科，注册资本为
10.00万元，其中林科以现金出资4.00万元，股权比例为40.00%；李冬以现金出资3.00万元，股权比例为30.00%；张杰以现金出资3.00万元，股权比例为30.00%。
1997年6月3日，三聚化工领取了注册号为05247273的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10.00万元。
（二）股份公司设立情况
经公司于2007年10月29日召开的第五届股东会第二次会议审议通过，公司以2007年7月31日经审计的净资产5,628.33万元为基础，按1.1036:1的比例折为5,100.00万股，各股东以所持公司股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。
经中和正信验字（2007）字第1-034号《验资报告》验证，截至2007年10月30日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本5,100.00万元，按每股1元折股，折5,100.00万股。2007年11月26日，公司领取了由北京市工商行政管理局颁发的第110000002472736号《企业法人营业执照》，注册资本5,100.00万元。
（三）首次公开发行股票并上市情况
2010年4月2日，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]400号）核准，三聚环保首次公开发行人民币普通股A股2,500万股。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为人民币32元/股。
2010年4月27日，经深交所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130号）同意，公司发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，证券代码“300072”。
首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,727万元。北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。
（四）公司上市以来股本结构变化情况
1、2011年以资本公积转增股本
根据2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2010年12月31日公司总股本9,727万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本9,727万股，经天健正信会计师事务所有限公司于2011年5月13日出具的天健正信验（2011）综字第010017号验资报告审验，公司注册资本变更为19,454万元。
2、2012年以资本公积转增股本
根据2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年12月31日公司总股本19,454万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本19,454万股，经中磊会计师事务所有限责任公司于2012年4月28日出具的（2012）年中磊（验A）字第0010号验资报告审验，公司注册资本变更为38,908万元。
3、2013年以资本公积转增股本
根据2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31日公司总股本38,908万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本11,672.40万股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日出具的利安达验字[2013]第1012号验资报告审验，公司注册资本变更为50,580.40万元。
4、2014年以小额快速非公开发行方式募集资金
2014年8月7日，中国证监会出具了《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号）核准公司以小额
快速非公开发行方式发行303.40万股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额5,000万元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2014]第1048号验资报告，公司注册资本变更为50,883.80万元。
5、2015年以资本公积转增股本
根据2015年4月10日召开的2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增15,265万股，每股面值1元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第1053号验资报告。公司注册资本变更为66,148.94万元。
6、2015年非公开发行股票
2015年7月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号文）核准公司以非公开方式发行11,673.41万股的人民币普通股（每股面值1元），发行价格为17.13元/股，募集资金总额199,965.48万元，扣除发行费用后募集资金净额为196,712.31万元，募集资金到位后经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第2056号验资报告，公司注册资本变更为人民77,822.35万元，实收资本（股本）为人民币77,822.35万元。
7、2015年实施限制性股票激励计划
根据2015年第五次临时股东大会及2016年召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月14日为本次限制性股票的授予日，公司向190名激励对象按
17.37元/股，授予18,470,000份限制性股票，公司于2016年2月完成该限制性股票的授予登记工作。上述实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了利安达验字[2016]第2025号验资报告，公司注册资本变更为79,669.35万元。
8、2016年以资本公积转增股本
经公司于2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本778,223,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。由于2016年2月公司限制性股票激励计划实施完毕，共向190名激励对象授予18,470,000份限制性股票，公司总股本增加至796,693,450股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本796,693,450股为基数，向全体股东每10股派1.953633元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.884083股。分红前公司总股本为796,693,450股，分红后公司总股本增至1,185,805,143股，该权益分派方案公司已于2016年4月19日实施完毕。
9、2016年股票期权行权
2016年5月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为9,790,749份股票期权，并选择自主行权模式。截至2016年12月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,195,595,892股，注册资本增加至119,559.59万元。
10、2017年以资本公积转增股本
经公司于2017年4月6日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币239,119,178.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基
数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本增加至1,793,393,838股，注册资本增加至179,339.38万元。
11、2017年股票期权行权
2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第二个行权期内可行权总数量为9,790,750份股票期权，并选择自主行权模式。经公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整，调整后，股票期权数量调整为14,686,125份。截至2017年10月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,808,079,963股，注册资本增加至180,808.00万元。
12、2018年以资本公积转增股本
2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以公司2017年12月31日总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，拟以2017年12月31日总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至2,350,503,951股。2018年7月13日，上述权益分派实施完成。
13、2018年回购注销公司原董事股本
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股，公司总股本由2,350,503,951股变更为2,349,720,302股，
公司注册资本由2,350,503,951元变更为2,349,720,302元。2019年6月20日，上述回购注销办理完成。
三、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为海新致，实际控制人为海淀区国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（一）控股股东海新致的基本情况
截至本报告书签署日，海新致持有公司692,632,562股，占海新能科总股本的29.48%，为海新能科控股股东。
海新致的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 企业性质 | 地方国有控股 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路67号12层1230室 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-09-13 |
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市海淀区国有资本运营有限公司
北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
北京海新致低碳科技
发展有限公司
北京海新能源科技股份有限公司
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
100%
100%
100%100%
29.48%5.74%
| 法定代表人 | 王腾 |
| 经营范围 | 节能技术推广、技术服务;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人海淀区国资委的基本情况
截至本报告书签署日，海国投集团通过海新致持有公司29.48%股权，通过海国投持有公司5.74%股权，合计持有公司35.22%股权，北京市海淀区国有资本运营有限公司持有海国投集团100%股权，海淀区国资委持有北京市海淀区国有资本运营有限公司100%股权，海淀区国资委为公司实际控制人。
四、最近三十六个月控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为海新致，实际控制人为海淀区国资委。
2021年9月13日，海淀科技与海新致签署了《股份转让协议》，海淀科技将其持有的公司692,632,562股股份（占上市公司总股本的29.48%）通过协议转让的方式转让给海新致。本次股份转让完成后，海新致成为公司的控股股东，公司实际控制人仍为海淀区国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，最近三年内上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司响应国家优化能源结构、改善生态环境、发展循环经济的产业思路，依托自主研发的核心技术和产品，不断激发人才队伍积极性和创造性，推动生物柴油业务快速发展，保持能源催化净化、新型煤化工、特色化工等业务稳步发展。2021年度，巨涛海洋石油服务有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司不再涉及油气设施制造及综合服务；公司不再继续拓展生态农业业务，并对相关业务进行了清理，生态农业与绿色能源服务业务不再作为公司主要业务进行列示；公司逐步缩减煤炭、焦炭等与煤化工相关的贸易业务，贸易增值业
务不再作为公司主要业务进行列示。2021年12月，公司完成对美方焦化的收购，拓展新型煤化工业务。公司目前主营业务情况如下：
（一）生物柴油的生产和销售
该业务是公司产业发展的主要方向，涵盖公司生物能源产业的技术开发、生物原料采购及产品销售体系、生物能源项目及对外委托加工生产体系。公司采用自主研发的悬浮床工艺和改进的固定床工艺，以地沟油、棕榈酸化油、酸败油等废弃油脂为原料生产高品质烃基生物柴油（HVO）。通过对油脂或动物脂肪（包括地沟油等各种废弃油脂）加氢脱氧，生产几乎不含氧的烃基生物柴油（HVO），其主要成分为烷烃，化学成分、分子结构、热值等接近化石柴油组分，可在不更换或改动发动机的情况下与化石基柴油大比例调和甚至完全替代。生物柴油品质优异（硫含量小于1ppm、多环芳烃含量小于1%、十六烷值大于80），与化石基柴油相比，可减少80%的二氧化碳净排放，具有低碳、清洁、环境友好的优势。
（二）环保材料的生产和销售
该业务为催化剂、净化剂等功能化学品的生产和销售，包括脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂）、特种催化剂材料及催化剂等四大系列百余个品种，主要应用于煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业的产品生产过程或产品的清洁化。全资子公司三聚凯特负责上述能源净化产品的研发、生产和销售，并为能源化工企业提供成套净化工艺、装备及成套服务，提供产业转型、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整体技术解决方案的设计、实施及综合运营等服务。全资子公司三聚美国主要从事美国油气田市场干法、湿法脱硫技术服务及脱硫设备租赁、脱硫剂销售。
公司与石科院等国内知名院所及赢创等国外优秀净化技术企业建立了紧密的合作关系，脱硫剂、加氢催化剂等主打产品在行业内具有较高知名度和市场占有率，是中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化"三剂"协作网成员单位，是中石油和中石化一级生产供应商。
（三）新型煤化工产品的生产和销售
该业务主要产品为焦炭、焦炉煤气。控股子公司美方焦化为煤焦化企业，生产焦炭、焦粒、焦粉、焦油、硫磺、粗苯、硫酸铵、焦炉煤气等。美方焦化作为公司推动焦炭、化产、焦炉气回收利用甲烷化制LNG、富氢联产合成氨的核心企业，实现公司业务在乌海—阿拉善及周边地区的区域规模效应及协同效应。
（四）特色化工产品的生产和销售
该业务主要产品为苯乙烯、新戊二醇、LNG、液氨等，苯乙烯是苯最大用量的衍生物，主要用于生产聚苯乙烯树脂、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯三元共聚物、苯乙烯-丙烯腈共聚物树脂、离子交换树脂、不饱和聚酯及苯乙烯系热塑性弹性体等。此外，还可用于制药、燃料、农药及选矿等行业。新戊二醇广泛应用于汽车、纺织、医药、涂料、农药、塑料和石油等领域，其衍生物可作香料、药物、阻燃剂、航空润滑剂、增塑剂、油墨和绝缘材料等，目前主要用于制造无油醇酸树，特别是不饱和聚酯粉末涂料。
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 1,368,040.21 | 1,527,568.53 | 1,476,988.84 | 1,888,929.68 |
| 负债总计 | 636,822.12 | 772,137.62 | 590,296.35 | 911,585.83 |
| 所有者权益总计 | 731,218.09 | 755,430.90 | 886,692.49 | 977,343.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 689,068.12 | 702,724.30 | 814,872.59 | 812,567.94 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 864,835.31 | 575,064.95 | 713,344.23 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -101,715.11 | 19,171.71 | -136,012.77 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -102,046.47 | 18,647.00 | -135,689.09 |
| 净利润 | -28,059.66 | -99,408.07 | 5,725.90 | -135,353.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,697.85 | -80,443.29 | 8,291.17 | -138,016.05 |
| 资产负债表项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,651.69 | -51,059.05 | 102,430.30 | -92,611.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 87,405.22 | -11,433.78 | -91,251.52 | -36,240.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,289.47 | 71,840.42 | -143,706.60 | -42,859.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,890.86 | 9,731.01 | -133,534.93 | -175,576.47 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产负债率 | 46.55% | 50.55% | 39.97% | 48.26% |
| 毛利率 | 0.77% | 4.46% | 12.78% | 12.96% |
| 基本每股收益 | -0.07 | -0.34 | 0.04 | -0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | -2.40% | -10.66% | 1.02% | -15.53% |
八、上市公司最近三年合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方的基本情况海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
| 成立时间 | 2015年9月10日 |
| 法定代表人 | 刘宜峰 |
| 注册地址 | 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼18层1825 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108357954712Q |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管理；资产管理；销售日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015年9月，公司设立
2015年9月10日，北京沣泽投资管理中心（有限合伙）和刘宜峰出资设立北京亿泽阳光实业有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为刘宜峰。设立时公司的股权结构情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） | 9,500 | 95% |
| 2 | 刘宜峰 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2015年9月10日，亿泽阳光领取了注册号为110108019834587的《营业执照》。
2、2019年6月，股权转让
2019年5月13日，亿泽阳光召开第一届第二次股东会议，同意股东刘宜峰将其持有的400万元出资转让给北京沣泽投资管理中心（有限合伙），本次转让后的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） | 9,900 | 99% |
| 2 | 刘宜峰 | 100 | 1% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
最近三年，亿泽阳光注册资本未发生变化。
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
1、主营业务发展情况
亿泽阳光成立于2015年9月10日，主要从事投资管理活动。截至本报告书出具日，亿泽阳光持有家景镁业的股权比例为70.97%，持有聚实能源的股权比例为44.34%，持有美方焦化的股权比例为28.10%，持有孝义市金龙富阳热电联产有限公司的股权比例为99%。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总计 | 432,058.92 | 454,200.24 |
| 负债合计 | 438,444.61 | 449,748.82 |
| 所有者权益合计 | -6,385.70 | 4,451.43 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -10,837.12 | 303.71 |
| 净利润 | -10,837.12 | 303.71 |
注：2021年数据已经审计。2022年数据未经审计。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权控制关系
亿泽阳光的控股股东为北京沣泽投资管理中心（有限合伙），实际控制人为刘卫东。截至本报告书出具日，亿泽阳光的控制关系如下：
2、主要股东情况
亿泽阳光的股东为北京沣泽投资管理中心（有限合伙）及自然人刘宜峰，具体情况如下：
（1）北京沣泽投资管理中心（有限合伙）
| 公司名称 | 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年8月13日 |
| 执行事务合伙人 | 北京泽亨新能源投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼18层1819 |
| 注册资本 | 100,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108353027313K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理;资产管理;技术推广、技术服务;企业管理咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年12月30日;依法须经批准的项目,经 |
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）刘宜峰
刘宜峰，男，身份号码1101061974****2138，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市西城区黄瓜园东楼九门12号。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书出具日，亿泽阳光下属主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接持股比例 |
| 1 | 家景镁业 | 208,852.59 | 化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;金属材料制造;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;煤炭及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;危险化学品生产 | 70.97% |
| 2 | 美方焦化 | 91,738.88 | 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；橡胶制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 28.10% |
| 3 | 孝义市金龙富阳热电联产有限公司 | 10,000.00 | 筹建供电、供热、供气相关服务项目，不得用于生产经营。经销原煤、精煤、中煤（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 99% |
| 4 | 聚实能源 | 227,759.68 | 许可经营项目：无 。一般经营项目：蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油的生产及销售；煤炭、焦炭的销售；技术研发、技术转让、技术服务；石油的销售与加工（仅用于办理相关证照）。 | 44.34% |
| 5 | 华软资本管理集团股份有限公司 | 12,060.89 | 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 0.75% |
（六）最近一年简要财务报表
根据亿泽阳光出具的2022年财务报表，亿泽阳光最近一年财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 流动资产合计 | 116,180.01 |
| 非流动资产合计 | 315,878.91 |
| 资产总计 | 432,058.92 |
| 负债合计 | 438,444.61 |
| 所有者权益合计 | -6,385.70 |
| 负债和所有者权益总计 | 432,058.92 |
注：2022年数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | - |
| 二、营业总成本 | - |
| 三、营业利润 | -10,837.12 |
| 四、利润总额 | -10,837.12 |
| 五、净利润 | -10,837.12 |
注：2022年数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，交易对方亿泽阳光与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方亿泽阳光不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明截至本报告书出具之日，交易对方亿泽阳光及其现任主要管理人员最近五年不存在受到证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书出具之日，交易对方亿泽阳光及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 标的公司的基本情况
一、美方焦化基本情况
| 公司名称 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2008-04-16 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 |
| 注册资本 | 91,738.88万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9115030467435901XX |
| 法定代表人 | 孔德良 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；橡胶制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立、历次增资或股权转让情况
1、2008年4月，设立
2008年3月11日，内蒙古科正会计师事务所有限责任公司出具“内蒙科正验字（2008）第013号”《验资报告》，确认截至2008年3月6日，内蒙古美方煤焦化有限公司（筹）已收到内蒙古美方能源有限公司（曾用名为内蒙古美方投资有限公司，以下简称“美方能源”）实缴货币出资5,000万元。
2008年4月11日，内蒙古自治区工商行政管理局出具“（蒙）名称预核私字[2008]第177号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准标的公司名称为“内蒙古美方煤焦化有限公司”。
2008年4月16日，美方焦化设立。
美方焦化设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 美方能源 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2、2016年4月，第一次增资
2016年4月13日，美方焦化召开股东会，同意公司注册资本由5,000.00万元增加至20,000.00万元，其中新股东亿泽阳光认缴新增注册资本10,200.00万元，美方能源认缴新增注册资本4,800.00万元。
本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 10,200.00 | 51.00% |
| 2 | 美方能源 | 9,800.00 | 49.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
3、2019年10月，第一次股权转让
2019年10月22日，美方焦化召开股东会，同意美方能源将其持有的美方焦化49%的股权全部转让至亿泽阳光。
同日，美方能源与亿泽阳光签署《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
4、2019年11月，第二次增资
2019年10月23日，内蒙古新高投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新高投资”）与美方焦化、亿泽阳光共同签署《增资协议》及其补充协议，约定新高投资出资人民币1亿元，认购美方焦化新增注册资本1,743.88万元。
2019年11月6日，美方焦化召开股东会，同意公司注册资本由20,000.00万元增加至21,743.88万元，新增注册资本1,743.88万元由新股东新高投资认缴。
本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 20,000.00 | 91.98% |
| 2 | 新高投资 | 1,743.88 | 8.02% |
| 合计 | 21,743.88 | 100.00% | |
5、2020年1月，第三次增资
2019年12月1日，美方焦化召开股东会，同意公司注册资本由21,743.88万元增加至91,738.88万元，新增注册资本69,995.00万元由股东亿泽阳光以现金69,995.43万元认缴。本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 89,995.00 | 98.10% |
| 2 | 新高投资 | 1,743.88 | 1.90% |
| 合计 | 91,738.88 | 100.00% | |
6、2021年12月，海新能科收购控制权
2021年11月30日，海新能科召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，其中人民币121,000万元以公司对亿泽阳光控股子公司家景镁业及聚实能源享有的应收账款债权支付、人民币6,943.0390万元以公司自有资金或自筹资金支付。
2021年12月1日，亿泽阳光与海新能科签署《股权转让协议》，约定海新能科以127,943.0390万元的价格受让亿泽阳光持有的美方焦化70%股权。
2021年12月16日，美方焦化召开股东会，同意亿泽阳光将其持有的美方焦化70%的股权转让给海新能科，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海新能科 | 64,217.22 | 70.00% |
| 2 | 亿泽阳光 | 25,777.78 | 28.10% |
| 3 | 新高投资 | 1,743.88 | 1.90% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 91,738.88 | 100.00% | |
（二）股东出资及合法存续情况
美方焦化历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书出具之日，美方焦化系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有美方焦化股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
为夯实公司产业基础，形成能源行业核心运营资产，做大做强生物能源和新型煤化工及化工产品等核心业务，加快战略转型步伐，化解应收账款回收风险，海新能科于2021年12月收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”之“6、2021年12月，海新能科收购控制权”。
本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，美方焦化的股权结构未发生变动。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，美方焦化最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海新能科 | 64,217.22 | 70.00% |
| 2 | 亿泽阳光 | 25,777.78 | 28.10% |
| 3 | 新高投资 | 1,743.88 | 1.90% |
| 合计 | 91,738.88 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，海新能科持有美方焦化70%的股权，为美方焦化控股股东，美方焦化实际控制人为海淀区国资委。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，美方焦化的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易的交易标的为美方焦化股权，因此原则上不涉及美方焦化职工的用人单位变更，原由美方焦化聘任的员工在交易完成后仍然由美方焦化继续聘用，其劳动合同继续履行。
原与上市公司签订劳动合同外派在美方焦化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，美方焦化不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属状况
（一）不动产权
1、自有不动产权
（1）已取得产权证书的不动产
截至2023年6月30日，美方焦化拥有已取得产权证书的不动产3宗，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 |
| 1 | 美方焦化 | 蒙（2020）乌达区不动产权第0008151号 | 乌海市乌达工业园区内蒙古美方煤焦化有限公司 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/ 自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积283367.73m2/房屋建筑面积21262.86m2 | 国有建设用地使用权2006年12月31日至2056年12月31日 |
| 2 | 美方焦化 | 蒙（2023）乌达区不动 | 东至能源路，西至 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 宗地面积 17300.60m2 | 国有建设用地使用 |
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 |
| 产权第0012490号 | 五虎山路，南至美方化工，北至化工路 | 权2021年10月21日至2061年10月21日 | ||||||
| 3 | 美方焦化 | 蒙（2023）乌达区不动产权第0005641号 | 东至能源路，西至五虎山路，南至兰亚化工，北至家景镁业 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 宗地面积 164365.77m2 | 国有建设用地使用权2021年10月21日至2061年10月21日 |
（2）尚未取得产权证书的不动产
截至2023年6月30日，美方焦化存在尚未取得产权证书的房屋建筑物，合计建筑面积共计17,644.76平方米，具体情况详见本报告书附表一。
截至2023年6月30日，美方焦化未取得产权证书的房屋建筑物的账面净值合计为93.924.063.91元，占美方焦化账面总资产的4.27%，占比较小。
（二）专利
截至2023年9月30日，美方焦化拥有22项专利，其中3项为发明专利，19项为实用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 权利人 | 期限 |
| 1 | 一种新型焦炭落下强度试验装置 | 实用新型 | ZL202222157957.X | 2022-08-16 | 美方焦化 | 10年 |
| 2 | 一种焦炉煤气负压吸附控制系统 | 实用新型 | ZL202221827665.6 | 2022-07-15 | 美方焦化 | 10年 |
| 3 | 基于煤焦化生产的初冷器高效热回收组件 | 实用新型 | ZL202221481552.5 | 2022-06-13 | 美方焦化 | 10年 |
| 4 | 焦化厂废水焦油回收装置 | 发明专利 | ZL202210634285.9 | 2022-06-06 | 美方焦化 | 20年 |
| 5 | 一种焦炭生产实验用转鼓机卸料除尘装置 | 实用新型 | ZL202221210626.1 | 2022-05-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 6 | 基于DCS控制的煤炭自动配料装置 | 实用新型 | ZL202022053537.8 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 7 | 焦化厂的多点位余热回收利用系 | 实用新型 | ZL202022053525.5 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 权利人 | 期限 |
| 统 | ||||||
| 8 | 捣固煤饼自动平煤装置 | 实用新型 | ZL202022055353.5 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 9 | 一种焦化厂VOCs治理装置 | 实用新型 | ZL202022056636.1 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 10 | 一种焦炉交换机废气系统拉条调整装置 | 实用新型 | ZL202022054159.5 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 11 | 一种用于煤焦化排烟管道的尾气处理装置 | 实用新型 | ZL202020388742.7 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 12 | 一种湿熄炉放散处理除沫装置 | 实用新型 | ZL202020384530.1 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 13 | 一种新型煤焦化废水处理设备 | 实用新型 | ZL202020386034.X | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 14 | 一种焦油取样器 | 实用新型 | ZL202020384020.4 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 15 | 一种焦化烟气脱硫脱硝装置 | 实用新型 | ZL202020383273.X | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 16 | 一种新型防形变熄焦车 | 实用新型 | ZL202020385765.2 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 17 | 一种焦化厂的新型煤炭输送振动给料机 | 实用新型 | ZL202020389117.4 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 18 | 一种用于胶带输送机的新型落煤装置 | 实用新型 | ZL202020389075.4 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 19 | 一种用于煤焦化废水的高效除沫装置 | 实用新型 | ZL202020389072.0 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 20 | 一种焦化废水生化反应池填料固定装置 | 实用新型 | ZL202020383707.6 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 21 | 一种炼焦烟气脱硝装置 | 发明专利 | ZL201810890776.3 | 2018-08-07 | 美方焦化 | 20年 |
| 22 | 一种焦化废水净化剂及其制备方法与应用 | 发明专利 | ZL201410776141.2 | 2014-12-15 | 美方焦化 | 20年 |
（三）主要生产经营设备
截至2023年6月30日，美方焦化拥有原值为676,993,800.85元、净值为244,519,314.81元的机器设备；原值为10,282,051.12元、净值为
1,028,100.99元的运输设备；原值为4,227,953.16元、净值为1,321,645.73元的办公设备及其他固定资产。
（四）对外投资
截至本报告书签署日，美方焦化存在2家参股企业，分别为家景镁业、聚实能源，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、下属公司情况”之“（二）参股企业”。
五、对外担保、主要负债、或有负债及权利限制情况
（一）主要负债、或有负债情况
1、负债构成
截至2023年6月30日，美方焦化负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 15,024.15 |
| 应付账款 | 23,755.56 |
| 合同负债 | 21,873.34 |
| 应付职工薪酬 | 761.50 |
| 应交税费 | 159.19 |
| 其他应付款 | 5,247.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,165.82 |
| 其他流动负债 | 2,376.65 |
| 流动负债合计 | 117,363.81 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 117,363.81 |
2、银行借款
截至2023年6月30日，美方焦化正在履行的银行借款合同情况如下：
| 序号 | 贷款人 | 借款类型 | 本金总额（万元） | 利率 | 到期日 |
| 1 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 2,035.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 序号 | 贷款人 | 借款类型 | 本金总额（万元） | 利率 | 到期日 |
| 2 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 2,500.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 3 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 5,465.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 4 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 5,000.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 5 | 吉林通化海科农村商业银行股份有限公司 | 信托借款 | 25,000.00 | 9.95% | 2023/12/26 |
2022年8月，美方焦化与乌海银行乌达支行签署《最高额抵押合同》，美方焦化以评估值为25,048.52万元的资产为其在乌海银行乌达支行的借款提供最高额为25,048.00万元的抵押担保。
3、融资租赁
2022年5月，美方焦化、四川鑫达与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）签署《回租买卖合同》（长金租回租买卖字[2022]第0015-1号）、《回租租赁合同》（长金租回租字[2022]第0015号），由美方焦化、四川鑫达共同向长城国兴出售资产，并以融资租赁方式回租上述资产，为担保上述合同项下的义务，四川鑫达及美方焦化以部分机器设备提供抵押担保，海国投集团向长城国兴提供连带责任保证担保。
（二）对外担保
截至2023年6月30日，美方焦化的对外担保情况具体如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 三聚家景 | 54,000.00 | 2016-09-12 | 2026-09-30 | 否 |
（三）资产权利限制情况
截至2023年6月30日，美方焦化资产权利限制情况具体如下：
1、所有权或使用权受限制的货币资金情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | 受限原因 |
| 银行存款 | 265.36 | 诉讼被冻结、账户印鉴未变更使用受限 |
| 合计 | 265.36 | —— |
2、所有权或使用权受限制的无形资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | 受限原因 |
| 土地使用权 | 555.65 | 乌海银行借款抵押 |
| 合计 | 555.65 | —— |
3、所有权或使用权受限制的固定资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | 受限原因 |
| 房屋建筑物 | 6,211.74 | 乌海银行借款抵押 |
| 机器设备 | 22,725.76 | 乌海银行借款抵押 |
| 机器设备 | 897.51 | 长城国兴金融租赁有限公司融资租赁抵押 |
| 合计 | 29,835.01 | —— |
六、诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）诉讼及仲裁
截至本报告书出具日，美方焦化不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
截至本报告书签署日，美方焦化受到的罚款超过5万元的行政处罚如本报告书附表二所示。
美方焦化已经履行了上述行政处罚，本次重大资产出售系海新能科出售其持有的美方焦化70%股权，本次重大资产出售完成后，美方焦化不再为海新能科控股子公司。
综上所述，美方焦化受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、合法合规情况
（一）刑事处罚情况
截至本报告书签署日，美方焦化最近三年不存在受到刑事处罚的情况。
（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，美方焦化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、主营业务发展情况
美方焦化主营生产销售高硫一级焦、优质二级焦、气化焦、化工焦、煤焦油、硫胺、粗苯等产品，2022年以来，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。2023年1-6月，美方焦化净利润为亏损29,146.95万元。
美方焦化于2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，依据内蒙古自治区发展改革委、工信厅、能源局联合印发的《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施的通知》（内发改环资字[2021]209号）及《内蒙古自治区贯彻落实第二轮中央生态环境保护督察报告整改方案》，要求“焦炭炭化室高度小于6.0米顶装焦炉、炭化室高度小于5.5米捣固焦炉、100万吨以下焦化项目，原则上2023年底前全部退出”，乌海市制定了《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》（以下简称“《实施方案》”），鉴于美方焦化一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，故将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。
2023年03月14日、2023年07月04日，美方焦化两次收到乌达区工信和科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。
美方焦化将商请乌达区相关部门尽快公示《实施方案》具体内容，进一步核实美方焦化192万吨/年捣固焦项目是否适用于“100万吨/年以下焦化项目”关停淘汰退出条件，明确退出补偿措施、职工安置等配套方案。鉴于乌达区仍未告知《实施方案》关于退出补偿措施、职工安置等配套方案内容，美方焦化尚无法向乌达区反馈具体方案。
截至本报告书签署日，相关事项未对美方焦化的生产经营造成影响，美方焦化已于2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。
九、主要财务数据及财务指标
美方焦化2021年、2022年、2023年1-6月财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 负债总计 | 117,363.81 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益总计 | 102,507.99 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,470.14 | 9,682.15 | -6,212.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,009.03 | -18,649.06 | 12,155.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,704.86 | 15,057.57 | -10,450.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,165.96 | 6,090.66 | -4,508.30 |
| 主要财务指标 | 2023.06.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率 | 53.38% | 53.85% | 35.48% |
| 流动比率（倍） | 0.38 | 0.65 | 0.53 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 0.44 | 0.28 |
| 应收账款周转率（次/年） | 38.94 | 51.76 | 251.72 |
| 存货周转率（次/年） | 16.78 | 18.35 | 19.21 |
| 毛利率 | -4.93% | 0.44% | 9.53% |
注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
十、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次股权转让已取得公司其他股东同意，美方焦化公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
十一、最近三年评估情况
（一）最近三年评估情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，美方焦化涉及的可比较的评估或估值事项如下：
海新能科于2021年12月收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”之“6、2021年12月，海新能科收购控制权”。中威正信（北京）资产评估有限公司对美方焦化截至2021年9月30日的净资产进行了评估，并出具中报字[2021]1096号资产评估报告。本次评估采用资产基础法，美方焦化在2021年9月30日净资产评估价值为182,775.77万元，较账面价值174,143.52万元增值8,632.25万元，增值率4.96%。
（二）本次评估与前次评估差异原因
美方焦化净资产的本次评估值为139,356.30万元，与2021年股权转让时评估值182,775.77万元存在差异，主要系两次评估的基准日不同所致。美方焦化前次评估的基准日为2021年9月30日，本次交易的评估基准日为2023年6月30日。本次评估值低于前次评估值的主要原因系2022年度及2023年1-6月美方焦化持续亏损，流动资产价值大幅减少。
十二、下属公司情况
（一）子公司
截至本报告书签署日，美方焦化不存在下属子公司，报告期内，美方焦化曾有一家控股子公司内蒙古美方煤化工有限公司，该公司未实际开展业务，并已于2023年6月30日注销，其基本情况如下：
| 公司名称 | 内蒙古美方煤化工有限公司 |
| 成立时间 | 2021-03-26 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区内蒙古美方煤焦化有限公司（办公楼一楼） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150304MA0R55LA8B |
| 法定代表人 | 白永健 |
| 经营范围 | 焦炭销售；机械设备租赁。 |
（二）参股企业
报告期内，美方焦化有2家参股企业，基本情况如下：
1、家景镁业
| 公司名称 | 内蒙古家景镁业有限公司 | ||||
| 成立时间 | 2006-02-28 | ||||
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 | ||||
| 注册资本 | 208,852.586137万元人民币 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91150304772229980K | ||||
| 法定代表人 | 李峰 | ||||
| 经营范围 | 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；危险化学品生产 | ||||
| 股权结构 | |||||
2、聚实能源
| 公司名称 | 内蒙古聚实能源有限公司 |
| 成立时间 | 2015-10-23 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区阿拉善盟高新技术产业开发区乌兰布和工业园区兰太大道东侧乌斯太电厂北侧 | |||
| 注册资本 | 227,759.684265万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91152991MA0MW4KA18 | |||
| 法定代表人 | 曹海滨 | |||
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油的生产及销售；煤炭、焦炭的销售；技术研发、技术转让、技术服务；石油的销售与加工（仅用于办理相关证照）。 | |||
| 股权结构 | ||||
美方焦化的下属子公司及参股企业不存在构成美方焦化最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情形。
十三、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
截至本报告书签署日，美方焦化不涉及矿业权等资源类权利。美方焦化的土地使用权情况请参见本报告书“第四章 标的公司的基本情况”之“四、主要资产权属状况”之“（一）不动产权”。
十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为美方焦化70.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，美方焦化仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及美方焦化债权债务的转移。
第五章 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易中，评估以2023年6月30日为评估基准日。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第1040号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司美方焦化100%股权价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化纳入评估范围的所有者权益账面价值为102,507.98万元，评估值为139,356.30万元，评估增值额为36,848.32万元，增值率为35.95%。
2、收益法评估结果
持续经营假设前提下，收益法评估后标的公司的股东全部权益价值为101,900.00万元，评估减值额为607.98万元，减值率为0.59%。
本次交易最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论，经海淀区国资委核准，标的公司100%股权评估值为139,356.30万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
2、评估结果差异分析及估方法选择
中威正信采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为139,356.30万元，采用收益法进行评估的股东全部权益评估值为101,900.00万元，两种评估结果相差37,456.30万元，差异率为26.88%。
考虑在对美方焦化采用收益法评估时，由于2022年度受煤炭价格上涨的影响，原料煤价格与焦炭价格波动不一致，且受到上下游挤压，导致焦炭行业供应大于需求，行业内普遍出现明显的利润下滑现象，造成2022年、2023年1-6月亏损，未来收益的不确定性增强，对未来收益的预测难度较大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
评估师经过对标的公司财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设，若下述前提条件发生变化时，本次评估结论一般会自行失效。
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（3）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（4）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出在年度内均匀实现；
（7）没有考虑控股权溢价和流动性的影响；
（8）美方焦化已取得高新技术企业证书，享受所得税税率15%的税收优惠政策，有效期三年。本次评估假设美方焦化在高新技术证书到期后继续申请获批，享受所得税优惠政策；
（9）根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。截至评估报告日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估假设美方焦化可正常持续经营。
二、资产基础法评估情况
（一）评估结果
内蒙古美方煤焦化有限公司于评估基准日2023年6月30日总资产账面价值为219,871.79万元，评估值总计256,720.11万元，评估增值36,848.32万元，增值率16.76%；总负债账面价值为117,363.81万元，评估值为117,363.81万元，无增减值变化；净资产账面价值为102,507.98万元，评估值为139,356.30万元，评估增值36,848.32万元，增值率35.95%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 44,047.87 | 44,059.15 | 11.28 | 0.03 |
| 非流动资产 | 175,823.92 | 212,660.96 | 36,837.04 | 20.95 |
| 其中：长期股权投资 | 50,385.74 | 37,184.71 | -13,201.03 | -26.20 |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 | 34,548.70 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 83,301.66 | 126,849.98 | 43,548.32 | 52.28 |
| 在建工程 | 70.10 | 70.10 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 7,482.24 | 13,971.99 | 6,489.75 | 86.74 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 长期待摊费用 | 35.48 | 35.48 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 219,871.79 | 256,720.11 | 36,848.32 | 16.76 |
| 流动负债 | 117,363.81 | 117,363.81 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 117,363.81 | 117,363.81 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 102,507.98 | 139,356.30 | 36,848.32 | 35.95 |
（二）评估具体情况
1、流动资产
本次流动资产评估范围为内蒙古美方煤焦化有限公司于评估基准日2023年6月30日的流动资产。具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 1,488.72 |
| 应收票据 | 3,405.42 |
| 应收账款 | 3,252.94 |
| 预付账款 | 11,933.61 |
| 其他应收款 | 5,235.73 |
| 存货 | 16,269.85 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,328.06 |
| 其他流动资产 | 133.54 |
| 流动资产合计 | 44,047.87 |
（1）货币资金
货币资金账面价值为1,488.72万元，均为银行存款，主要为在邮政银行乌海市乌达区支行、乌海银行乌达支行等金融机构的人民币存款。本次评估在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内
容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，确认货币资金评估值为1,488.72万元，无增减值变化。
（2）债权性资产
债权性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款，账面价值合计23,827.71万元。本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序。1）应收票据列入本次评估范围内的应收票据的账面价值为3,405.42万元，本次评估核对了票据的出票日期、到期日，与账面余额均相符，不存在无法收回、经济纠纷等情况，确认应收票据评估值为3,405.42万元，无增减变化。2）应收账款列入本次评估范围内的应收账款账面余额为3,632.08万元，坏账准备余额为379.14万元，账面价值为3,252.94万元，主要为家景镁业、聚实能源、内蒙古美方习泽供应链管理有限公司等公司的商品销售款。
本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款的坏账准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
经评估，应收账款评估值为3,252.94万元，无增减值变化。
3）预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面余额为11,933.61万元，为预付的货款、运费、设备款、检测费、工程款等。本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行
了解分析，经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。经评估，预付账款评估值为11,933.61万元，无增减值变化。4）其他应收款列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为5,241.95万元，坏账准备
6.22万元，账面价值为5,235.73万元，主要内容包括为与关联单位的借款、利息、保证金等。对其他应收款，本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。经评估，其他应收款评估值为5,235.73万元，无增减值变化。
（3）存货
本次评估范围内的存货为原材料和产成品（库存商品），账面值合计16,269.85万元。上述存货具体分类如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 金额 |
| 原材料 | 13,828.64 |
| 产成品（库存商品） | 2,631.54 |
| 账面余额合计 | 16,460.18 |
| 减：存货跌价准备 | 190.33 |
| 账面价值合计 | 16,269.85 |
1）原材料
美方焦化原材料的账面价值为13,828.64万元，包括原料、辅助材料及备品备件。
①原料的评估
原料包括无烟煤精沫、中硫精煤、高硫瘦精煤等，存放在美方焦化厂区，质量完好，无积压毁损情况，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面价值确定评估值。
②辅助材料及备品备件的评估
辅助材料及备品备件包括硫酸、洗油、高效脱硫催化剂等及生产中需要维修替换的备件等，存放在美方焦化厂区，质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面价值确定评估值。
经评估，原材料品评估价值为13,828.64万元，无增减值变化。
2）产成品（库存商品）
美方焦化产成品的账面余额为2,631.54万元，已计提跌价准备190.33万元，账面价值为2,441.21万元。产成品包括二级焦、焦油、高硫一级焦等，存放于美方焦化厂区库房内，产成品质量完好，无积压毁损情况；产成品进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管。
本次评估根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
评估值=（销售价格-销售费用-销售税金及附加-所得税-适当税后净利润）×实际数量
存货跌价准备为企业对产成品计提的资产减值。本次评估已对每项产成品的市场价值重新进行评估，故对存货跌价准备的评估值确认为零。
经评估，产成品（库存商品）评估价值为2,452.48万元，评估增值11.28万元，主要系产成品在评估过程中考虑了合理利润。综上，经评估美方焦化存货评估值为16,281.12万元，评估增值11.28万元，增值率0.07%。
单位：万元
| 科目名称 | 账面金额 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 原材料 | 13,828.64 | 13,828.64 | - | - |
| 产成品（库存商品） | 2,631.54 | 2,452.48 | -179.06 | -6.80 |
| 合计 | 16,460.18 | 16,281.12 | -179.06 | -1.09 |
| 减：存货跌价准备 | 190.33 | - | - | - |
| 科目名称 | 账面金额 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 合计 | 16,269.85 | 16,281.12 | 11.28 | 0.07 |
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为信托业保障基金、融资租赁保证金及其未确认融资收益，账面价值为2,328.06万元，本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以核实无误的账面值确定评估值。经评估，一年内到期的非流动资产评估值为2,328.06万元，无增减值变化。
（5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税，账面价值为133.54万元。本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以核实无误的账面值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为133.54万元，无增减值变化。
综上，流动资产评估值为44,059.15万元，评估增值11.28万元，增值率
0.03%。
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 1,488.72 | 1,488.72 | - | - |
| 应收票据 | 3,405.42 | 3,405.42 | - | - |
| 应收账款 | 3,252.94 | 3,252.94 | - | - |
| 预付账款 | 11,933.61 | 11,933.61 | - | - |
| 其他应收款 | 5,235.73 | 5,235.73 | - | - |
| 存货 | 16,269.85 | 16,281.12 | 11.28 | 0.07 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,328.06 | 2,328.06 | - | - |
| 其他流动资产 | 133.54 | 133.54 | - | - |
| 流动资产合计 | 44,047.87 | 44,059.15 | 11.28 | 0.03 |
2、非流动资产
本次非流动资产评估范围为内蒙古美方煤焦化有限公司于评估基准日2023年6月30日的非流动资产。具体包括：长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 长期股权投资 | 50,385.74 |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 |
| 固定资产 | 83,301.66 |
| 在建工程 | 70.10 |
| 无形资产 | 7,482.24 |
| 长期待摊费用 | 35.48 |
| 非流动资产合计 | 175,823.92 |
（1）长期股权投资
列入本次评估范围内的长期股权投资的账面余额为50,385.74万元，未计提长期股权投资减值准备，长期股权投资账面价值50,385.74万元。长期股权投资系美方焦化对家景镁业的股权投资，持股比例为27.72%，美方焦化对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制，故本次评估对被投资单位同一评估基准日的会计报表、审计报告等资料进行了审核，以被投资企业同一评估基准日经审计后净资产账面值乘以美方焦化持股比例确定评估值。在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
评估后，长期股权投资评估值为37,184.71万元，评估减值13,201.03万元，减值率26.20%，评估值与账面价值相比减值主要系评估后的每股净资产价值低于投资成本所致。
（2）其他非流动金融资产
列入本次评估范围内的其他非流动金融资产的账面价值为34,548.70万元，系美方焦化对聚实能源的股权投资，持股比例为18.34%。美方焦化对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制，故评估中，对被投资单位同一评估基
准日的会计报表、审计报告等资料进行了审核，以被投资企业同一评估基准日经审计后净资产账面值乘以美方焦化持股比例确定评估值。评估后，其他非流动金融资产评估值为34,548.70万元，无增减变化。
（3）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产账面价值为83,301.66万元，包括房屋建筑类及机器设备类固定资产。1）固定资产-房屋建筑物类纳入此次评估范围的为美方焦化所属的全部房屋建筑物，账面原值98,615.13万元，账面净值58,614.76万元，除构筑物及其他辅助设施外的总建筑面积为38,907.62平方米。
①评估对象中的自建房屋建筑物类资产
本次采用重置成本法对评估对象中的自建房屋建筑物类资产进行评估，即：
评估值=重置价值×成新率。
A. 重置价值的确定
重置价值=工程造价+前期及其他费用+资金成本
B. 成新率的确定
采用年限法和打分法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成新率分别赋予不同的权重，以加权平均值确定综合成新率。
C. 评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
②评估对象中购置取得的房屋建筑物
根据评估人员进行的调查、了解，近期内蒙古自治区呼伦贝尔市新左旗的房地产市场中有与评估对象中购置取得的房屋建筑物类似的交易情况发生，且评估人员可以掌握相关交易信息，故本次中采用市场法进行评估。
“市场法”是根据替代原则，通过选取与评估对象在同一区域内，用途相同，结构、装修、设备等相类似的交易案例，与评估对象进行比较，并从交易情况、交易日期、不动产状况等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算得出交易案例的比准价格，对交易案例比准价格差异进行综合分析后，以
比准价格的算术平均数计算得出平均比准价格，进而计算得出评估对象的评估价值。
计算公式为：
比准价格=案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
综上，纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物经评定测算，评估净值合计90,074.77万元，评估增值31,460.02万元，增值率为53.67%。评估增值主要系自建房屋建筑物类的重置成本高于历史成本以及被评估单位计提折旧的年限短于评估对象房屋建筑物类资产实际经济寿命所致。
2）固定资产-设备类
纳入此次评估范围的设备类固定资产账面原值69,150.38万元，账面净值24,686.91万元，包括机器设备、车辆及电子设备。
根据本次评估目的，结合委估设备的状况，本次资产评估采用重置成本法：
即评估值=重置价值×成新率。
①重置成本的确定：
A. 对本次委估的较大设备,一般从购置到安装调试完毕，所需时间约为2年，故本次评估中除考虑设备的购置成本、运杂费、安装调试费外，还适当考虑前期建设费用、资金成本及联合试运行费。
B. 对于行驶车辆，按相同的或相近似类型车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
重置价值=车辆购置成本÷（1+13%）+车辆购置税+牌照费
②成新率的确定
成新率是反映机器设备新旧程度的指标。根据此次机器设备评估的范围，就机器设备成新率的确定进行说明。
A. 重点、关键设备采用综合分析法确定其成新率
所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定成新率的一种方法。公式如下：
C＝C1×K1×K2×K3×K4×K5式中：C--设备成新率C1---用使用年限法计算出的成新率K1---原始制造安装质量系数 0.95—1.03K2---设备利用率 0.9——1.05K3---工作环境系数0.95—1.00K4---使用和维护保养系数 0.95—1.03K5---故障率系数 0.95—1.00B. 对于非重点、关键设备，成新率C直接采用年限法进行确定，公式如下：
C＝Y÷（S＋Y）×100%式中：Y ---预计尚可使用年限S---实际已使用年限C. 汽车成新率的确定：
综合成新率＝理论成新率×60%＋技术成新率×40%本次纳入评估范围的4,859台（套）设备，其评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 73,847.53 | 36,196.79 | 6,148.15 | 11,744.86 | 9.08 | 48.03 |
| 车辆 | 834.35 | 413.09 | -193.85 | 310.28 | -18.85 | 301.80 |
| 电子及办公设备 | 378.23 | 165.32 | -44.57 | 33.16 | -10.54 | 25.09 |
| 合计 | 75,060.11 | 36,775.20 | 5,909.73 | 12,088.30 | 8.55 | 48.97 |
本次委托的设备类评估原值增值率为8.55%，评估净值增值率为48.97%。其中，机器设备评估原值增值率9.08%，评估净值增值率48.03%；车辆评估原值减值率18.85%，评估净值增值率301.80%；电子及办公设备评估原值减值率10.54%，评估净值增值率25.09%。评估增值主要系委估设备类资产计提折旧较快所致。
综上，纳入本次评估范围的固定资产经评定测算，评估净值合计126,849.98万元，评估增值43,548.31万元，增值率为52.28%。
（4）在建工程
美方焦化申报评估的在建工程土建工程硫磺库和危废库施工项目，账面价值为70.10万元，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，确认在建工程评估值为70.10万元，无增减变化。
（5）无形资产
列入本次评估范围内的无形资产账面价值为7,482.24万元，包括土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
本次评估的土地使用权范围为美方焦化所属的3宗土地，用地面积为465,034.10平方米。原始入账价值2,474.45万元，账面价值2,126.82万元。被评估对象土地登记情况如下：
| 一、不动产权证号 | 蒙（2020）乌达区不动产权第0008151号 |
| 权利人 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 坐落 | 乌海市乌达区三道坎街道能源路1号 |
| 用途 | 工业用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 取得日期 | 2006年12月31日 |
| 准用年限 | 50年 |
| 使用权面积 | 283,367.73 m2 |
| 二、不动产权证号 | 蒙（2023）乌达区不动产权第0012490号 |
| 权利人 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 坐落 | 东至能源路，西至五虎山路，南至美方化工，北至化工路 |
| 用途 | 工业用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 取得日期 | 2021年10月21日 |
| 准用年限 | 40年 |
| 使用权面积 | 17,300.60 m2 |
| 三、不动产权证号 | 蒙（2023）乌达区不动产权第0005641号 |
| 权利人 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 坐落 | 东至能源路，西至五虎山路，南至兰亚化工，北至家景镁业 |
| 用途 | 库存用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 取得日期 | 2021年10月21日 |
| 准用年限 | 40年 |
| 使用权面积 | 164,365.77 m2 |
本次评估根据评估对象宗地的实际情况以及所具备的评估条件等选择适宜的评估方法来进行评估测算。本次评估中确定采用市场法进行评估，选择评估方法的依据及方法介绍如下：
评估对象宗地所在地区内蒙古自治区乌海市乌达工业园区区域内近期有国有土地使用权交易的情况发生，且交易信息可以查询获取，因此可以采用市场法。
市场法是根据替代原则，在一定市场条件下，通过选取与评估对象宗地在同一区域内且条件和使用价值相同或相似的若干土地交易实例，与评估对象宗地进行比较，并从交易情况、交易日期、不动产状况等方面存在的差异对所选取实例的交易价格进行修正，计算得出交易实例的比准价格，对交易实例比准价格差异进行综合分析后，以比准价格的算术平均值计算得出平均比准价格，进而计算得出评估对象宗地的地价。计算公式为：
比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不同产状况修正系数
上面公式中的交易实例地价是指评估人员经过市场询价所掌握的交易实例宗地的价格水平；交易情况修正系数是将交易实例实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值；交易日期修正系数是将交易实例成交日期的价格修正为评估基准日的价值；不动产状况修正系数是将交易实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可分为区位因素修正、实物状况修正和权益状况修正。
通过分析计算，委估宗地原始入账价值2,474.45万元，账面价值2,126.82万元，评估值8,237.26万元，评估增值6,110.44万元，增值率
287.30%，增值主要系标的公司收到财政返还的土地出让金、近年来土地价格上涨、标的公司对委估宗地摊销等因素综合影响所致。
2）其他无形资产
此次评估的无形资产-其他无形资产包括外购软件、水权及专利技术。截至评估基准日，上述资产原始入账价值为5,995.94万元，摊余后的账面价值为5,355.42万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期/申请日 | 法定/预计使用年限 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 工程造价软件 | 2008年6月 | 10年 | 0.50 | - |
| 2 | 预算软件 | 2009年11月 | 10年 | 3.11 | - |
| 3 | 财务软件 | 2010年7月 | 10年 | 11.94 | - |
| 4 | 清华斯威尔软件 | 2010年11月 | 10年 | 0.76 | - |
| 5 | 广联达软件 | 2016年6月 | 10年 | 1.28 | 0.37 |
| 6 | 广联达软件2 | 2017年6月 | 10年 | 1.80 | 0.70 |
| 7 | 金蝶软件 | 2017年11月 | 10年 | 62.30 | 27.00 |
| 8 | 金蝶软件升级 | 2021年8月 | 6.25年 | 20.66 | 14.32 |
| 9 | 水权转让 | 2018年12月 | 24.92年 | 1,738.34 | 1,418.58 |
| 10 | 供应商协同平台系统 | 2019年8月 | 10年 | 17.44 | 10.61 |
| 11 | 大宗物料公开报价系统 | 2021年7月 | 10年 | 7.08 | 5.67 |
| 12 | 安全生产智能管理系统 | 2022年1月 | 10年 | 107.96 | 91.77 |
| 13 | PDA扫描机系统 | 2022年4月 | 10年 | 8.86 | 7.75 |
| 14 | 金蝶云星空 | 2022年6月 | 10年 | 22.31 | 19.89 |
| 15 | 一种新型焦炭落下强度试验装置 | 2022年8月 | 10年 | 3,991.60 | 3,758.76 |
| 合计 | - | - | 5,995.94 | 5,355.42 | |
①外购软件
A. 对于不继续使用的外购软件评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对其购置合同、入账依据及软件系统相关资料进行审核。对于美方焦化不继续使用的软件，评估值确定为零。B. 对于正常使用的外购软件评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对其购置合同、入账依据及软件系统相关资料进行审核。对于目前市场上有销售，且开发商能够提供升级服务，以软件供应商或通过网络查询其现行市价确定评估值。
②水权
评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，按其尚存权益计算确定评估值。
③专利技术
A. 自主研发的专利技术-一种新型焦炭落下强度试验装置
通过对委估技术研发过程、技术市场领域、技术的开发程度、研发团队具备的技术力量、开发过程所发生的各项费用支出等因素进行分析，对了解的情况向有关专家进行咨询论证，就委估技术的存在及先进程度，目前技术市场同类技术的情况，开发同类技术并达到相同程度所需的人、财、物支出等方面听取专家意见。考虑到任何企业开发与委估技术同类的技术都必须经过同样的开发过程，但要形成持续生产能力，还需进行必要的继续完善开发等过程，开发投入可以用货币计量，评估中具备采用“成本法”进行评估的条件。因此，本次采用成本法进行评估。
成本法通过分析重新开发出委估技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。研发单位合法取得技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、材料费、实验测试费、期间费用等，技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或经营与收益之间不存在较稳定的对应关系的技术评估。
成本法评估无形资产的基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）a. 无形资产重置成本的计算公式如下：
??=[(C+?
V)÷(1??
)]×(1+?)
?/2
×(1+L)式中：
?
?
：委估技术的重置成本；V：技术开发过程中的活劳动消耗；C：技术开发过程中的物化劳动消耗；?
：活劳动消耗的倍加系数；?
：技术开发的风险系数；i：年资金成本率；N：技术开发周期年；L：总资产报酬率。b. 贬值率的计算公式如下：
贬值率=1-（未来可使用年限/可使用年限合计）×100%。B. 已费用化的专利技术已费用化的无形资产包括共21项专利，其中：发明专利3项，实用新型专利18项，经企业相关人员介绍，截至评估基准日，上述专利已不再使用，无法给企业带来收益，故评估按账面值零值予以列示。
经过评估，其他无形资产账面值合计为5,355.42万元，评估值合计为5,734.73万元，评估增值379.31万元，增值率为7.08 %。增值主要系外购软件现行市场价值高于账面金额以及标的公司对自主研发的专利技术-一种新型焦炭落下强度试验装置摊销所致。
综上，纳入本次评估范围的无形资产经评定测算，评估净值合计13,971.99万元，评估增值6,489.75万元，增值率为86.74%。
（6）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为脱硫脱硝催化剂及水权运维费，账面值为35.48万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称或内容 | 形成日期 | 原始发生额 | 预计摊销月数 | 账面价值 |
| 1 | 脱硫脱硝催化剂 | 2020年11月 | 161.81 | 36 | 17.98 |
| 2 | 水权运维费 | 2019年2月 | 150.00 | 60 | 17.50 |
| 合计 | - | 311.81 | - | 35.48 | |
本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以其预计使用年限为基础，按其尚存权益计算确定评估值。
经评估，长期待摊费用的评估值为35.48万元，无增减值变化。
3、负债
本次纳入评估范围负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。
本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料及合同，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务和待抵扣的权益，纳入本次评估范围的负债无增减值变化，评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 短期借款 | 15,024.15 | 15,024.15 | - | - |
| 应付账款 | 23,755.56 | 23,755.56 | - | - |
| 合同负债 | 21,873.34 | 21,873.34 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 761.50 | 761.50 | - | - |
| 应交税费 | 159.19 | 159.19 | - | - |
| 其他应付款 | 5,247.60 | 5,247.60 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,165.82 | 48,165.82 | - | - |
| 其他流动负债 | 2,376.65 | 2,376.65 | - | - |
| 负债总计 | 117,363.81 | 117,363.81 | - | - |
三、收益法评估情况
（一）评估结果
采用收益法对美方焦化的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值为101,900.00万元，较其账面值102,507.98万元，减值607.98万元，减值率0.59%。
（二）评估具体情况
1、评估方法概述
（1）评估模型的选取
本次评估思路以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。具体测算公式如下：
?=???
式中：E为评估对象的股东全部权益价值；B为评估对象的企业价值。
?=?+?+∑??
式中：P为评估对象的经营性资产价值；I为长期股权投资价值；∑?
?为评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
?=∑
?
?
(1+?)
?
???1
+
?
?
?(1+?)
?
式中：Ri为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；Rn为评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；r为折现率；n为评估对象的未来经营期。
∑?
?
=?
+?
式中：C
为基准日的现金类资产（负债）价值；C
为其他非经营性或溢余性资产的价值；D为评估对象付息债务价值，指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、长期借款等。
（2）收益指标
本次评估使用企业的股东权益自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东权益自由现金流量。将未来经营期内的股东权益自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
2、关键参数的确定
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较弱，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个阶段。在考虑被评估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行业的调查后，综合分析确定明确的预测期。由于评估对象已经正常运行，且运营状况比较稳定，确定预测期为2023年7月-2028年。
（2）收益期
截至评估基准日，被评估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。考虑到评估对象的技术、市场等方面的优势，在可预见的期限内可以保证公司的发展，故收益期按永续确定。
（3）折现率
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
????= ?
?×
??+?+??×??+?×（1??）
式中Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；E为权益资本；D为债务资本；T为所得税率。
2）权益资本成本的确定其中Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r，公式如下：
式中rf为无风险报酬率；rm为市场预期报酬率；ε为评估对象的特性风险调整系数；βe为评估对象权益资本的预期市场风险系数。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。根据同花顺iFinD查询信息，我国10年期国债在评估基准日2023年6月30日的到期年收益率为2.64%，本次评估以2.64%作为无风险收益率。
②市场风险溢价
中国市场风险溢价 = 中国股票市场平均收益率 - 中国无风险利率.
参考相关资料，中国市场风险溢价确定如下：以2023年6月30日为评估基准日，中国股票市场平均收益率为10.20%。其中中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，以2004年12月31日为基期，按照投资期限不低于10年，测算各期投资的几何平均收益率，采用算术平均方法进行测算，测算至评估基准日止，确定评估基准日的中国股票市场平均收益率。根据计算，中国市场风险溢价为7.56%。
③权益资本市场风险系数
鉴于评估对象的主营业务属于焦炭行业，参照沪深两市同类上市公司确定。我们借助同花顺iFinD的数据系统计算得到焦炭行业中与被评估企业业务类似的企业剔除财务杠杆调整贝塔系数βu=0.7045，计算过程如下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 评估基准日 收盘价 | 原始Beta | 剔除财务杠杆 调整Beta |
| 1 | 000723.SZ | 美锦能源 | 7.54 | 0.8106 | 0.7776 |
| 2 | 600408.SH | 安泰集团 | 2.24 | 0.6125 | 0.6193 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 评估基准日 收盘价 | 原始Beta | 剔除财务杠杆 调整Beta |
| 3 | 600725.SH | 云维股份 | 2.69 | 0.6491 | 0.7644 |
| 4 | 600740.SH | 山西焦化 | 5.13 | 1.1125 | 0.8472 |
| 5 | 600792.SH | 云煤能源 | 3.37 | 0.5753 | 0.5364 |
| 6 | 601011.SH | 宝泰隆 | 3.59 | 0.5108 | 0.5931 |
| 7 | 601015.SH | 陕西黑猫 | 4.42 | 1.1361 | 0.8339 |
| 8 | 603113.SH | 金能科技 | 8.09 | 0.9098 | 0.6645 |
| 9 | 合计 | 5.6364 | |||
| 10 | 算术平均 | 0.7045 | |||
通过公式：
得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值为0.9148。式中βe为有财务杠杆的Beta；D/E为可比上市公司目标资本结构；βU为无财务杠杆的Beta；t为待估企业所得税率。
④ 特有风险收益率
根据评估对象所属行业目前经营状况分析及未来发展情况预测，确定特有风险收益率ε=1%，计算过程如下：
| 序号 | 项目 | 描述 | 单项风险系数 |
| 1 | 企业所处经营阶段 | 稳定期 | 0.10% |
| 2 | 历史经营状况 | 较为稳定 | 0.00% |
| 3 | 主要产品所处发展阶段 | 成熟期 | 0.00% |
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 全国范围 | 0.10% |
| 5 | 公司内部管理及控制机制 | 良好 | 0.00% |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 丰富 | 0.00% |
| 7 | 企业经营规模 | 中型 | 0.10% |
| 8 | 对主要客户及供应商的依赖 | 依赖程度较低 | 0.10% |
| 9 | 财务风险 | 较低 | 0.10% |
| 10 | 法律、环保等方面的风险 | 风险较高 | 0.50% |
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| 序号 | 项目 | 描述 | 单项风险系数 |
| 合计 | 1.00% | ||
根据上述参数，评估对象的权益资本成本为10.56%。3）债务资本成本的确定参照评估基准日美方焦化付息债务综合利率，确定被评估单位付息债务资本成本为8.96%。4）WACC计算根据被评估单位账面资本结构，分析后确定被评估单位目标资本结构，则??+?×（1??）和
??+?分别为25.99%和74.01%。根据上述参数，计算出评估对象的加权平均资本成本为9.79%。
3、未来收益的预测
（1）营业收入的预测
美方焦化主要产品分为焦产品、化产品和煤气，对于2023年7-12月收入以基准日至报告日期间不含税售价进行预测。由于近年来焦炭价格较历史年度波动性增幅较大，未来市场价格不确定性增强，故未来收入以美方焦化历史平均销量，并结合基准日平均单价进行预测。
（2）营业成本的预测
美方焦化的营业成本主要包含制造费用、材料费、燃料动力费、运费和人工费。
1）制造费用
美方焦化制造费用包括职工薪酬、折旧费、维修费、安全生产费、大修费等。职工薪酬根据预测人员人数乘人均工资的方式预测，人员人数参照上一年度的基础确定；折旧根据管理用固定资产规模、折旧年限等进行测算；维修费、大修费参照各年度合理历史支出预测，安全生产费按企业现行计提标准进行预测。
2）材料费、燃料动力费、运费和人工费
对于材料费、燃料动力费及运费，按照历史年度各项费用占成本比例进行预测，人工费按照历史年度人员数量及平均工资进行预测。
（3）管理费用的预测
美方焦化管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、业务招待费、车辆运行费、水权转让费等。
职工薪酬根据预测管理人员人数乘人均工资的方式预测，管理人员人数参照上一年度的基础确定；折旧根据管理用固定资产规模、折旧年限等进行测算；业务招待费、办公费及其他费用参照上年度数据考虑适当增长进行预测。
（4）销售费用的预测
美方焦化销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、折旧费、站台服务费、仓储费等内容。对于职工薪酬的预测根据预测销售人员人数乘人均工资的方式预测，销售人员人数参照上一年度的基础确定。对于折旧，根据管理用固定资产规模、折旧年限等进行测算，业务招待费、差旅费及其他费用参照上年度数据考虑适当增长进行预测。
（5）研发费用的预测
美方焦化研发费用主要包括职工薪酬、直接投入和折旧费。职工薪酬根据预测研发人员人数乘人均工资的方式预测，研发人员人数参照上一年度的基础确定；折旧根据研发用固定资产规模、折旧年限等进行测算；直接投入参照历史年度进行预测。
（6）财务费用的预测
财务费用包括借款利息、银行手续费及贴现利息支出，借款利息按借款本金及利率计算；贴现利息及银行手续费，按照美方焦化历史年度发生额进行预测。
（7）折旧与摊销的预测
美方焦化固定资产主要为设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预计新购固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。美方焦化摊销包括无形资产摊销及长期待摊费用摊销，按账面已取得的无形资产、长期待摊费用及预测期内取得的无形资产原值为基础，并以预计摊销期限计算摊销额后进行预测。
（8）资本性支出的预测
资本性支出预测分为新建支出和现有资产的更新支出。因美方焦化的生产经营状况较为稳定，必要的新建支出较少，故新建支出主要系在基准日仍未达到转固条件的在建工程在达到预计可使用状态前仍需投入的资本性支出；现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，根据每年固定资产的折旧金额确认现有资产的更新规模。
（9）营运资金及营运资金增加额的预测
美方焦化营运资金的预测主要依据历史有关资金营运指标的分析以及对企业未来经营情况的预测。
营运资金增加=当年营运资金金额-前一年营运资金金额
（10）净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据未来收益预测测算过程，未来净现金流量预测表见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 209,593.97 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 |
| 减：营业成本 | 202,013.00 | 477,208.76 | 477,457.56 | 477,457.56 | 477,457.56 | 477,457.56 | 477,457.56 |
| 营运税金及附加 | 948.87 | 2,470.39 | 2,466.75 | 2,466.75 | 2,466.75 | 2,466.75 | 2,466.75 |
| 营业费用 | 163.15 | 345.90 | 345.90 | 345.90 | 345.90 | 345.90 | 345.90 |
| 管理费用 | 2,409.78 | 5,327.28 | 5,150.15 | 5,150.08 | 5,149.13 | 5,140.34 | 5,140.34 |
| 项目名称 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定年 |
| 研发费 | 6,439.52 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 |
| 财务费用 | 2,727.04 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 |
| 营业利润 | -5,107.39 | 10,254.00 | 10,185.96 | 10,186.04 | 10,186.99 | 10,195.77 | 10,195.77 |
| 利润总额 | -5,107.39 | 10,254.00 | 10,185.96 | 10,186.04 | 10,186.99 | 10,195.77 | 10,195.77 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | 1,358.78 |
| 净利润 | -5,107.39 | 10,254.00 | 10,185.96 | 10,186.04 | 10,186.99 | 10,195.77 | 8,836.99 |
| 折旧 | 3,607.36 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 |
| 摊销 | 313.88 | 587.78 | 588.23 | 588.16 | 587.21 | 578.42 | 578.42 |
| 扣税后利息 | 2,367.56 | 5,321.53 | 5,321.53 | 5,321.53 | 5,321.53 | 5,321.53 | 4,523.30 |
| 资本性支出 | 47.79 | - | - | - | - | - | - |
| 资本更新 | 2,117.56 | 4,197.94 | 4,198.39 | 7,808.48 | 7,807.53 | 7,798.74 | 7,798.74 |
| 营运资金追加额 | 41,725.58 | 9,763.96 | -6.99 | - | - | - | - |
| 净现金流量 | -42,709.53 | 9,421.74 | 19,124.64 | 15,507.57 | 15,508.52 | 15,517.30 | 13,360.29 |
4、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为100,367.92万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 一、企业自由现金流量 | -42,709.53 | 9,421.74 | 19,124.64 | 15,507.57 | 15,508.52 | 15,517.30 | 13,360.29 |
| 折现率年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | - |
| 二、折现率 | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% |
| 折现系数 | 0.9769 | 0.9108 | 0.8296 | 0.7556 | 0.6882 | 0.6268 | 6.4016 |
| 三、各年净现金流量折现值 | -41,723.65 | 8,581.46 | 15,865.49 | 11,717.48 | 10,673.11 | 9,726.73 | 85,527.30 |
| 四、预测期经营价值 | 100,367.92 | ||||||
5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
经核实，在评估基准日美方焦化账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
| 资产名称 | 评估值（万元） |
| 非经营性资产： | |
| 预付账款（设备款、工程款） | 219.53 |
| 其他应收款（借款、往来款、利息） | 5,054.85 |
| 其他流动资产（待抵扣增值税） | 133.54 |
| 固定资产（与生产经营无关的房屋建筑物） | 210.13 |
| 非经营性资产合计 | 5,618.05 |
| 非经营性负债： | |
| 应付账款 | 5,348.33 |
| 其他应付款（基础收益、往来款） | 4,886.96 |
| 其他流动负债（待转销项税） | 2,376.65 |
| 非经营性负债合计 | 12,611.94 |
| 合计 | -6,993.89 |
（2）长期股权投资的评估
长期股权投资在基准日的评估价值为71,733.41万元，主要系对家景镁业、聚实能源的投资。
（3）付息债务的确定
美方焦化评估基准日付息债务账面共计63,189.97万元。
6、股东全部权益价值的确定
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
=100,367.92+5,618.05-12,611.94+71,733.41
=165,107.45万元
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，美方焦化的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=165,107.45-63,189.97=101,900.00万元（取整至万元）
四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告“近日，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
中威正信针对本次交易出具了中威正信评报字（2023）第1040号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告“近日，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。公司董事会已密切关注本次事项情况，依法履行相关决策审批程序，及时披露事项进展，要求工作组明确补偿措施、职工安置等配套方案；提请原股东关注乌达区对美方焦化的处理进展；同时继续推进美方焦化股权出售事项。
本次交易定价系以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格139,356.30万元，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，若以目前评估价格测算标的资产价值97,549.41万元，低于前次收购价格，若对评估值产生负面影响，将不会影响此次挂牌价格，但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告“近日，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。
（五）本次交易定价与评估结果的差异情况
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元。海新能科此次标的资产挂牌底价以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光，公司与亿泽阳光签订了《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
八、独立董事对本次评估的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司独立董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章 本次交易的主要合同根据在北京产权交易所公开挂牌的结果，确定亿泽阳光为本次交易的交易对方。为进一步明确本次产权转让过程中甲方（指上市公司）、乙方（亿泽阳光）各方的权利和义务，甲、乙经协商一致，于2023年12月6日签订了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
一、《产权交易合同》主要内容
（一）转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的70%股权。
（二）产权转让方式
本合同项下产权交易已于2023年11月7日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，甲方将本合同项下转让标的转让给乙方。
（三）转让价款及支付
1、转让价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2023）第1040号”《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，标的企业全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，转让方取得上述评估报告及评估值的核准，标的企业全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算转让标的评估价值为97,549.41万元。
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（小写）127,943.0390万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾叁万零叁佰玖拾元）转让给乙方。
2、转让价款支付方式
（1）乙方应在本合同签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即
人民币255,886,078.00元）汇入甲方指定收款账户。
（2）在甲方同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入甲方指定收款账户。
（3）将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定收款账户。
（4）乙方按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，乙方应配合甲方共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至甲方指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过甲方股东大会审议批准，且甲方决定提前终止本次产权转让事宜的，甲方无需承担任何违约责任，甲方应向乙方无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，乙方予以必要配合，其余款项由甲方直接汇入乙方指定账户。
（四）产权转让的审批及交割
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
3、本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业办理本次产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
4、双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资料清单、档案资料、印章印件、技术资产等文件资料与乙方进行交接。
甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证后，标的资产的权属转移给乙方，甲方将标的企业的资产、控制权管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
6、甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
（五）职工安置方案
经标的企业2023年10月13日召开的职工代表大会讨论通过，本次产权转让不涉及职工安置，标的企业与职工继续履行劳动合同。
（六）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算，最高不超过转让价款总额的10%。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同。
3、甲方逾期办理转让标的交割手续的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照转让价款总额的万分之5向乙方支付违约金，但甲方因此承担的违约金总额不超过转让价款总额的10%。
（七）合同的变更和解除
1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
（八）合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，转让价款支付方式条款自本合同成立之日起生效，其他条款自甲方股东大会审议批准本次产权转让之日起生效。
二、《产权交易补充合同》主要内容
（一）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1、乙方同意就标的企业在编号为“HXHT-2023-23368号”的《还款协议》项下对甲方及其控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司负有的共计294,988,038.38元的债务提供连带责任保证担保，并就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
2、乙方同意就甲方就标的企业在编号为“2023年（乌银）借字0473030102号”《流动资金借款合同》项下对乌海银行股份有限公司乌达支行所负有的总额为130,000,000元的银行借款偿还义务所承担的连带保证责任，承担反担保责任，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
3、乙方同意就甲方控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司与标的企业在编号为“长金租回租字（2022）第0015号”《回租租赁合同》项下联合向长城国兴金融租赁有限公司办理融资租赁所负481,945,611.18元租金支付义务提供连带责任保证担保，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
4、乙方同意本次产权转让完成后标的企业的债权债务由标的企业继续承担。
（二）过渡期安排
1、自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。
2、自评估基准日起至交割日期间，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（三）合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，自甲方股东大会审议批准本次产权转让之日起生效。
第七章 本次交易的合规性分析本次交易上市公司向亿泽阳光转让美方焦化70%的股权符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。
现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易的内容为出售上市公司持有的美方焦化70%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，评估报告已经海淀区国资委核准。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为美方焦化70%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离美方焦化，有利于减轻经营负担，降低公司管理难度。本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于生物燃料、环保材料及特色化工产品的生产及销售，仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东和实控人发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方为亿泽阳光，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
综上，公司董事会已按照《监管指引第9号》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第十四次决议记录中，符合《监管指引第9号》第四条的规定。
四、本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易不适用《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定
本次交易为上市公司重大资产出售，标的资产为上市公司子公司，不构成《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定的情形。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
恒泰长财证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与海新能科及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。定价机制公开、公平、合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、公司持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下， 不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）律师意见
合川律所律师经核查后认为：
1．本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次资产出售方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定；2．海新能科系依法设立并有效存续的上市公司，亿泽阳光系依法设立的有限责任公司，双方均具备本次交易的主体资格；3．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得海新能科股东大会批准后方可实施；
4．本次交易符合《重组办法》第十一条所规定的实质性条件；
5．海新能科与亿泽阳光签署的《产权交易合同》《产权交易补充合同》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，经海新能科与亿泽阳光有效签署并且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力；
6．本次交易的标的资产的权属清晰，不存在权属争议和纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
7．本次交易并不构成关联交易，本次交易完成后海新能科无新增的关联方。本次交易不会导致新增同业竞争情形；
8．本次资产出售不涉及债权债务转移，也不涉及员工安置；
9．截至本法律意见书出具日，海新能科已就本次交易履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
10．参与本次资产出售的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
公司董事会以上市公司最近两年审计报告（利安达审字[2022]第2115号、利安达审字[2023]第2089号）、2023年1-6月未经审计财务报表、最近一年一期备考审阅报告（利安达专字[2023]第2269号）以及标的公司最近两年一期审计报告（利安达专字[2023]第2251号）为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第九章 财务会计信息”以及相关财务报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 56,533.95 | 4.13% | 48,540.25 | 3.18% | 52,630.92 | 3.56% |
| 应收票据 | 8,954.60 | 0.65% | 14,212.88 | 0.93% | 8,828.55 | 0.60% |
| 应收账款 | 117,464.50 | 8.59% | 143,431.78 | 9.39% | 124,880.26 | 8.46% |
| 预付款项 | 94,606.71 | 6.92% | 129,931.44 | 8.51% | 140,040.49 | 9.48% |
| 其他应收款 | 136,337.44 | 9.97% | 47,153.23 | 3.09% | 44,953.41 | 3.04% |
| 存货 | 219,175.86 | 16.02% | 258,010.35 | 16.89% | 175,307.24 | 11.87% |
| 合同资产 | 25,555.14 | 1.87% | 25,427.13 | 1.66% | 27,718.23 | 1.88% |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,515.15 | 0.33% | 950.00 | 0.06% | 897.53 | 0.06% |
| 其他流动资产 | 2,079.32 | 0.15% | 4,965.84 | 0.33% | 11,315.22 | 0.77% |
| 流动资产合计 | 665,222.67 | 48.63% | 672,622.89 | 44.03% | 586,571.85 | 39.71% |
| 长期应收款 | 1,743.44 | 0.13% | 4,802.90 | 0.31% | - | - |
| 长期股权投资 | 102,645.07 | 7.50% | 106,080.82 | 6.94% | 153,358.90 | 10.38% |
| 其他非流动金融资产 | 140,976.56 | 10.31% | 258,196.40 | 16.90% | 221,647.92 | 15.01% |
| 固定资产 | 324,241.50 | 23.70% | 344,092.93 | 22.53% | 376,399.23 | 25.49% |
| 在建工程 | 6,607.45 | 0.48% | 7,293.45 | 0.48% | 8,266.48 | 0.56% |
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 使用权资产 | 7,689.64 | 0.56% | 8,104.59 | 0.53% | 6,974.40 | 0.47% |
| 无形资产 | 63,754.29 | 4.66% | 59,780.18 | 3.91% | 58,026.77 | 3.93% |
| 开发支出 | 9,833.81 | 0.72% | 18,269.61 | 1.20% | 19,438.43 | 1.32% |
| 商誉 | 6,465.67 | 0.47% | 6,465.67 | 0.42% | 6,465.67 | 0.44% |
| 长期待摊费用 | 1,870.70 | 0.14% | 2,250.86 | 0.15% | 1,761.90 | 0.12% |
| 递延所得税资产 | 28,596.30 | 2.09% | 29,656.36 | 1.94% | 25,938.87 | 1.76% |
| 其他非流动资产 | 8,393.11 | 0.61% | 9,951.87 | 0.65% | 12,138.40 | 0.82% |
| 非流动资产合计 | 702,817.54 | 51.37% | 854,945.64 | 55.97% | 890,416.98 | 60.29% |
| 资产总计 | 1,368,040.21 | 100% | 1,527,568.53 | 100% | 1,476,988.84 | 100% |
2021 年末、2022 年末和 2023年6月末，公司总资产分别为1,476,988.84万元、1,527,568.53万元和 1,368,040.21万元，资产结构相对稳定，受应收账款、预付款项、存货、其他非流动金融资产的减少影响，报告期内资产规模小幅下降。其中，流动资产占总资产的比重分别为39.71%、
44.03%和48.63%，主要为应收账款、预付款项、其他应收款和存货；非流动资产占总资产的比重分别为60.29%、55.97%和51.37%，主要为长期股权投资、其他非流动金融资产和固定资产。
（1）应收账款
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的应收账款账面价值分别为124,880.26万元、143,431.78万元和117,464.50万元，占各期末总资产的比重分别为8.46%、9.39%和8.59%，公司应收账款规模及其占总资产比重总体保持平稳。
（2）预付款项
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的预付款项账面价值分别为140,040.49万元、129,931.44万元和94,606.71万元，占各期末总资产的比重分别为9.48%、8.51%和6.92%，主要为上市公司预付商品采购款。
（3）其他应收款
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的其他应收款账面价值分别为44,953.41万元、47,153.23万元和136,337.44 万元，占各期末总资产的比重分别为3.04%、3.09%和9.97%。上市公司其他应收款2023年6月末的余额相较上年年末增加了89,184.21万元，增长率为189.14%，主要系上市公司转让全资子公司三聚绿能导致与其往来款不再纳入合并报表范围所致。
（4）存货
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的存货账面价值分别为175,307.24万元、258,010.35万元和219,175.86万元，占各期末总资产的比重分别为11.87%、16.89%和16.02%，其中2022年末相较于上年末增加82,703.11万元，增长率为47.18%，主要系上市公司及公司全资子公司三聚香港、三聚绿能存货增加所致。
（5）长期股权投资
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的长期股权投资账面价值分别为153,358.90万元、106,080.82万元和102,645.07万元，占各期末总资产的比重分别为10.38%、6.94%和7.50%，其中2022年末相较于上年末减少47,278.07万元，减少幅度为30.83%，主要系2022年3月末上市公司不再对聚实能源构成重大影响，将对聚实能源的长期股权投资重分类为其他非流动金融资产所致。
截至2023年6月末，上市公司长期股权投资包括对巨涛海洋石油服务有限公司和家景镁业的股权投资。
（6）其他非流动金融资产
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的其他非流动金融资产账面价值分别为221,647.92万元、258,196.40万元和140,976.56万元，占各期末总资产的比重分别为15.01%、16.90%和10.31%，主要为持有国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划103,107.55万元和聚实能源股权36,062.04万元。其中2023年6月末相较上年末减少117,219.83万元，减少
幅度为45.40%，主要系上市公司转让全资子公司三聚绿能导致金融资产减少所致。
（7）固定资产
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的固定资产账面价值分别为376,399.23万元、344,092.93万元和324,241.50万元，占各期末总资产的比重分别为25.49%、22.53%和23.70%，报告期内上市公司固定资产规模受折旧影响呈小幅下降趋势，固定资产占总资产比重保持稳定。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 46,131.89 | 7.24% | 68,161.41 | 8.83% | 36,818.24 | 6.24% |
| 应付票据 | 6,388.20 | 1.00% | 4,222.77 | 0.55% | 15,372.09 | 2.60% |
| 应付账款 | 99,335.55 | 15.60% | 168,470.12 | 21.82% | 165,681.40 | 28.07% |
| 合同负债 | 49,595.64 | 7.79% | 60,369.46 | 7.82% | 32,660.21 | 5.53% |
| 应付职工薪酬 | 890.18 | 0.14% | 1,049.87 | 0.14% | 799.85 | 0.14% |
| 应交税费 | 576.82 | 0.09% | 1,101.50 | 0.14% | 2,728.06 | 0.46% |
| 其他应付款 | 186,643.66 | 29.31% | 220,227.58 | 28.52% | 165,477.50 | 28.03% |
| 一年内到期的非流动负债 | 125,664.50 | 19.73% | 120,871.63 | 15.65% | 48,840.08 | 8.27% |
| 其他流动负债 | 19,155.02 | 3.01% | 34,050.17 | 4.41% | 39,628.87 | 6.71% |
| 流动负债合计 | 534,381.47 | 83.91% | 678,524.51 | 87.88% | 508,006.31 | 86.06% |
| 长期借款 | 52,301.92 | 8.21% | 46,284.64 | 5.99% | 60,283.63 | 10.21% |
| 租赁负债 | 3,181.00 | 0.50% | 4,104.91 | 0.53% | 4,816.91 | 0.82% |
| 长期应付款 | 37,720.21 | 5.92% | 32,540.11 | 4.21% | 6,254.97 | 1.06% |
| 预计负债 | 794.10 | 0.12% | 839.46 | 0.11% | 190.87 | 0.03% |
| 递延收益 | 5,263.95 | 0.83% | 6,508.60 | 0.84% | 6,943.44 | 1.18% |
| 递延所得税负债 | 3,179.46 | 0.50% | 3,335.39 | 0.43% | 3,800.22 | 0.64% |
| 非流动负债合计 | 102,440.65 | 16.09% | 93,613.11 | 12.12% | 82,290.04 | 13.94% |
| 负债合计 | 636,822.12 | 100% | 772,137.62 | 100% | 590,296.35 | 100% |
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司总负债分别为590,296.35万元、772,137.62万元和636,822.12万元，上市公司负债规模总体呈上升趋势。其中，流动负债占总负债的比重分别为86.06%、87.88%和
83.91%，主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债占总负债的比重分别为13.94%、
12.12%和16.09%，主要为长期借款和长期应付款。
（1）短期借款
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司短期借款分别为36,818.24万元、68,161.41万元和46,131.89万元，占各期末总负债的比重分别为6.24%、8.83%和7.24%。2022年末上市公司短期借款较上年末增加了31,343.17万元，增长率为85.13%，主要系上市公司新增信用借款并增加了保证借款的规模。
（2）应付账款
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司应付账款分别为165,681.40万元、168,470.12万元和 99,335.55万元，占各期末总负债的比重分别为28.07%、21.82%和 15.60%。2023年6月末较上年末减少了69,134.57万元，减少幅度为41.04%，主要系上市公司采购货款及项目款减少所致。
（3）合同负债
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司合同负债分别为32,660.21 万元、60,369.46万元和49,595.64万元，占各期末总负债的比重分别为5.53%、7.82%和7.79%。2022年末较上年末增加了27,709.26万元，增幅为84.84%，主要系上市公司预收销售合同款项增加所致。
（4）其他应付款
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司其他应付款分别为165,477.50万元、220,227.58万元和186,643.66万元，占各期末总负债的比重分别为28.03%、28.52%和29.31%。上市公司其他应付款主要为海国投集
团及海国投财务资助款，报告期内占其他应付款总额的比例分别为78.75%、
84.92%和77.29%。
（5）一年内到期的非流动负债
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为48,840.08万元、120,871.63万元和125,664.50万元，占各期末总负债的比重分别为8.27%、15.65%和19.73%。2022年末相较于上年末增加了72,031.55万元，增幅147.48%，主要系一年内到期的长期应付款出现较大增长所致。
（6）其他流动负债
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司其他流动负债分别为39,628.87万元、34,050.17万元和19,155.02万元，占各期末总负债的比重分别为6.71%、4.41%和3.01%，主要为待转销项税及附加，呈逐年下降的趋势。
（7）长期借款
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司长期借款分别为60,283.63万元、46,284.64万元和52,301.92万元，占各期末总负债的比重分别为10.21%、5.99%和8.21%，2022年末较上年末减少13,998.99万元，降幅23.22%，主要系不足一年的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（8）长期应付款
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司长期应付款分别为6,254.97万元、32,540.11万元和37,720.21万元，占各期末总负债的比重分别为1.06%、4.21%和5.92%，2022年末较上年末增加26,285.14万元，增幅420.23%，主要系公司融资租赁款增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：
| 主要指标 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 主要指标 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 | 46.55% | 50.55% | 39.97% |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 0.99 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.61 | 0.81 |
注：上述指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债报告期各期末，公司资产负债率分别为39.97%、50.55%和46.55%，资产负债率水平处于合理水平；流动比率分别为1.15倍、0.99倍和1.24倍，速动比率分别为0.81倍、0.61倍和0.83倍，公司短期偿债压力较大。
4、周转能力分析
报告期内，上市公司的主要周转能力指标如下：
| 主要指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.05 | 3.37 | 1.15 |
| 存货周转率（次） | 2.98 | 3.60 | 2.44 |
| 总资产周转率（次） | 0.51 | 0.58 | 0.34 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/资产期初期末平均总额。注2：2023年1-6月周转能力指标已进行年化处理。
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为1.15次、3.37次和3.05次，存货周转率分别为2.44次、3.60次和2.98次，总资产周转率分别为0.34次、
0.58 次和0.51次，基本保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年一期的经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 371,185.18 | 864,835.31 | 575,064.95 |
| 其中：营业收入 | 371,185.18 | 864,835.31 | 575,064.95 |
| 二、营业总成本 | 414,312.73 | 923,960.85 | 587,142.62 |
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：营业成本 | 368,314.54 | 826,287.71 | 501,586.52 |
| 税金及附加 | 1,198.39 | 2,793.95 | 3,053.13 |
| 销售费用 | 3,786.53 | 6,648.75 | 6,216.70 |
| 管理费用 | 15,198.31 | 34,570.59 | 39,494.96 |
| 研发费用 | 12,345.80 | 21,913.72 | 18,428.56 |
| 财务费用 | 13,469.15 | 31,746.13 | 18,362.75 |
| 其中：利息费用 | 17,449.69 | 33,880.54 | 19,289.25 |
| 利息收入 | 1,287.79 | 2,260.27 | 2,221.83 |
| 加：其他收益 | 364.46 | 1,026.20 | 1,758.09 |
| 投资收益 | 24,113.38 | -11,235.06 | 2,591.51 |
| 公允价值变动收益 | - | - | 640.84 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,176.54 | -23,922.61 | 29,406.91 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -190.62 | -9,734.48 | -3,320.38 |
| 资产处置收益 | 193.40 | 1,276.38 | 172.42 |
| 三、营业利润 | -27,823.47 | -101,715.11 | 19,171.71 |
| 加：营业外收入 | 1,010.61 | 112.35 | 596.23 |
| 减：营业外支出 | 76.95 | 443.71 | 1,120.94 |
| 四、利润总额 | -26,889.81 | -102,046.47 | 18,647.00 |
| 减：所得税费用 | 1,169.86 | -2,638.40 | 12,921.10 |
| 五、净利润 | -28,059.66 | -99,408.07 | 5,725.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -80,443.29 | 8,291.17 |
| 少数股东损益 | -11,361.81 | -18,964.77 | -2,565.27 |
报告期内，上市公司的营业收入分别为575,064.95万元、864,835.31万元和371,185.18万元，净利润分别为5,725.90万元、-99,408.07万元和-28,059.66万元，其中环保材料及化工产品是公司主要的收入来源。2022年度及2023年1-6月公司由2021年的盈利转为亏损，主要受焦化业务影响严重，2022年以来焦炭价格冲高回落，焦化成本严重倒挂，公司子公司美方焦化主动降负荷运行，净利润出现较大亏损所致。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
| 主要指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售毛利率 | 0.77% | 4.46% | 12.78% |
| 销售净利率 | -7.56% | -11.49% | 1.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -2.40% | -10.66% | 1.02% |
报告期内，上市公司的销售毛利率分别为12.78%、4.46%和0.77%，销售净利率分别为1.00%、-11.49%和-7.56%，加权平均净资产收益率分别为
1.02%、-10.66%和-2.40%。上市公司焦化业务受焦炭市场和上游煤炭价格波动影响较大，报告期内销售净利率及加权平均净资产收益率变动较大。
二、标的公司行业特点分析
（一）标的公司所属行业基本情况
标的公司主要从事高硫一级焦、优质二级焦、气化焦、化工焦、煤焦油、硫胺、粗苯等产品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C25 石油、煤炭及其他燃料加工业”。
1、行业主管部门和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
标的公司所处行业主管部门包括国家发改委、生态环境部、工业和信息化部、自然资源部、应急管理部、国家能源局；自律组织主要为中国炼焦行业协会。各主管部门和自律组织的主要职能如下表所示：
| 序号 | 主管部门 | 主要职能 |
| 1 | 国家发改委 | 规划重大建设项目和生产力布局；推进经济结构战略性调整；拟订综合性产业政策；拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施；综合协调环保产业和清洁生产有关工作等 |
| 2 | 工信部 | 拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行等 |
| 3 | 生态环境部 | 制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等 |
| 序号 | 主管部门 | 主要职能 |
| 4 | 应急管理部 | 组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等 |
| 5 | 国家能源局 | 负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织制定能源等产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等 |
| 6 | 中国炼焦行业协会和中国石油和化学工业协会 | 协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策、参与行业管理与行业标准制订、修订工作；同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等 |
（2）行业主要法律法规及政策
焦化行业主要遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国职业病防治法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》等法律，遵循《中华人民共和国监控化学品管理条例》《安全生产许可证条例》《排污许可管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《特种设备安全监察条例》《危险化学品安全管理条例》等行政法规，并受工信部、应急管理部、生态环境部等部门相关规章文件规范。国家及行业主管部门发布的与煤焦化相关的具体法律法规、产业政策列表如下：
| 序号 | 政策 | 发布部门 | 实施时间 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人大常务委员会 | 2015.01.01 | 加大对污染企业的处罚力度，对拒不整改的企业按日连续计罚，同时将企业的环保违法信息记入社会诚信档案。对重点污染物排放实施总量控制，对项目环评审批、项目建成后的环保监管也更加严格 |
| 序号 | 政策 | 发布部门 | 实施时间 | 主要内容 |
| 2 | 《焦化行业“十四五”发展规划纲要》 | 中国炼焦行业协会 | 2021.01.06 | 焦化行业“十四五”发展规划具体目标：1、规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；2、根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展；3、坚持全流程系统优化理念，开展清洁生产，源头控制污染物产生，到2025年焦化废水产生量减少30%，氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少20%；优化固体废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利用率提高10%以上；4、推进安全生产标准化建设，争取到2025年通过二级安全生产标准化审核验收焦化企业达到50%以上；5、完善能源管控体系，建设能源管控中心，力争到2025年能源管控中心普及率到达50%以上；6、提高行业信息化管理水平，全流程信息化管控系统应用达到50%以上，智能制造在焦化行业有所突破 |
| 3 | 《焦化行业碳达峰碳中和行动方案》 | 中国炼焦行业协会 | 2022.08.03 | 焦化行业双碳目标的路径将分三步走：第一步在2025年实现碳达峰，第二步在2035年力争减碳30%，第三步在2060年前实现碳中和 |
| 4 | 《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平（2022年版）》 | 发改委联合有关部门 | 2022.05.10 | 明确能效和污染物排放的基准水平和标杆水平，充分发挥能效引领作用。明确围绕煤炭洗选、燃煤发电、燃煤锅炉供热、煤炭转化（煤制合成氨、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）等重点领域，推进煤炭清洁高效利用 |
| 5 | 《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》 | 国家发改委、工信部、生态环境部和国家能源局 | 2022.02.03 | 引导炼油、乙烯、钢铁、焦化等17个高耗能行业进行节能降碳改造升级，重点从改造升级、技术攻关、集聚发展和淘汰落后四个方面发力 |
| 6 | 《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》 | 工信部、国家发改委、生态环境部 | 2022.01.20 | 统筹焦化行业与钢铁等行业发展，引导焦化行业加大绿色环保改造力度 |
| 7 | 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2021.09.22 | 中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了具体时间节点的具体要求 |
| 序号 | 政策 | 发布部门 | 实施时间 | 主要内容 |
| 8 | 《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》2021年第49号令 | 国家发改委 | 2021.12.30 | 鼓励焦炉加热精准控制、焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化利用、脱硫废液资源化利用、焦化废水深度处理回用、煤焦油炭基材料、煤沥青制针状焦、焦炉煤气高附加值利用、荒煤气和循环氨水等余热回收、低阶粉煤干燥成型-干馏一体化等先进技术的研发和应用、综合污水深度处理回用、冷轧废水深度处理回用、烧结烟气脱硫废水处理回用等技术研发和应用 |
| 9 | 《焦化行业规范条件》 | 工信部 | 2020.06.11 | 为进一步加快焦化行业转型升级，促进焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动焦化行业高质量发展而制定。该规范条件适用于中华人民共和国境内（港澳台地区除外）的焦化生产企业，是鼓励和引导行业技术进步和规范发展的引导性文件，不具有行政审批的前置性和强制性 |
| 10 | 《中华人民共和国固体废物环境污染防治法（2020年4月29日修订版）》 | 全国人大常务委员会 | 2020.09.01 | 明确固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化原则。强化产生者责任，增加排污许可、管理台账、资源综合利用评价等制度。国家鼓励、支持开展清洁生产，减少固体废物的产生量。鼓励、支持综合利用资源，对固体废物实行充分回收和合理利用，并采取有利于固体废物综合利用活动的经济、技术政策和措施。鼓励、支持有利于保护环境的集中处置固体废物的措施 |
| 11 | 《炼焦化学工业污染防治可行技术指南》 | 生态环境部 | 2019.03.01 | 提出了炼焦化学工业废气、废水、固体废物和噪声污染防治可行技术 |
| 12 | 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》 | 国务院 | 2018.06.27 | 以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展污染防治行动，综合运用经济、法律、技术和必要的行政手段，大力调整优化产业结构、能源结构、运输结构和用地结构，强化区域联防联控，狠抓秋冬季污染治理，统筹兼顾、系统谋划、精准施策，坚决打赢蓝天保卫战，实现环境效益、经济效益和社会效益多赢 |
| 13 | 《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》 | 国家发改委等12部门 | 2017.12.19 | 支持煤炭与煤化工企业兼并重组。鼓励煤炭与煤化工企业根据市场需要出发实施兼并重组，有序发展现代煤化工，促进煤炭就地转化，发展高科技含量、高附加值产品。实现煤炭原料上下游产业的有机融合，增强产业相互带动作用 |
2、行业概况及发展趋势
标的公司所属行业为煤化工行业中的焦化行业。焦化是以煤为原料、以炼焦为核心、回收焦化副产品以及深加工和焦炉富余煤气综合利用的产业，下游应用主要包括钢铁、有色、化工、机械等行业。
（1）焦化行业概况
我国已基本形成完整的煤焦化工业体系，在规模、产量、技术和管理等方面均处于世界领先水平，为我国钢铁、有色、化工、机械等行业的发展做出了巨大贡献。在行业发展早期，由于资金和技术要求不高，焦化行业进入门槛较低，因此各地涌现了大量小规模、小产能的炼焦企业。近年来，随着国家淘汰落后产能、提高准入门槛及环保标准后等一系列措施的制定和实施，焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，进而为生产装备先进、安全设施齐备、环保设施完善、产业链长的企业带来了新的发展机遇。根据国家统计局数据，近十年我国焦炭产量呈现先降后升的发展趋势。2020年我国焦炭产量为471.16百万吨，较上年基本持平；2021年我国焦炭产量为464.46百万吨，同比下降1.42%。2022年我国焦炭产量为473.44百万吨，同比增长1.93%。
数据来源：国家统计局
从区位分布来看，2022年我国焦炭产量超过2,000万吨的省、自治区、直辖市共7个，主要集中于华北地区。焦炭生产企业高度依赖资源和市场，内蒙古优质炼焦煤资源丰富，是我国第三大焦炭生产省份。总体来看，我国焦炭产业呈现北多南少的格局，2022年焦炭产量前十的省份中，有8个位于北方，南方省份仅有江苏省和安徽省。
| 481.79 479.81 448.23 449.11 431.43 448.34 471.26 471.16 464.46 473.44 400 410 420 430 440 450 460 470 480 49020132014201520162017201820192020202120222013-2022年全国焦炭产量 | |
| 单位：百万吨 | |
数据来源：Wind数据库从进出口情况来看，2022年我国焦炭及半焦出口总量为893.00万吨，较上年增长38.66%，累计出口平均价格为450.02美元/吨，同比上涨22.92%；焦炭及半焦进口量为51.40万吨，较上年下降61.41%，累计进口平均价格为
417.08美元/吨，同比上涨23.25%。2020年以来，我国焦炭呈现出口量明显增加、进口量明显减少的趋势。
数据来源：Wind数据库除主要产品焦炭外，焦化行业还包括煤焦油和粗苯等副产品，该类产品的市场规模占行业整体的比重相对较低。
| 9,799.70 4,735.90 4,672.50 4,133.80 2,911.00 2,635.90 2,199.10 1,999.30 1,536.50 1,298.00 - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000山西陕西内蒙古河北山东新疆辽宁河南江苏安徽2022年我国焦炭产量前十名省市 | |
| 单位：万吨 | |
467.00
850.71
985.41
1,012.00
809.00
975.00
652.00
349.00
644.00
893.00
3.90
0.18
0.38
0.05
0.97
9.09
52.30
297.97
133.20
51.40
- 50 100 150 200 250 300 350
- 200 400 600 800 1,000 1,200
2013201420152016201720182019202020212022
2013-2022年我国焦炭进出口数量
出口数量进口数量
| 单位：万吨 | |
煤焦油方面，产品整体产量与焦炭产量密切相关，煤焦油产量约占装炉煤的3%~4%。由于近年环保政策不断趋紧及供给侧改革的深度实施，焦化行业的落后产能逐渐被淘汰，煤焦油的产量整体呈轻微下降趋势。从需求端来看，煤焦油的下游产业主要为炭黑及煤焦油深加工，两者占煤焦油总需求的95%左右。炭黑的下游产业主要为轮胎产业，近年来炭黑产能稳步增长，对煤焦油需求随之增加。煤焦油深加工行业中改质沥青产业的煤焦油消费量占比最大，主要对应下游电解铝产业生产的预焙阳极块。粗苯方面，粗苯是焦炭生产的副产品，经精制后获得纯苯。其产量依赖焦炭，在碳达峰、碳中和的大背景下，焦化产能的投放有所放缓，粗苯产量提升较为困难。从需求端来看，纯苯及粗苯的需求量保持着快速增长趋势，处于供不应求的发展局面。根据国家统计局和海关总署统计，2021年中国纯苯表观需求量为1,755万吨，同比增长18.5%，国内供应缺口放大，进口量大幅增加，到达296万吨的历史高位，进口依赖度为17%。
（2）焦化行业发展趋势
1）焦化行业淘汰落后产能，提高行业集中度
随着国家“供给侧结构性改革”措施的不断深化，焦化行业经历了集中去产能阶段，2020年以来，山西、河北、河南等省份淘汰或关停改造100多家焦化企业，内蒙古明确进行焦化大整合，山东省提出“以钢定焦”和0.4的焦钢比任务，促进钢焦一体化。2020年焦炭行业共计淘汰落后产能6,700万吨左右，新增产能近5,000万吨，产能减少1,700万吨左右。在煤焦化行业去产能的催化下，焦炭供给有望得到实质性的收缩，行业供需格局有望好转。
未来，焦化企业之间的竞争已不再是简单的产品竞争或者规模竞争，而转变为产业链、产品质量和产品附加值的竞争。高炉大型化的发展，将使下游行业对焦炭质量的要求逐步提高，优质的焦炭资源将更加紧缺。总体来看，规模大、质量好、环保合规、资源储备充足、拥有较长产业链的企业将更有效利用自身资源优势，充分提高焦化产品的附加值，加快完成行业内的整合重组，行业集中度将不断提高。
2）焦化行业向绿色低碳目标发展
2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025年，单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%；到2030年，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上。次年8月，中国炼焦行业协会发布了《焦化行业碳达峰碳中和行动方案》，提出焦化行业“双碳”目标的路径将分三步走：第一步在2025年实现碳达峰，第二步在2035年力争减碳30%，第三步在2060年前实现碳中和。
煤焦化行业今后将加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从粗放管理向科学、规范、精益求精转型；从追求产量增长向集约高效、资源节约和环境友好转型；从短期效应向可持续发展转型。
（二）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
根据前瞻产业研究院的统计，以焦炭产量为例，2021年我国焦化行业集中度CR5约为4.70%，行业集中度较低，整体呈现以中国宝武钢铁集团有限公司、鞍本钢铁（辽宁）集团有限公司、首钢集团有限公司等为代表的钢铁联合焦化企业，以中国旭阳集团有限公司、陕西黑猫焦化股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司等为代表的大型独立焦化企业及中小焦化企业并存的产业发展格局。
对于钢铁联合焦化企业来说，焦炭是生产钢铁的重要原材料，因此其生产焦化产品以焦炭为主，并不直接投向市场，焦炭生产中的煤焦油、焦炉气等副产品一般作为燃料直接用于发电，较少进行化产加工并形成化工产品。根据工信部原材料工业司数据统计，2021年钢铁联合焦化企业焦炭产量为1.10亿吨，占全国焦炭总产量的23.71%。
对于独立焦化企业来说，焦炭产品直接销售给钢铁企业和其他冶炼企业等下游客户，竞争力主要体现在“化产”部分，即综合利用焦炭生产过程中的副产品进行化工产品的生产。
（2）市场化程度
焦化行业属于传统工业领域，资金和技术壁垒不高，因此我国存在大量小产能、小规模的生产企业，属于完全竞争行业，市场化程度较高。
2、行业内主要企业情况
焦化行业整体呈现钢铁联合焦化企业、大型独立焦化企业及中小焦化企业并存的产业发展格局。钢铁联合焦化企业生产的焦化产品以自用为主，并不直接投放市场，因此选取了大型独立焦化企业作为焦化行业的可比公司。我国焦化行业中年产能在300万吨以上的独立焦化企业主要包括中国旭阳集团有限公司（以下简称“中国旭阳集团”）、陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”）、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）、宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”）、开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”）、山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）。
（1）中国旭阳集团
中国旭阳集团总部位于北京市，在河北、山东和内蒙古均有工厂，以焦炭为起点，形成了碳材料、醇氨、芳烃三条独特的化工产业链，是全球最大的独立焦炭生产商及供应商，截至2022年末，焦炭年产能约1,610万吨，2022年的焦炭产量为1,062.43万吨，占我国当年焦炭总产量的2.24%。
（2）陕西黑猫
陕西黑猫位于陕西省，以焦炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路线打造循环经济产业，是循环经济产业链较为完善的企业之一。截至2022年末，焦炭年产能为780万吨，2022年的焦炭产量为668.87万吨，占我国当年焦炭总产量的1.41%。
（3）美锦能源
美锦能源位于山西省，主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，是山西省焦炭生产商中的龙头企业，主要生产优质顶装一级冶金焦，并在氢能产业链广泛布局，正在形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维格局。截至2022年末，焦炭年产能为715万吨，2022年的焦炭产量为536.29万吨，占我国当年焦炭总产量的1.13%。
（4）宝丰能源
宝丰能源位于宁夏省，主营业务为以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括煤制烯烃、焦炭和精细化工。截至2022年末，焦炭年产能为700万吨，2022年的焦炭产量为624.98万吨，占我国当年焦炭总产量的1.32%。
（5）开滦股份
开滦股份位于河北省，主营业务为煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。截至2022年末，焦炭年产能为660万吨，2022年的焦炭产量为505.86万吨，占我国当年焦炭总产量的1.07%。
（6）山西焦化
山西焦化位于山西省，主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。截至2022年末，焦炭年产能为385万吨，2022年的焦炭产量为353.78万吨，占我国当年焦炭总产量的0.75%。
3、市场供求状况及变动原因
（1）2013年至2022年全国焦炭产量变情况
2014年后，在“供给侧结构性改革”的背景下，全国落后的焦炭产能的淘汰，2015至2017年间全国焦炭产量逐渐下降，2017年下降至431.42百万吨。2018年后，随着环保的集中整治、行业准入条件的升级以及环保要求的不断提高，落后产能进一步淘汰的同时，新增的先进产能进一步提高，从产量来看，2017年至2019年全国焦炭年产量从431.43百万吨增加至471.26百万
吨，随后保持相对稳定，说明我国焦化行业的“供给侧结构性改革”已初见成效。
数据来源：国家统计局
（2）2013年至2022年全国焦炭消费量变化情况
钢铁行业为焦炭的主要下游，从全国范围看，华北、华东地区分布着数量较多的大型钢铁企业，为焦炭主要消费地。随着钢铁行业的“供给侧结构性改革”的推进、电炉钢的发展，以及氢冶炼等新技术的应用，焦炭消费在2013年至2017年间呈逐渐下降趋势；2018年后，随着优质焦炭产能的提升，全国对焦炭的消费量不断提高并在2019年后保持稳定。
| 481.79 479.81 448.23 449.11 431.43 448.34 471.26 471.16 464.46 473.44 400 410 420 430 440 450 460 470 480 49020132014201520162017201820192020202120222013-2022年全国焦炭产量 | |
| 单位：百万吨 | |
数据来源：Wind数据库截至目前，随着“十三五”期间全国淘汰落后焦炭产能5,000万吨，焦化产业结构调整步伐加快，竞争力较弱的企业和僵尸企业逐步退出，行业的实际产能有一定的下降，而近几年企业库存和社会库存的压减，同时又保持了钢材一定量的出口以及环保、交通运输的强化监管影响，煤焦碳市场的供需状况达到了新的平衡，甚至某些地区和时段的供需出现偏紧态势。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
焦炭价格受行业供需关系的影响较大，而焦化行业利润水平的变动趋势与焦炭价格和上游原料煤价的变动有关。2016年以前，焦化产能过剩情况十分严重，国内供需矛盾尖锐，焦化行业整体处于下行通道。2016年供给侧改革正式实施，使得产能过剩情况大幅缓解，行业整体转向盈利不再亏损，同时也强化了产业议价权，供应面成为驱动价格主要因素。2017年我国去产能获得成效，全年焦炭价格维持偏强震荡，行业利润率持续走高。到了2018年，政府政策的调控下，产能过剩大幅好转，产量增速得到控制，叠加市场需求的增长，使得焦化生产基本得到消化，焦化行业总体呈现量价齐增、稳中向好的运行态势，行业经济效益明显改善。2019年由于焦炭价格下跌，同时原料煤价格高位运行，焦化行业经济效益下滑明显。2020年初受新冠疫情影响，一季度生产、交通等环节受限，焦炭相关的矿企、焦化、钢铁企业开工率普遍较低，
| 单位：百万吨 |
供需双弱，价格下行。二季度国内生产、运输、经营等情况持续好转，矿石产能恢复，供应好转，下游钢厂开工陆续恢复，对焦炭需求较好，价格整体上行为主。2021年受国家宏观经济发展企稳向好，下游钢材市场高位运行的影响，焦化行业整体保持了较好的运行态势，全年价格整体处于高位震荡态势，供需两端处于偏紧平衡的状态，产业发展整体处于较强的周期。2022年受钢铁终端市场需求持续低迷的影响，下游钢铁企业利润不断下滑，并将压力传导至焦化市场，引发焦炭价格的下跌，另一方面，上游原料煤价整体高稳，同时叠加疫情、环保限产、下游检修等因素，焦化行业的利润出现倒挂情况。
（三）行业主要壁垒
1、技术壁垒
近年来国家加强了对焦化行业的结构调整力度，焦化行业因此形成了一定的技术壁垒。相较于《焦化行业准入条件（2014年修订）》，现行《焦化行业规范条件》对工艺与装备、资（能）源消耗等指标要求进一步提高，如新建的顶装常规焦炉炭化室高度不小于6米、新建捣固常规焦炉炭化室高度不低于
5.5米、常规焦炉吨焦耗水不超过1.4m
等，从而对新建或改扩建焦化企业在资金、规模、技术和环保等方面提出了更高的要求。
2、政策壁垒
中国炼焦行业协会2021年发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》提出，“十四五”期间，焦化行业将规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求。为了完成我国提出的“双碳”目标，国家发改委、工信部、生态环境部和国家能源局等部门2022年联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，提出要引导包括焦化行业在内的17个高耗能行业进行节能降碳改造升级，重点从改造升级、技术攻关、集聚发展和淘汰落后四个方面发力。以上政策的实施进一步提高了焦化行业的进入壁垒。
3、资金壁垒
焦化行业属于资金密集型行业，企业前期必须投入巨额资金购置大量现代化设备、进行基础设施建设和人才队伍引进。同时，焦炭生产过程中的采购资金、生产资金等占用资金数额较大，也提高了新进入者的资金门槛。
4、原料保障壁垒
煤炭是焦炭的主要原料，为保障煤炭供应以及避免煤炭价格波动对原料成本的影响，焦化企业一般会选择建立在煤炭资源丰富的地区，向产业链上游延伸介入煤炭开采行业，或者是大型煤炭企业涉足焦炭生产，因此，焦化行业具有较高的原料保障壁垒。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
2021年中国炼焦行业协会发布《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。
在行业面临整合的背景下，大型焦化企业需要抓住有利时机，升级实施工艺技术升级和装备检验水平，通过产能置换、股权置换等方式实现与行业内其他公司的并购重组，推进焦化行业和企业的转型升级。
（2）“供给侧结构性改革”提高了行业壁垒
近年来“供给侧结构性改革”将引导焦化行业持续健康发展，避免过度投资和产能过剩。通过宏观调控和政策引导，推动焦化产业逐步完成落后产能的淘汰和先进产能的有序建设。
我国煤焦化企业中，仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损，随着我国焦化行业“供给侧结构性改革”的稳步推进，行业的发展
越发有序、规范，落后产能将逐步淘汰，行业准入门槛不断提高，对于拥有技术、环保和较长产业链优势的大型焦化企业将面临新的发展机遇。
2、不利因素
（1）我国炼焦煤资源不足在一定程度上制约行业发展
我国虽然煤炭资源相对丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对较少，低硫焦煤资源更加稀缺。由于我国低硫优质主焦煤资源有限，而新上的大型焦炉对入炉煤质量要求较高，因此每年需从国外大量进口。2011年至今，我国炼焦煤进口量整体呈增长趋势。如果炼焦煤市场价格发生较大波动，将会影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致焦化企业经营业绩的波动。
数据来源：海关总署
（2）焦化行业的景气程度受下游钢铁行业的影响较大
钢铁行业对焦炭的需求约占到焦炭下游消费总量的80%以上，钢铁行业作为主要焦炭消费行业，对焦化行业具有直接影响。焦炭生产企业高度依赖下游市场，多数布局在钢铁主产区。作为国民经济基础产业，钢铁行业是强周期性行业，景气度与宏观经济密切相关。钢铁行业的供需变化直接影响了焦炭行业的发展。与此同时，电炉钢的发展以及氢冶炼等新技术应用将使钢铁行业的焦炭消费量逐渐下降，在低碳环保的大背景下，钢铁行业对焦炭的需求将逐步减
少。未来焦化行业将承受更大的压力，如何合理有序地化解过剩产能和进行先进产能的置换对焦化行业来说是一个挑战。
（五）行业技术水平及特点、经营模式
1、焦化行业技术水平及特点
在国家产业政策的导向下，我国焦炭生产技术已经基本告别了土焦生产方式和在其基础上发展的改良焦生产方式。焦炭行业发展开始向集约式转变，产业链延伸、资源高效利用、循环持续发展已经成为行业关注的重点。根据2020年提出的《焦化行业规范条件》中的规定，新建的顶装常规焦炉炭化室高度不小于6米、新建捣固常规焦炉炭化室高度不低于5.5米、常规焦炉吨焦耗水不超过1.4m
，另外《焦化行业规范条件》还鼓励焦化企业采用先进工艺技术，改造提升和优化升级；建立系统化和规范化的环境管理体系；开展清洁生产审核及技术改造，不断提升清洁生产水平。焦炉大型化、生产环保化是目前焦化行业先进产能的技术特点，也代表了焦化行业未来的发展趋势。
2、焦化行业经营模式
根据参与主体的类型，焦化企业可分为钢铁联合焦化企业和独立焦化企业两类，上述两类焦化企业的经营模式有所区别。对于钢铁联合焦化企业来说，因钢铁行业对焦炭的需求约占到焦炭下游消费总量的80%以上，大型钢铁企业一般自带焦炭生产线，产出的焦化产品以自用为主，并不直接投放市场。根据中国炼焦行业协会统计，2023年1-7月我国焦炭产量的25.94%由钢铁联合焦化企业生产，74.06%由独立焦化企业生产。
独立焦化企业在生产焦炭的同时，产生煤焦油、粗苯和焦炉煤气等副产品。当独立焦化企业达到一定规模时，可对上述副产品进行回收和深加工，不仅有利于环境保护，同时可以提高企业经济效益。
（六）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
“供给侧结构性改革”实施以来，一批现代化大型焦炉相继建成投产，焦化行业的工艺技术水平、装备检验水平以及用户服务水平不断升级，行业转型升级取得了实质性成效。与此同时，焦化行业的产业链延伸取得新成效，新型
煤焦化企业大力发展焦、化联产，以“化”为主，对炼焦过程中产生的煤焦油、粗苯、焦炉煤气等产品进行深加工，既减轻了对环境的污染，又大大提高了产品附加值，形成焦化产业链，满足了我国钢铁、有色、化工、机械等领域发展的需求。
“十四五”期间，我国经济将由高速增长转向高质量发展阶段，在此背景下，焦化行业将加强规模化、差异化、绿色化、集约化发展，强化联合和共享，完善和提升焦化园区内产业集群和公共服务功能。未来，焦化企业将充分发挥焦炉煤气富氢特性，有序推进氢能发展利用，大胆探索实践焦化产品多元化、分质化等路径，差异化发展冶金焦、铸造焦、气化焦、民用清洁焦、滤料等多元产品。同时，坚持全流程系统优化理念，开展清洁生产，从源头控制污染物产生；另外，充分发挥焦化园区、集聚区循环经济优势，通过企业间的资本参股、物质集成、能量集成和信息集成，将彼此关联的企业连接起来形成生态产业链的优化配置。
（七）行业周期性、区域性或季节性特征
1、焦化行业的周期性
焦化行业是比较典型的周期性行业，与国家宏观经济的波动基本保持一致。主产品焦炭与下游钢铁行业的波动紧密相连。煤焦油和粗苯是焦化企业生产焦炭的副产品，其周期性主要取决于焦炭行业。未来，随着焦化行业化产部分的不断发展，焦化行业抵御宏观经济周期性波动的能力也将有所增强。
2、焦化行业的区域性特征
由于炼焦煤资源在区域上分布不均衡，原煤、焦炭运输成本较高以及运输能力增幅有限等原因，使得焦炭行业原材料和产品均存在一定的运输半径，行业的生产销售具有一定的区域性特征。
3、焦化行业的季节性特征
由于国家环保政策，每年6至8月及11月至次年3月多会进行环保限产，上下游产业生产受该政策影响，市场供需及价格因此有所波动，所以行业具有一定的季节性。
（八）行业上下游情况
1、上游行业
煤炭是焦化企业的主要原材料，煤炭行业的发展对公司有着至关重要的影响。我国煤炭资源主要为动力煤，炼焦煤资源较少，且分布较为集中，山西炼焦煤储量占总储量的一半以上。除分布集中外，我国炼焦煤以高挥发分气煤为主，肥焦煤硫分、灰分偏高，优质炼焦煤资源紧缺，缺口主要是靠进口补充。“供给侧结构性改革”实施以来，原煤、炼焦煤供应减少、价格升高使得焦化企业成本压力增大。当前，以“双碳”目标为核心的一系列顶层设计，约束与鼓励并进，给煤炭行业带来转型发展的新机遇。2021年，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司、国家矿山安全监察局综合司联合印发通知，鼓励符合条件的煤矿核增生产能力，对煤矿产能核增实行产能置换承诺制，将进一步促进煤炭行业优化升级。受炼焦技术进步和创新的影响，尤其是大量采用捣固炼焦技术实现了肥煤、瘦煤的配比使用，我国焦化企业大大节约了优质炼焦煤的消费。同时，淘汰落后小焦炉产能和煤焦比不断下降等也将推进优质炼焦煤资源使用量的节约。
2、下游行业
钢铁行业作为主要焦炭消费行业，对煤焦化行业具有直接影响。作为国民经济基础产业，钢铁行业下游用户有建筑、机械制造、家电、汽车、造船、能源设施等行业，是强周期性行业，景气度与宏观经济环境密切相关。
2016年2月，国务院发布了《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号），要求在近年来淘汰钢铁落后产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨。2018年9月，国务院发布《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，要求加大钢铁等行业产能淘汰和压减力度，2018年，河北省钢铁产能压减退出1,000万吨以上，山西省压减退出225万吨，山东省压减退出355万吨，“供给侧结构性改革”效果显著。
2020年钢铁行业兼并重组步伐加快，据兰格钢铁研究中心测算，按照十大钢铁企业粗钢累计产量计算，2021年钢铁产业集中度为42.20%，距2025年达60%的目标还有较大差距，因此“十四五”时期将是钢铁行业推进兼并重组的重要时间窗口，大型企业将继续战略布局，不断通过兼并重组、产品结构优化调整等方式扩大企业规模，提高竞争力。近年来钢铁行业“供给侧结构性改革”已取得成效，未来几年仍将继续开展。在基建、汽车等行业需求不断增长的大背景下，钢铁行业的产量和盈利状况有望改善。未来随着改革的进一步深化，对于优质焦炭的需求会持续上升，将从需求端推动焦炭行业发展。
（九）交易标的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的竞争优势
（1）循环经济优势
标的公司目前已经建成了较为完善的焦化循环经济产业链：由外购的原煤通过洗煤装置洗出精煤，副产中煤、煤泥。其中，洗选后的精煤通过焦化装置生产焦炭、焦粒和焦末，同时从副产的焦炉煤气（荒煤气）中回收煤焦油，再经过脱硫、脱氨、脱苯净化后回收煤气中的硫磺、硫铵、粗苯等粗化工产品并产出净煤气（除自用少部分外全部外销，用于下游生产甲醇或LNG）。洗煤副产的中煤、煤泥外销给热电企业用于锅炉燃烧生产蒸汽，在冬季蒸汽用量大时从热电厂回购蒸汽，平时仅用净煤气燃气锅炉自产的蒸汽及焦炉烟气余热回收生产的蒸汽作为生产动力，即可满足供标公司的内部生产单位的需求。
整个产业链的生产过程中主要是原材料的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。同时通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，实现了废水、废气、废渣的达标排放，实现“资源-产品-废弃物-再生资源”的循环过程，提高了企业的经济效益，实现了经济发展与环境保护的双赢。下一步，待干熄焦余热回收及荒煤气上升管余热回收项目改造完成后，将副产出更多的蒸汽和电力，除完全满足自用外可实现对外销售创利，将为节能减排做出更大的贡献，更进一步助力标的公司的发展。
（2）技术、成本及管理模式优势
标的公司成立于2008年，随着在焦化领域的深耕细作，标的公司培养和汇聚了一批具备多年焦化行业从业经验的专业技术人才和现代化企业的管理人才，人员结构可满足标的公司生产运营所需。
在焦炭生产中，公司未采用优质炼焦煤炼制冶金焦的传统工艺，而是选择主焦煤、肥煤、价格较低的瘦煤和气煤相配合的捣固焦技术，既能降低原材料成本，又能充分利用传统工艺下不能直接用于炼焦的煤种，提高煤炭资源的有效利用。
此外，美方焦化的煤源覆盖了乌海、宁夏、山西、陕西、甘肃、新疆等北方区域煤种，形成了完善的煤源资料，结合不同地区煤质情况研究不同的配煤方案，产品可根据客户需要实现定制化生产。
2、标的公司的竞争劣势
（1）生产规模较小，市场占有率较低
我国焦炭年需求总量超过4亿吨，而标的公司当前年产能为192万吨，行业占有率较低；同时，我国焦炭产品的区域产能规模不均衡，受制于产品销售半径等因素影响，公司的焦炭客户目前主要集中在北方地区，包括河北省、宁夏回族自治区和内蒙古自治区三地，行业覆盖率与区域渗透率仍有提升空间。
（2）产业链上游延伸不足
标的公司生产焦炭所需的主要原材料煤炭均来自外购，相较于行业内拥有煤炭资源的美锦能源、开滦股份等可比公司，标的公司未向产业链上游延伸至煤炭开采行业，原材料采购成本相对较高，难以平抑上游煤炭价格波动对标的公司盈利水平的影响。
3、标的公司的行业地位
截至2023年6月底，标的公司焦炭年产能为192万吨。标的公司焦炭在全国市场份额变化情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 |
| 标的公司 | 全国 | 占有率 | 标的公司 | 全国 | 占有率 | 标的公司 | 全国 | 占有率 | |
| 产能 | 96.00 | 未披露 | - | 192.00 | 未披露 | - | 192.00 | 58,862.36 | 0.33% |
| 产量 | 78.59 | 24,382.69 | 0.32% | 175.92 | 47,343.64 | 0.37% | 202.78 | 46,445.78 | 0.44% |
我国焦炭生产较为集中，全国焦炭产量居前的主要有山西、内蒙古、陕西、河北、山东等地。2021年至2023年上半年，标的公司焦炭产量分别为
202.78万吨、175.92万吨、78.59万吨，占全国焦炭当期总产量的比例分别为
0.44%、0.37%、0.32%，占比较低。
三、标的公司的财务状况
（一）财务状况分析
1、资产构成状况及变动情况分析
报告期各期末，标的公司美方焦化主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 1,488.72 | 0.68% | 6,389.33 | 2.24% | 298.66 | 0.12% |
| 应收票据 | 3,405.42 | 1.55% | 2,375.44 | 0.83% | 1,276.00 | 0.52% |
| 应收账款 | 3,252.94 | 1.48% | 14,283.38 | 5.01% | 3,736.09 | 1.52% |
| 预付款项 | 11,933.61 | 5.43% | 20,407.49 | 7.16% | 15,762.35 | 6.40% |
| 其他应收款 | 5,235.73 | 2.38% | 18,988.83 | 6.66% | 118.15 | 0.05% |
| 存货 | 16,269.85 | 7.40% | 29,490.99 | 10.34% | 22,261.73 | 9.03% |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,328.06 | 1.06% | 250.00 | 0.09% | 250.00 | 0.10% |
| 其他流动资产 | 133.54 | 0.06% | 1,177.96 | 0.41% | 2,714.79 | 1.10% |
| 流动资产合计 | 44,047.87 | 20.03% | 93,363.43 | 32.75% | 46,417.78 | 18.84% |
| 长期应收款 | - | - | 1,994.42 | 0.70% | - | - |
| 长期股权投资 | 50,385.74 | 22.92% | 52,723.84 | 18.49% | 98,118.09 | 39.82% |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 | 15.71% | 41,225.77 | 14.46% | - | - |
| 固定资产 | 83,301.66 | 37.89% | 87,960.93 | 30.85% | 97,330.06 | 39.50% |
| 在建工程 | 70.10 | 0.03% | - | - | 143.01 | 0.06% |
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 无形资产 | 7,482.24 | 3.40% | 7,758.66 | 2.72% | 3,813.72 | 1.55% |
| 长期待摊费用 | 35.48 | 0.02% | 77.45 | 0.03% | 161.38 | 0.07% |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | 333.74 | 0.14% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | 107.96 | 0.04% |
| 非流动资产合计 | 175,823.92 | 79.97% | 191,741.07 | 67.25% | 200,007.96 | 81.16% |
| 资产总计 | 219,871.80 | 100% | 285,104.50 | 100% | 246,425.74 | 100% |
报告期各期末，标的公司美方焦化总资产分别为246,425.74万元、285,104.50万元和219,871.80万元，其中，流动资产占总资产的比重分别为
18.84%、32.75%和20.03%，主要为应收账款、预付款项、其他应收款和存货；非流动资产占总资产的比重分别为81.16%、67.25%和79.97%，主要为长期股权投资、其他非流动金融资产和固定资产。报告期内，美方焦化资产结构保持稳定。
（1）应收账款
1）应收账款账龄分布情况
2021年末、2022年末及2023年6月末，美方焦化应收账款主要为2年以内应收账款，应收账款账龄具体分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 0.33 | 0.01% | 11,602.93 | 76.16% | 3,880.10 | 98.98% |
| 1至2年 | 3,591.89 | 98.89% | 3,591.89 | 23.58% | 39.85 | 1.02% |
| 2至3年 | - | - | 39.85 | 0.26% | - | - |
| 3至4年 | 39.85 | 1.10% | - | - | - | - |
| 4年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款余额 | 3,632.08 | 100% | 15,234.67 | 100% | 3,919.96 | 100% |
| 减：坏账准备 | 379.14 | 10.44% | 951.29 | 6.24% | 183.87 | 4.69% |
| 应收账款账面价值 | 3,252.94 | 89.56% | 14,283.38 | 93.76% | 3,736.09 | 95.31% |
2023年6月末美方焦化应收账款的账龄结构集中在1-2年主要系欠款方聚实能源尚未还款所致，标的公司已按照会计政策中对应账龄的计提标准足额计提了坏账准备。
2）应收账款坏账计提及回收情况
美方焦化对应收账款制定了严格的管理办法，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
报告期各期末，美方焦化应收账款计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 3,632.08 | 100% | 15,234.67 | 100% | 3,919.96 | 100% |
| 其中：货款或往来款组合 | 3,632.08 | 100% | 15,234.67 | 100% | 3,637.48 | 92.79% |
| 关联方款项组合 | - | - | - | - | 282.47 | 7.21% |
| 应收账款总额 | 3,632.08 | 100% | 15,234.67 | 100% | 3,919.96 | 100% |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 379.13 | 10.44% | 951.29 | 6.24% | 183.87 | 4.69% |
| 其中：货款或往来款组合 | 379.13 | 10.44% | 951.29 | 6.24% | 183.87 | 4.69% |
| 关联方款项组合 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款净额 | 3,252.94 | 89.56% | 14,283.38 | 93.76% | 3,736.09 | 95.31% |
3）期末应收账款前五大客户
报告期内，美方焦化应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2023年6月30日 | ||
| 金额 | 占应收账款比例 | 坏账准备 | ||
| 1 | 聚实能源 | 3,377.16 | 92.98% | 337.72 |
| 2 | 内蒙古美方习泽供应链管理有限公司 | 214.73 | 5.91% | 21.47 |
| 3 | 家景镁业 | 40.18 | 1.11% | 19.94 |
| 合计 | 3,632.08 | 100% | 379.13 | |
| 序号 | 名称 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占应收账款比例 | 坏账准备 | ||
| 1 | 浙江如福贸易有限公司 | 6,068.77 | 39.84% | 303.44 |
| 2 | 安阳市皓珏工贸有限公司 | 3,855.83 | 25.31% | 192.79 |
| 3 | 聚实能源 | 3,377.16 | 22.17% | 337.72 |
| 4 | 唐山富溪供应链管理有限公司 | 1,598.88 | 10.50% | 79.94 |
| 5 | 内蒙古美方习泽供应链管理有限公司 | 214.73 | 1.41% | 21.47 |
| 合计 | 15,115.38 | 99.23% | 935.36 | |
| 序号 | 名称 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占应收账款比例 | 坏账准备 | ||
| 1 | 聚实能源 | 3,382.90 | 86.30% | 169.14 |
| 2 | 三聚家景 | 282.47 | 7.20% | - |
| 3 | 内蒙古美方习泽供应链管理有限公司 | 214.73 | 5.48% | 10.74 |
| 4 | 家景镁业 | 39.85 | 1.02% | 3.99 |
| 合计 | 3,919.96 | 100% | 183.87 | |
报告期内，美方焦化前五名客户应收账款的合计数占应收账款总额的比重分别为100%、99.23%、100%，整体分布较为集中。
（2）预付款项
报告期各期末，美方焦化预付账款分别为15,762.35万元、20,407.49万元和11,933.61万元，占各期末总资产的比重分别为6.40%、7.16%和5.43%。报告期内预付账款呈现逐年减少的趋势，主要系美方焦化减少预付供应商货款、工程款。报告期各期末，美方焦化预付账款具体账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 4,790.56 | 40.14% | 13,247.03 | 64.91% | 15,651.81 | 99.30% |
| 1至2年 | 7,134.17 | 59.78% | 7,150.08 | 35.04% | 79.82 | 0.51% |
| 2至3年 | 2.18 | 0.02% | 3.68 | 0.02% | 30.72 | 0.19% |
| 3年以上 | 6.70 | 0.06% | 6.70 | 0.03% | - | - |
| 合计 | 11,933.61 | 100% | 20,407.49 | 100% | 15,762.35 | 100% |
2021年末和2022年末，美方焦化预付账款以一年以内的账龄为主，2023年6月末账龄结构集中在2年以内，主要系美方焦化与内蒙古美方习泽供应链管理有限公司之间尚未完成结算所致。
（3）其他应收款
报告期各期末，美方焦化其他应收款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 账面余额 | 5,241.95 | 18,995.06 | 121.26 |
| 减：坏账准备 | 6.22 | 6.22 | 3.11 |
| 合计 | 5,235.73 | 18,988.83 | 118.15 |
报告期各期末，美方焦化其他应收款分别为118.15万元、18,988.83万元和5,235.73万元，占各期末总资产的比重分别为0.05%、6.66%和2.38%。截至2023年6月30日，美方焦化其他应收款账面余额主要系海新能科的借款4,998.85万元。2022年末其他应收款余额较上年末增加18,870.68万元，主要系海新能科新增借款所致。
报告期各期末，其他应收款款项性质情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 保证金及备用金 | 180.88 | 174.29 | 59.03 |
| 关联方往来款 | 4,998.85 | 18,758.54 | - |
| 其他 | 62.23 | 62.23 | 62.23 |
| 合计 | 5,241.95 | 18,995.06 | 121.26 |
（4）存货
报告期各期末，美方焦化存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 原材料 | 13,828.64 | 22,172.61 | 13,684.54 |
| 库存商品 | 2,441.20 | 7,318.39 | 8,577.19 |
| 合计 | 16,269.85 | 29,490.99 | 22,261.73 |
报告期各期末，美方焦化存货账面价值分别为22,261.73万元和、29,490.99万元和16,269.85万元，占各期末总资产的比重分别为9.03%、
10.34%和7.40%。2022年末存货金额增加，主要系受宏观经济尤其是房地产行业下行的影响，焦炭行业的下游钢厂需求不足，导致美方焦化存货出现一定程度的积压。
（5）长期股权投资
报告期各期末，美方焦化长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 家景镁业 | 50,385.74 | 52,723.84 | 56,697.37 |
| 聚实能源 | - | - | 41,420.71 |
| 合计 | 50,385.74 | 52,723.84 | 98,118.09 |
报告期各期末，美方焦化长期股权投资账面价值分别为98,118.09万元、52,723.84万元、50,385.74万元，占当期非流动资产的比例分别为39.82%、
18.49%和22.92%。2022年3月，美方焦化将原权益法核算的长期股权投资-聚实能源，调整为以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产，报表列示“其他非流动金融资产”科目。
（6）其他非流动金融资产
报告期各期末，美方焦化其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 聚实能源 | 34,548.70 | 41,225.77 | - |
| 合计 | 34,548.70 | 41,225.77 | - |
因2022年3月美方焦化不再对聚实能源施加重大影响，将对其的投资从“长期股权投资”科目重分类至本科目下。
（7）固定资产
报告期各期末，美方焦化固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一、固定资产账面原值 | 167,765.52 | 167,769.32 | 166,674.44 |
| 其中：房屋及建筑物 | 98,615.13 | 98,615.13 | 98,687.36 |
| 机器设备 | 67,699.38 | 67,704.17 | 66,555.10 |
| 运输设备 | 1,028.21 | 1,028.21 | 1,028.21 |
| 办公设备及其他 | 422.80 | 421.81 | 403.77 |
| 二、累计折旧 | 84,463.85 | 79,808.39 | 69,344.38 |
| 其中：房屋及建筑物 | 40,000.38 | 37,919.62 | 33,757.40 |
| 机器设备 | 43,247.45 | 40,711.10 | 34,533.84 |
| 运输设备 | 925.40 | 907.61 | 831.62 |
| 办公设备及其他 | 290.63 | 270.06 | 221.52 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | 83,301.66 | 87,960.93 | 97,330.06 |
| 其中：房屋及建筑物 | 58,614.76 | 60,695.51 | 64,929.96 |
| 机器设备 | 24,451.93 | 26,993.08 | 32,021.27 |
| 运输设备 | 102.81 | 120.59 | 196.59 |
| 办公设备及其他 | 132.16 | 151.75 | 182.25 |
报告期各期末，美方焦化固定资产分别为97,330.06万元、87,960.93万元和83,301.66万元，占各期末总资产的比重分别为39.50%、30.85%和
37.89%，固定资产规模及占总资产比重保持相对平稳。美方焦化固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，标的公司美方焦化主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 15,024.15 | 12.80% | 15,026.57 | 9.79% | 10,021.60 | 11.46% |
| 应付账款 | 23,755.56 | 20.24% | 31,875.14 | 20.76% | 21,799.84 | 24.94% |
| 合同负债 | 21,873.34 | 18.64% | 36,545.81 | 23.80% | 15,500.09 | 17.73% |
| 应付职工薪酬 | 761.50 | 0.65% | 902.21 | 0.59% | 665.89 | 0.76% |
| 应交税费 | 159.19 | 0.14% | 420.24 | 0.27% | 801.26 | 0.92% |
| 其他应付款 | 5,247.60 | 4.47% | 5,368.99 | 3.50% | 12,216.82 | 13.97% |
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,165.82 | 41.04% | 49,281.15 | 32.10% | 25,094.27 | 28.70% |
| 其他流动负债 | 2,376.65 | 2.03% | 4,263.20 | 2.78% | 1,324.03 | 1.51% |
| 流动负债合计 | 117,363.81 | 100% | 143,683.30 | 93.58% | 87,423.79 | 100% |
| 长期应付款 | - | - | 9,856.91 | 6.42% | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | 9,856.91 | 6.42% | - | - |
| 负债合计 | 117,363.81 | 100% | 153,540.21 | 100% | 87,423.79 | 100% |
报告期各期末，标的公司美方焦化总负债分别为87,423.79万元、153,540.21万元和117,363.81万元，其中，流动负债占总负债的比重分别为100%、93.58%和100%，主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动资产占总资产的比重分别为0%、6.42%和0%，占比较低。报告期内，美方焦化负债结构保持稳定。
（1）短期借款
报告期各期末，美方焦化短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 保证、质押、抵押借款 | 15,024.15 | 15,026.57 | 10,021.60 |
| 合计 | 15,024.15 | 15,026.57 | 10,021.60 |
报告期各期末，美方焦化短期借款分别为10,021.60万元、15,026.57万元和15,024.15万元，占各期末总负债的比重分别为11.46%、9.79%和
12.80%。报告期内美方焦化的短期借款主要为向乌海银行乌达支行的保证借款，以公司的部分房屋建筑物、土地及机械设备作为抵押，海新能科作为担保人。
（2）应付账款
报告期各期末，美方焦化应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货款及项目款 | 23,755.56 | 31,875.14 | 21,799.84 |
| 合计 | 23,755.56 | 31,875.14 | 21,799.84 |
报告期各期末，美方焦化应付账款分别为21,799.84万元、31,875.14万元和23,755.56万元，占各期末总负债的比重分别为24.94%、20.76%和
20.24%，占比处于逐年下降的趋势。
（3）合同负债
报告期各期末，美方焦化合同负债分别为15,500.09万元、36,545.81万元和21,873.34万元，占各期末总负债的比重分别为17.73%、23.80%和
18.64%。美方焦化2022年末合同负债较上年末增加了21,045.72万元，主要系预收客户的货款增加所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，美方焦化其他应付款按性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 往来款 | 5,048.13 | 5,137.83 | 11,894.00 |
| 保证金、押金 | 199.47 | 230.77 | 307.63 |
| 其他 | - | 0.39 | 15.19 |
| 合计 | 5,247.60 | 5,368.99 | 12,216.82 |
报告期各期末，美方焦化其他应付款分别为12,216.82万元、5,368.99万元和5,247.60万元，占各期末总负债的比重分别为13.97%、3.50%和4.47%。其他应付款主要系美方焦化的应付往来款。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，美方焦化一年内到期的非流动负债按性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年内到期的长期借款 | 25,069.10 | 25,076.01 | 25,094.27 |
| 1年内到期的长期应付款 | 23,096.72 | 24,205.14 | - |
| 合计 | 48,165.82 | 49,281.15 | 25,094.27 |
报告期各期末，美方焦化一年内到期的非流动负债分别为25,094.27万元、49,281.15万元和48,165.82万元，占各期末总负债的比重分别为28.70%、
32.10%和41.04%，主要为一年内到期的长期借款和长期应付款。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司美方焦化的主要偿债能力指标如下：
| 主要指标 | 2023.06.30/2023年半年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率 | 53.38% | 53.85% | 35.48% |
| 流动比率 | 0.38 | 0.65 | 0.53 |
| 速动比率 | 0.24 | 0.44 | 0.28 |
| 息税折旧摊销前利润 | -21,395.80 | -9,924.63 | 41,416.38 |
| 利息保障倍数 | -7.70 | -1.55 | 7.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,470.14 | 9,682.15 | -6,212.73 |
| 净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
注：上述指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，标的公司美方焦化资产负债率分别为35.48%、53.85%和
53.38%，资产负债率维持在正常水平；流动比率分别为0.53 倍、0.65倍和
0.38倍，速动比率分别为0.28 倍、0.44倍和 0.24倍，最近一期末相较于上年年末出现较大下降，主要系流动资产规模减少所致。
报告期各期，美方焦化经营活动现金流量净额分别为-6,212.73万元、9,682.15万元和-5,470.14万元，2021年及2023年1-6月美方焦化经营活动现金流量净额为负主要系原料煤市场和焦炭市场价格波动影响，美方焦化利差减少，经营业绩出现亏损。
报告期各期末，美方焦化偿债能力与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较情况如下：
| 年度 | 公司名称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 息税折旧摊销前利润（万元） | 利息保障倍数 |
| 年度 | 公司名称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 息税折旧摊销前利润（万元） | 利息保障倍数 |
| 2023.06.30/2023年半年度 | 美锦能源 | 54.71% | 0.69 | 0.61 | 144,796.48 | 7.38 |
| 安泰集团 | 55.33% | 0.42 | 0.26 | -6,287.14 | -0.81 | |
| 山西焦化 | 39.58% | 0.41 | 0.35 | 122,190.38 | 10.60 | |
| 云煤能源 | 67.92% | 0.83 | 0.75 | 9,632.99 | 2.63 | |
| 宝泰隆 | 38.92% | 0.59 | 0.19 | 20,806.06 | 3.65 | |
| 陕西黑猫 | 51.99% | 0.5 | 0.32 | 54,802.17 | 3.54 | |
| 行业平均 | 51.41% | 0.57 | 0.41 | 57,656.82 | 4.50 | |
| 美方焦化 | 53.38% | 0.38 | 0.24 | -21,395.80 | -7.70 | |
| 2022.12.31/2022年度 | 美锦能源 | 54.76% | 0.8 | 0.7 | 477,761.05 | 12.95 |
| 安泰集团 | 51.49% | 0.44 | 0.23 | 9,168.55 | 0.65 | |
| 山西焦化 | 37.46% | 0.45 | 0.37 | 318,009.86 | 13.56 | |
| 云煤能源 | 65.43% | 0.86 | 0.76 | 6,851.93 | 0.77 | |
| 宝泰隆 | 37.46% | 0.58 | 0.17 | 48,572.69 | 4.43 | |
| 陕西黑猫 | 48.49% | 0.58 | 0.34 | 160,390.98 | 5.16 | |
| 行业平均 | 49.18% | 0.62 | 0.43 | 170,125.84 | 6.26 | |
| 美方焦化 | 53.85% | 0.65 | 0.44 | -9,924.63 | -1.55 | |
| 2021.12.31/2021年度 | 美锦能源 | 51.42% | 0.52 | 0.41 | 543,689.06 | 21.55 |
| 安泰集团 | 46.60% | 0.85 | 0.59 | 63,855.90 | 6.82 | |
| 山西焦化 | 39.78% | 0.44 | 0.36 | 159,677.00 | 7.28 | |
| 云煤能源 | 44.97% | 1.14 | 0.97 | 20,229.72 | 4.10 | |
| 宝泰隆 | 41.31% | 0.51 | 0.17 | 50,412.85 | 3.70 | |
| 陕西黑猫 | 48.03% | 0.63 | 0.45 | 331,557.64 | 7.53 | |
| 行业平均 | 45.35% | 0.68 | 0.49 | 194,903.70 | 8.50 | |
| 美方焦化 | 35.48% | 0.53 | 0.28 | 41,416.38 | 7.39 |
报告期各期，美方焦化的资产负债率和流动比率与同行业可比公司接近，大部分期间速动比率和利息保障倍数低于行业平均水平，说明美方焦化短期流动性偏低。
4、周转能力分析
报告期各期，美方焦化资产周转能力指标如下表：
| 资产周转能力指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产周转能力指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 38.94 | 51.76 | 251.72 |
| 存货周转率（次） | 16.78 | 18.35 | 19.12 |
| 总资产周转率（次） | 1.45 | 1.87 | 2.07 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/资产期初期末平均总额。注2：2023年1-6月资产周转能力指标已进行年化处理。
报告期内，美方焦化资产周转率呈现波动式下降的趋势，其中应收账款周转率在2022年出现较大下降主要系当年新增较多应收账款所致。
| 年度 | 公司名称 | 应收账款周转率（次） | 存货周转率（次） | 总资产周转率（次） |
| 2023年1-6月（已年化） | 美锦能源 | 13.70 | 12.97 | 0.53 |
| 安泰集团 | 385.42 | 32.23 | 2.04 | |
| 山西焦化 | 237.80 | 20.64 | 0.37 | |
| 云煤能源 | 6.97 | 12.02 | 0.76 | |
| 宝泰隆 | 48.89 | 1.84 | 0.25 | |
| 陕西黑猫 | 179.16 | 9.34 | 0.86 | |
| 行业平均 | 145.32 | 14.84 | 0.80 | |
| 美方焦化 | 38.94 | 16.78 | 1.45 | |
| 2022年度 | 美锦能源 | 16.98 | 13.22 | 0.75 |
| 安泰集团 | 460.04 | 32.14 | 2.42 | |
| 山西焦化 | 226.84 | 20.58 | 0.55 | |
| 云煤能源 | 7.91 | 11.00 | 0.96 | |
| 宝泰隆 | 60.71 | 2.47 | 0.30 | |
| 陕西黑猫 | 166.79 | 12.49 | 1.10 | |
| 行业平均 | 156.55 | 15.32 | 1.01 | |
| 美方焦化 | 51.76 | 18.35 | 1.87 | |
| 2021年度 | 美锦能源 | 10.75 | 11.47 | 0.78 |
| 安泰集团 | 31.65 | 35.07 | 2.40 | |
| 山西焦化 | 148.39 | 21.19 | 0.53 | |
| 云煤能源 | 7.34 | 9.74 | 1.06 | |
| 宝泰隆 | 64.79 | 2.64 | 0.31 |
| 年度 | 公司名称 | 应收账款周转率（次） | 存货周转率（次） | 总资产周转率（次） |
| 陕西黑猫 | 111.10 | 13.29 | 1.01 | |
| 行业平均 | 62.34 | 15.57 | 1.01 | |
| 美方焦化 | 251.72 | 19.12 | 2.07 |
根据美方焦化与同行业上市公司上述资产周转指标的对比可见，报告期内美方焦化的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等各项指标大多优于行业平均水平，2022年和2023年1-6月美方焦化应收账款周转率低于行业平均主要系该年度标的公司新增较多应收账款所致。
5、最近一期末标的公司持有的财务性投资情况
截至2023年6月30日，美方焦化可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 其他应收款 | 5,235.73 | - |
| 其他流动资产 | 133.54 | - |
| 长期股权投资 | 50,385.74 | - |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 | - |
| 合计 | 90,303.72 | - |
（1）其他应收款
截至2023年6月30日，美方焦化其他应收款的账面价值为5,235.73万元，主要为保证金及备用金和对海新能科等关联方的往来款，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2023年6月30日，美方焦化其他流动资产的账面价值为133.54万元，主要留抵税额，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至2023年6月30日，美方焦化长期股权投资金额为50,385.74万元，为对家景镁业的股权投资，持股比例为27.72%。家景镁业系标的公司延伸焦化产业链经营主体，不属于“与公司主营业务无关的股权投资”，不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，美方焦化其他非流动金融资产金额为34,548.70万元，为对聚实能源的股权投资，持股比例为18.34%。聚实能源系标的公司为延伸焦化产业链，因标的公司已不再对聚实能源具有重大影响，列入其他非流动金融资产，不属于“与公司主营业务无关的股权投资”，不属于财务性投资。
基于上述，截至2023年6月30日，美方焦化不存在财务性投资。
（二）盈利能力分析
报告期内，美方焦化的主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 营业成本 | 192,732.11 | 493,596.97 | 473,890.92 |
| 营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
1、营业收入、营业成本及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务小计 | 182,876.39 | 493,666.26 | 521,799.79 |
| 焦产品销售 | 155,558.93 | 430,568.01 | 476,036.58 |
| 化产品销售 | 19,368.24 | 52,876.11 | 37,460.87 |
| 煤气销售 | 4,145.00 | 10,099.78 | 8,296.19 |
| 其他 | 3,804.22 | 122.36 | 6.15 |
| 其他业务小计 | 798.44 | 2,100.34 | 1,989.85 |
| 合计 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
报告期内各期，美方焦化营业收入分别为523,789.63万元、495,766.60万元和183,674.83万元，其中主营业务收入分别为521,799.79万元、493,666.26万元和182,876.39万元，占营业收入比重分别为99.62%、99.58%和99.57%，主营业务突出。报告期内，美方焦化营业收入整体呈下降趋势，主要在宏观经济尤其是房地产行业下行的情况下，钢材价格持续走低，钢企长期处于亏损状态，在一定程度上压制了焦炭价格，标的公司销售收入不断下降。
报告期内各期，美方焦化营业成本分别为473,890.92万元、493,596.97万元和 192,732.11万元，其中主营业务成本分别为472,009.48万元、491,554.42万元和191,939.03万元，占主营业务收入比重分别为90.46%、
99.57%和104.96%，占比成逐年上升的趋势，主要受“煤强焦弱”市场格局影响，原料炼焦煤供应较为紧张，炼焦煤价格较为坚挺，配煤成本居高不下，即使2023年上半年焦煤价格随焦炭价格同步下跌，但跌幅小于焦炭价格，成本与售价倒挂，业务经营难度较大。
报告期内，标的公司美方焦化毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | -9,062.64 | -4.96% | 2,111.83 | 0.43% | 49,790.31 | 9.54% |
| 其他业务 | 5.35 | 0.67% | 57.80 | 2.75% | 108.40 | 5.45% |
| 合计 | -9,057.28 | -4.93% | 2,169.63 | 0.44% | 49,898.71 | 9.53% |
报告期内，美方焦化主营业务毛利为49,790.31万元、2,111.83万元和-9,062.64万元，主营业务毛利率分别为9.54%、0.43%和-4.96%，呈现逐年下降的趋势。2022年主营业务毛利率较上年下降9.11%，2023年上半年主营业务毛利率由正转负，主要系在宏观经济尤其是房地产行业下行的情况下，钢材价格持续走低，钢企长期处于亏损状态，在一定程度上压制了焦炭价格，标的公司主营业务毛利率不断下降。
2、期间费用情况
报告期内，标的公司美方焦化期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 167.30 | 0.09% | 336.22 | 0.07% | 773.31 | 0.15% |
| 管理费用 | 2,075.81 | 1.13% | 5,239.87 | 1.06% | 4,781.53 | 0.91% |
| 财务费用 | 2,341.00 | 1.27% | 5,480.44 | 1.11% | 5,492.52 | 1.05% |
| 合计 | 4,584.11 | 2.50% | 11,056.53 | 2.23% | 11,047.36 | 2.11% |
注：期间费用占比为占各年度营业收入比重
报告期内各期，美方焦化期间费用合计分别为11,047.36万元、11,056.53万元和4,584.11万元，期间费用率分别为2.11%、2.23%和2.50%，占营业收入的比重保持相对稳定。
（1）销售费用
报告期内，标的公司美方焦化销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年 |
| 职工薪酬 | 120.88 | 260.62 | 197.42 |
| 运输费 | - | - | 4.32 |
| 差旅费 | 16.91 | 39.82 | 43.40 |
| 办公费 | 0.74 | 0.64 | 2.76 |
| 折旧费 | 0.35 | 0.46 | 0.14 |
| 仓储费 | - | - | 205.71 |
| 通讯费 | - | 0.09 | - |
| 招待费 | 25.90 | 28.47 | 51.08 |
| 邮寄费 | - | 2.24 | - |
| 服务费 | - | - | 267.50 |
| 其他 | 2.52 | 3.88 | 0.98 |
| 合计 | 167.30 | 336.22 | 773.31 |
报告期内，美方焦化销售费用主要为职工薪酬、差旅费、招待费、仓储费和服务费，五项金额合计为765.12万元、328.91万元和163.69万元，占销售费用比重分别为98.94%、97.83%和97.84%；2022年度销售费用较2021年度减少了437.09万元，主要系仓储费、服务费的减少。
（2）管理费用
报告期内，标的公司美方焦化管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年 |
| 职工薪酬 | 1,489.34 | 3,377.17 | 3,259.79 |
| 资产摊销 | 276.42 | 185.79 | 106.68 |
| 折旧费 | 39.83 | 136.21 | 162.00 |
| 技术服务费 | 36.59 | 89.08 | - |
| 办公费 | 26.26 | 59.06 | 113.28 |
| 中介服务费 | 23.77 | 151.19 | 190.79 |
| 水电费 | 22.66 | 42.29 | 48.74 |
| 差旅费 | 22.46 | 48.65 | 22.36 |
| 保险费 | 22.25 | 102.22 | 64.82 |
| 业务招待费 | 21.32 | 103.22 | 114.78 |
| 维修费 | 14.73 | 109.40 | 49.53 |
| 诉讼费 | 1.30 | 0.51 | 3.83 |
| 会议费 | 0.72 | 0.88 | - |
| 绿化费 | 0.05 | 2.97 | 41.29 |
| 租赁费 | - | 455.37 | - |
| 交通运输费 | - | 64.00 | 70.73 |
| 咨询顾问费 | - | 10.49 | - |
| 残疾人就业保障金 | - | 18.34 | 16.61 |
| 排污费 | - | 12.47 | 62.04 |
| 其他 | 78.10 | 270.57 | 454.27 |
| 合计 | 2,075.81 | 5,239.87 | 4,781.53 |
报告期内，美方焦化管理费用主要系管理人员薪酬，报告期各期职工薪酬分别为3,259.79万元、3,377.17万元和1,489.34万元，占管理费用的比例分别为68.17%、64.45%和71.75%。
（3）财务费用
报告期内，标的公司美方焦化财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 2,777.31 | 6,386.83 | 5,607.91 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：手续费 | 0.73 | 2.07 | 2.28 |
| 担保费 | - | 164.87 | - |
| 减：利息收入 | 437.04 | 1,073.33 | 117.67 |
| 合计 | 2,341.00 | 5,480.44 | 5,492.52 |
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司美方焦化现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,470.14 | 9,682.15 | -6,212.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,009.03 | -18,649.06 | 12,155.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,704.86 | 15,057.57 | -10,450.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,165.96 | 6,090.66 | -4,508.30 |
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司美方焦化经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 132,943.98 | 416,133.73 | 295,395.87 |
| 收到的税费返还 | - | 456.95 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 110.01 | 454.47 | 737.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 133,053.99 | 417,045.16 | 296,133.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 130,057.60 | 391,355.34 | 266,753.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,794.29 | 12,259.15 | 12,368.05 |
| 支付的各项税费 | 852.98 | 1,541.72 | 19,479.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 819.27 | 2,206.79 | 3,744.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 138,524.13 | 407,363.00 | 302,346.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,470.14 | 9,682.15 | -6,212.73 |
报告期各期，美方焦化经营活动现金流量净额分别为-6,212.73万元、9,682.15万元和-5,470.14万元，因焦炭市场价格波动与焦煤材料的市场价格波动不一致，美方焦化在2021年度和2023年1-6月经营活动现金流量净额为负。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司美方焦化投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 38,712.00 | 25,831.36 | 27,758.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 38,712.00 | 25,831.36 | 27,758.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 37.97 | 510.42 | 4,901.67 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 24,665.00 | 43,970.00 | 10,701.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 24,702.97 | 44,480.42 | 15,603.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,009.03 | -18,649.06 | 12,155.28 |
报告期各期，美方焦化投资活动现金流量净额分别为12,155.28万元、-18,649.06万元和14,009.03万元，投资活动现金流入主要包括收到其他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出主要包括支付其他与投资活动有关的现金。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司美方焦化筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 取得借款收到的现金 | - | 15,000.00 | 10,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 38,181.00 | 52,772.50 | 7,030.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 38,181.00 | 67,772.50 | 17,030.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 10,000.00 | 9,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,602.29 | 3,532.36 | 2,806.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 50,283.57 | 39,182.57 | 15,174.82 |
| 筹资活动现金流出小计 | 51,885.86 | 52,714.93 | 27,480.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,704.86 | 15,057.57 | -10,450.85 |
报告期各期，美方焦化筹资活动现金流量净额分别为-10,450.85万元、15,057.57万元和-13,704.86万元，其中筹资活动现金流入金额分别为17,030.00万元、67,772.50万元和38,181.00万元，筹资活动现金流出金额分别为27,480.85万元、52,714.93万元和51,885.86万元。
四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要资产负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 流动资产 | 665,222.67 | 766,901.80 | 15.28% | 672,622.89 | 739,169.80 | 9.89% |
| 非流动资产 | 702,817.54 | 513,450.37 | -26.94% | 854,945.64 | 655,038.12 | -23.38% |
| 资产总额 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | -6.41% | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 | -8.73% |
| 流动负债 | 534,381.47 | 434,801.63 | -18.63% | 678,524.51 | 566,808.52 | -16.46% |
| 非流动负债 | 102,440.65 | 99,301.20 | -3.06% | 93,613.11 | 80,421.63 | -14.09% |
| 负债总额 | 636,822.12 | 534,102.83 | -16.13% | 772,137.62 | 647,230.14 | -16.18% |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 2.06% | 755,430.90 | 746,977.78 | -1.12% |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 6.99% | 702,724.30 | 734,432.53 | 4.51% |
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各项资产、负债均存在一定程度的下降，归属于母公司所有者权益有所增加。交易完成后，截至2023年6月30日，上市公司总资产由1,368,040.21万元下降至1,280,352.18万元，降幅为6.41%；总负债由636,822.12万元下降至534,102.83万元，降幅为16.13%；归属于母公司所有者权益由689,068.12万元上涨为737,215.41万元，涨幅为6.99%。上市公司本次出售的资产主要为从事新型煤化工业务的控股子公司美方焦化股权，由于美方焦化业务规模较大，其资产、负债规模较大，交易完成后上市公司资产、负债相应减少。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
| 主要指标 | 2023年6月末/2023年1-6月 |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 46.55% | 41.72% |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 1.30 |
| 应收账款周转率（次） | 3.05 | 1.65 |
| 存货周转率（次） | 2.98 | 1.60 |
| 总资产周转率（次） | 0.51 | 0.29 |
注1：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/资产期初期末平均总额。注2：2023年1-6月偿债能力和营运指标已进行年化处理。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，流动比率和速动比率出现较大提升，上市公司偿债能力得到较大提高；由于标的公司不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入规模大幅下降，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率下降，上市公司营运能力呈现一定程度下降。但通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况，提高长期抗风险能力。
（三）盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | -48.17% | 864,835.31 | 381,040.92 | -55.94% |
| 营业成本 | 368,314.54 | 179,247.37 | -51.33% | 826,287.71 | 342,049.72 | -58.60% |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | - | -101,715.11 | -71,745.58 | - |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | - | -102,046.47 | -71,905.38 | - |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | - | -99,408.07 | -69,396.22 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | - | -80,443.29 | -59,435.00 | - |
| 毛利率 | 0.77% | 6.84% | 784.07% | 4.46% | 10.23% | 129.58% |
本次交易完成后，标的公司美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年营业收入由864,835.31万元下降至381,040.92万元，降幅为55.94%；由于美方焦化2022年受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，且2022年出现经营亏损，故交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元增加至-69,396.22万元。本次交易完成后，上市公司将能够集中优势资源发展生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次重大资产重组是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，为上市公司回归生物能源主业释放了积极信号，降低新型煤化工业务对上市公司经营指标的影响程度。
上市公司主要业务为生物燃料、环保材料、新型煤化工、特色化工产品的生产和销售，通过本次重组出售上市公司控股子公司美方焦化70%的股权，公司将剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源，增强核心竞争力，将给资本市场传递准确的信号，从而使公司价值创造最大化、价值实现最优化，最终实现股东价值最大化。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将主要剥离新型煤化工业务，进一步聚焦生物能源主业。同时，通过本次重大资产出售，能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。未来，上市公司紧紧围绕“聚焦生物能源主业”战略任务，立足新发展阶段深化能源结构转型升级，积极优化生产技术，持续改进运营操作，力求使得生产成本处于行业最低水平，产品质量达到行业最优水平，以提高公司的产品竞争力，推动上市公司高质量发展。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司回归生物能源主业，未来将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
根据《产权交易合同》约定，标的公司直接与员工签署的劳动合同由标的公司继续履行。原与上市公司签订劳动合同外派在美方焦化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现金流情况产生重大不利影响。
第九章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务报表
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司美方焦化截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-6月的经营成果、现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（利安达专字[2023]第2251号）。美方焦化的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,488.72 | 6,389.33 | 298.66 |
| 应收票据 | 3,405.42 | 2,375.44 | 1,276.00 |
| 应收账款 | 3,252.94 | 14,283.38 | 3,736.09 |
| 预付款项 | 11,933.61 | 20,407.49 | 15,762.35 |
| 其他应收款 | 5,235.73 | 18,988.83 | 118.15 |
| 存货 | 16,269.85 | 29,490.99 | 22,261.73 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,328.06 | 250.00 | 250.00 |
| 其他流动资产 | 133.54 | 1,177.96 | 2,714.79 |
| 流动资产合计 | 44,047.87 | 93,363.43 | 46,417.78 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | 1,994.42 | - |
| 长期股权投资 | 50,385.74 | 52,723.84 | 98,118.09 |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 | 41,225.77 | - |
| 固定资产 | 83,301.66 | 87,960.93 | 97,330.06 |
| 在建工程 | 70.10 | - | 143.01 |
| 无形资产 | 7,482.24 | 7,758.66 | 3,813.72 |
| 长期待摊费用 | 35.48 | 77.45 | 161.38 |
| 递延所得税资产 | - | - | 333.74 |
| 其他非流动资产 | - | - | 107.96 |
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 非流动资产合计 | 175,823.92 | 191,741.07 | 200,007.96 |
| 资产总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,024.15 | 15,026.57 | 10,021.60 |
| 应付账款 | 23,755.56 | 31,875.14 | 21,799.84 |
| 合同负债 | 21,873.34 | 36,545.81 | 15,500.09 |
| 应付职工薪酬 | 761.50 | 902.21 | 665.89 |
| 应交税费 | 159.19 | 420.24 | 801.26 |
| 其他应付款 | 5,247.60 | 5,368.99 | 12,216.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,165.82 | 49,281.15 | 25,094.27 |
| 其他流动负债 | 2,376.65 | 4,263.20 | 1,324.03 |
| 流动负债合计 | 117,363.81 | 143,683.30 | 87,423.79 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | - | 9,856.91 | - |
| 非流动负债合计 | - | 9,856.91 | - |
| 负债合计 | 117,363.81 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 91,738.88 | 91,738.88 | 91,738.88 |
| 资本公积 | 8,256.55 | 8,256.55 | 8,256.55 |
| 专项储备 | 234.95 | 144.30 | 193.71 |
| 盈余公积 | 5,881.28 | 5,881.28 | 5,881.28 |
| 未分配利润 | -3,603.67 | 25,543.28 | 52,931.53 |
| 所有者权益合计 | 102,507.99 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 减：营业成本 | 192,732.11 | 493,596.97 | 473,890.92 |
| 税金及附加 | 531.64 | 1,245.84 | 2,444.85 |
| 销售费用 | 167.30 | 336.22 | 773.31 |
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 管理费用 | 2,075.81 | 5,239.87 | 4,781.53 |
| 研发费用 | 6,310.82 | 11,900.30 | 16,281.63 |
| 财务费用 | 2,341.00 | 5,480.44 | 5,492.52 |
| 其中：利息费用 | 2,777.31 | 6,386.83 | 5,607.91 |
| 利息收入 | 437.04 | 1,073.33 | 117.67 |
| 加：其他收益 | 2.42 | 89.11 | 102.00 |
| 投资收益 | -2,338.10 | -4,168.48 | -1,547.65 |
| 公允价值变动收益 | -6,677.07 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 572.16 | -770.54 | 8,651.26 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -190.34 | - | -2,037.96 |
| 二、营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 加：营业外收入 | 4.24 | 14.92 | 79.05 |
| 减：营业外支出 | 36.41 | 186.48 | 212.41 |
| 三、利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 减：所得税费用 | - | 333.74 | 5,010.59 |
| 四、净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 1.持续经营净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 132,943.98 | 416,133.73 | 295,395.87 |
| 收到的税费返还 | - | 456.95 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 110.01 | 454.47 | 737.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 133,053.99 | 417,045.16 | 296,133.41 |
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 130,057.60 | 391,355.34 | 266,753.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,794.29 | 12,259.15 | 12,368.05 |
| 支付的各项税费 | 852.98 | 1,541.72 | 19,479.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 819.27 | 2,206.79 | 3,744.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 138,524.13 | 407,363.00 | 302,346.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,470.14 | 9,682.15 | -6,212.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 38,712.00 | 25,831.36 | 27,758.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 38,712.00 | 25,831.36 | 27,758.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 37.97 | 510.42 | 4,901.67 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 24,665.00 | 43,970.00 | 10,701.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 24,702.97 | 44,480.42 | 15,603.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,009.03 | -18,649.06 | 12,155.28 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | - | 15,000.00 | 10,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 38,181.00 | 52,772.50 | 7,030.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 38,181.00 | 67,772.50 | 17,030.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 10,000.00 | 9,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,602.29 | 3,532.36 | 2,806.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 50,283.57 | 39,182.57 | 15,174.82 |
| 筹资活动现金流出小计 | 51,885.86 | 52,714.93 | 27,480.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,704.86 | 15,057.57 | -10,450.85 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,165.96 | 6,090.66 | -4,508.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,389.33 | 298.66 | 4,806.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,223.36 | 6,389.33 | 298.66 |
二、上市公司备考合并财务报表
备考合并财务报表是在假定本次交易于2022年1月1日已经完成，标的公司出售后的架构于2022年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年12月31日、2023
年6月30日的备考合并财务状况以及2022年度、2023年1-6月的备考合并经营成果进行了审阅，出具了备考《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号）。
上市公司的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 182,988.27 | 170,093.96 |
| 应收票据 | 5,549.18 | 11,837.44 |
| 应收账款 | 114,211.56 | 129,148.40 |
| 预付款项 | 95,458.22 | 122,732.71 |
| 其他应收款 | 136,100.55 | 46,922.93 |
| 存货 | 202,906.01 | 228,519.35 |
| 合同资产 | 25,555.14 | 25,427.13 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,187.09 | 700.00 |
| 其他流动资产 | 1,945.78 | 3,787.88 |
| 流动资产合计 | 766,901.80 | 739,169.80 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 1,743.44 | 2,808.48 |
| 长期股权投资 | 66,585.25 | 67,682.91 |
| 其他非流动金融资产 | 104,914.52 | 222,134.36 |
| 固定资产 | 221,730.72 | 235,686.50 |
| 在建工程 | 6,537.35 | 7,293.45 |
| 使用权资产 | 7,689.64 | 8,104.59 |
| 无形资产 | 54,577.70 | 50,263.40 |
| 开发支出 | 9,833.81 | 18,269.61 |
| 商誉 | 3,940.68 | 3,940.68 |
| 长期待摊费用 | 1,835.22 | 2,173.41 |
| 递延所得税资产 | 25,668.93 | 26,728.87 |
| 其他非流动资产 | 8,393.11 | 9,951.87 |
| 非流动资产合计 | 513,450.37 | 655,038.12 |
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 1,280,352.18 | 1,394,207.93 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 31,107.74 | 53,134.85 |
| 应付票据 | 6,388.20 | 4,222.77 |
| 应付账款 | 75,579.99 | 136,594.98 |
| 合同负债 | 39,397.77 | 35,941.79 |
| 应付职工薪酬 | 128.68 | 147.65 |
| 应交税费 | 417.63 | 681.26 |
| 其他应付款 | 186,394.91 | 233,617.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 77,498.69 | 71,590.49 |
| 其他流动负债 | 17,888.02 | 30,877.60 |
| 流动负债合计 | 434,801.63 | 566,808.52 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 52,301.92 | 46,284.64 |
| 租赁负债 | 3,181.00 | 4,104.91 |
| 长期应付款 | 37,720.21 | 22,683.21 |
| 预计负债 | 794.10 | 839.46 |
| 递延收益 | 5,263.95 | 6,508.60 |
| 递延所得税负债 | 40.02 | 0.81 |
| 非流动负债合计 | 99,301.20 | 80,421.63 |
| 负债合计 | 534,102.83 | 647,230.14 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 234,972.03 | 234,972.03 |
| 资本公积 | 103,095.44 | 103,466.92 |
| 其他综合收益 | 5,793.31 | 2,489.28 |
| 专项储备 | 257.25 | 278.01 |
| 盈余公积 | 47,756.88 | 47,756.88 |
| 未分配利润 | 345,340.51 | 345,469.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 737,215.41 | 734,432.53 |
| 少数股东权益 | 9,033.93 | 12,545.26 |
| 股东权益合计 | 746,249.34 | 746,977.78 |
| 负债和股东权益总计 | 1,280,352.18 | 1,394,207.93 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 192,402.13 | 381,040.92 |
| 其中：营业收入 | 192,402.13 | 381,040.92 |
| 二、营业总成本 | 213,745.66 | 415,046.83 |
| 其中：营业成本 | 179,247.37 | 342,049.72 |
| 税金及附加 | 666.75 | 1,548.11 |
| 销售费用 | 3,619.23 | 6,312.52 |
| 管理费用 | 13,049.93 | 28,883.98 |
| 研发费用 | 6,034.23 | 9,986.81 |
| 财务费用 | 11,128.15 | 26,265.69 |
| 其中：利息费用 | 15,001.94 | 28,785.10 |
| 利息收入 | 1,180.30 | 2,478.32 |
| 加：其他收益 | 362.04 | 937.09 |
| 投资收益 | 26,451.48 | -7,066.58 |
| 公允价值变动收益 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,748.70 | -23,152.08 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -0.28 | -9,734.48 |
| 资产处置收益 | 193.40 | 1,276.38 |
| 三、营业利润 | -4,085.60 | -71,745.58 |
| 加：营业外收入 | 1,006.37 | 97.43 |
| 减：营业外支出 | 40.54 | 257.23 |
| 四、利润总额 | -3,119.77 | -71,905.38 |
| 减：所得税费用 | 1,364.88 | -2,509.16 |
| 五、净利润 | -4,484.65 | -69,396.22 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润 | -4,484.65 | -69,396.22 |
| 2.终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -195.34 | -59,435.00 |
| 2.少数股东损益 | -4,289.31 | -9,961.22 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 3,304.03 | 11,922.94 |
| 项目 | 2023年半年度 | 2022年度 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 3,304.03 | 11,922.94 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 3,304.03 | 11,922.94 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | -1,180.62 | -57,473.28 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 3,108.69 | -47,512.06 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -4,289.31 | -9,961.22 |
| 八、每股收益（元/股） | ||
| （一）基本每股收益 | -0.0008 | -0.2529 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0008 | -0.2529 |
第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）报告期内标的公司关联方交易情况
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东海新致、间接控股股东海国投集团、北京市海淀区国有资本运营有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。”
二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联方交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 三聚家景 | 采购原料款 | 817.40 | 2,024.70 | 1,552.56 |
| 聚实能源 | 污水处理费 | - | 516.60 | 750.00 |
| 家景镁业 | 技术服务费、租赁费 | - | 428.34 | 639.47 |
| 聚元科技 | 采购原料款 | - | 302.24 | 36.25 |
2、出售商品/提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 三聚家景 | 销售煤气 | 4,145.00 | 10,099.78 | 8,261.99 |
| 聚实能源 | 销售焦炭 | - | - | 2.33 |
| 家景镁业 | 销售材料 | - | 0.29 | - |
| 山东三聚 | 销售焦炭 | - | 21.75 | - |
3、关联担保情况
（1）作为担保方
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 三聚家景 | 54,000.00 | 2016-09-12 | 2026-09-30 | 否 |
（2）作为被担保方
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 海国投集团 | 45,000.00 | 2022-05-31 | 2024-05-01 | 否 |
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司 | 25,000.00 | 2016-12-26 | 2023-12-26 | 否 |
| 海新能科 | 5,000.00 | 2022-08-19 | 2023-08-18 | 否 |
| 海新能科 | 10,000.00 | 2022-08-19 | 2023-08-18 | 否 |
4、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
| 关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
| 海新能科 | 7,030.00 | 2021-12-29 | 2022-06-08 |
| 海新能科 | 5,000.00 | 2022-01-14 | 2022-02-22 |
| 海新能科 | 5,000.00 | 2022-02-23 | 2022-06-08 |
| 海新能科 | 9,600.00 | 2022-04-26 | 2022-06-08 |
| 海新能科 | 17,830.00 | 2023-02-21 | 2023-02-21 |
| 海新能科 | 20,351.00 | 2023-03-24 | 2023-03-24 |
（2）关联方资金拆出
| 关联方 | 拆借金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
| 海新能科 | 31,970.00 | 2022-06-08 | 2023-02-21 |
| 海新能科 | 5,000.00 | 2022-09-05 | 2023-02-21 |
| 海新能科 | 5,000.00 | 2022-09-09 | 2023-02-21 |
| 海新能科 | 12,170.00 | 2023-02-21 | 2023-03-24 |
| 海新能科 | 9,709.00 | 2023-03-24 | 2023-07-10 |
| 海新能科 | 200.00 | 2023-03-29 | 2023-07-10 |
| 海新能科 | 201.00 | 2023-04-04 | 2023-07-10 |
| 海新能科 | 60.00 | 2023-04-14 | 2023-07-10 |
| 海新能科 | 1,000.00 | 2023-04-27 | 2023-07-10 |
| 海新能科 | 495.00 | 2023-05-10 | 2023-07-10 |
| 海新能科 | 700.00 | 2023-05-16 | 2023-07-10 |
| 海新能科 | 130.00 | 2023-05-18 | 2023-07-10 |
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
| 项目名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | |
| 应收账款： | ||||||
| 三聚家景 | - | - | - | - | 282.47 | - |
| 家景镁业 | 40.18 | 19.94 | 40.18 | 11.97 | 39.85 | 3.99 |
| 聚实能源 | 3,377.16 | 337.72 | 3,377.16 | 337.72 | 3,382.90 | 169.14 |
| 其他应收款： | ||||||
| 海新能科 | 4,998.85 | - | 18,758.54 | - | - | - |
| 预付账款： | ||||||
| 聚实能源 | - | - | - | - | 299.87 | - |
| 聚元科技 | - | - | - | - | 17.53 | - |
| 三聚家景 | 32.60 | - | - | - | - | - |
| 家景镁业 | - | - | - | - | 145.04 | - |
| 唐山曹妃甸海国京泰能源有限公司 | - | - | - | - | 2,860.00 | - |
（2）应付项目
| 项目名称 | 金额（万元） | ||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 应付账款： | |||
| 三聚家景 | - | - | 494.12 |
| 聚实能源 | 79.71 | 79.71 | - |
| 聚元科技 | 112.93 | 112.93 | - |
| 合同负债： | |||
| 三聚家景 | 11,642.86 | 12,118.13 | - |
| 其他应付款： | |||
| 海新能科 | - | - | 7,030.00 |
| 海国投集团 | 174.76 | 174.76 | - |
（二）报告期内标的公司关联交易的必要性及价格公允性分析
报告期内，美方焦化存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方采购原材料、向关联方销售产品、向关联方提供或接受关联方的担保以及向关联方拆借资金等，均按照市场相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、
公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，美方焦化的关联采购金额分别为2,978.28万元、3,271.89万元和817.40万元，所采购商品/接受劳务情况具体如下：
| 关联方 | 所采购商品/接受劳务情况 |
| 三聚家景 | 采购液氨 |
| 聚实能源 | 采购污水和危险废物处理服务以及租赁污水处理设备 |
| 家景镁业 | 采购设备检维修技术指导服务以及租赁土地和建筑物的使用权 |
| 聚元科技 | 采购脱硫催化剂、活性炭、污水填料、曝气管 |
1）向三聚家景采购的必要性及价格公允性分析
三聚家景的生产基地位于美方焦化生产基地附近，美方焦化向三聚家景采购液氨可以大幅减少运输成本，同时液氨的市场价格较为公开透明，因此该项关联采购事项具备必要性，采购价格具备公允性。
2）向聚实能源采购的必要性及价格公允性分析
聚实能源的生产基地位于美方焦化生产基地附近，2021年8月至2022年2月，美方焦化污水处理设备进行维修，为避免对美方焦化的生产经营产生影响，向聚实能源采购污水和危险废物处理服务以及租赁污水处理设备，因此该项关联交易事项具备必要性。同时，相关交易价格基于市场价格确定，因此相关关联交易事项交易价格具备公允性。
3）向家景镁业采购的必要性及价格公允性分析
美方焦化向家景镁业采购设备检维修技术指导服务金额较小。美方焦化为扩大生产经营规模，需要自外部租赁相关土地和建筑物，由于家景镁业所拥有土地和建筑物毗邻美方焦化原有生产基地，基于就近原则，美方焦化选择向家景镁业租赁相关土地和建筑物，因此该项关联交易事项具备必要性。同时，相关交易价格基于市场价格确定，因此相关关联交易事项交易价格具备公允性。
4）向聚元科技采购的必要性及价格公允性分析聚元科技的生产基地位于美方焦化生产基地附近，美方焦化在产品生产过程中会产生一定的污水和危险废物，其向聚元科技采购污水和危险废物处理相关材料具备必要性，同时相关产品的市场价格较为公开透明，因此该项关联交易事项采购价格具备公允性。
（2）出售商品/提供劳务
报告期内，美方焦化的关联销售金额分别为8,264.32万元、10,121.82万元和4,145.00万元，所出售商品/提供劳务情况具体如下：
| 关联方 | 所出售商品/提供劳务情况 |
| 三聚家景 | 销售煤气 |
| 聚实能源 | 销售焦炭 |
| 家景镁业 | 销售阀门 |
| 山东三聚 | 销售焦炭 |
报告期内，美方焦化向聚实能源、家景镁业和山东三聚所出售商品/提供劳务金额较小。
三聚家景的生产基地位于美方焦化生产基地附近，三聚家景年产14万吨焦炉煤气制液化天然气（LNG）项目需要大量采购煤气，三聚家景向美方焦化采购煤气可以大幅减少运输成本，同时煤气的市场价格较为公开透明，因此该项关联销售事项具备必要性，销售价格具备公允性。
2、关联担保
截至2023年6月30日，美方焦化作为担保方的关联担保余额为54,000.00万元，作为被担保方的关联担保余额为85,000.00万元。主要系：1、美方焦化与被担保方三聚家景均为上市公司北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”）体系内成员企业，为保障三聚家景经营所需资金的充裕性，由美方焦化为三聚家景提供担保；2、美方焦化生产经营需要大量流动资金，其在融资过程中由关联方为其提供担保。综上所述，美方焦化相关关联担保事项具备必要性。
3、关联方资金拆借
报告期内，美方焦化与海新能科发生关联方资金拆入金额为64,811.00万元，发生关联方资金拆出金额为66,635.00万元。美方焦化系海新能科下属企业，美方焦化与海新能科基于自身生产经营所需资金进行资金调拨，资金拆借适用的利率水平按海新能科内部借款利率执行。综上所述，美方焦化相关关联方资金拆借具备必要性，所适用的利率水平具备公允性。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 聚实能源 | 采购款 | 215.86 | 794.60 | - | - |
| 聚实能源 | 接受劳务 | - | 916.60 | - | - |
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 鹤壁华石 | 销售商品 | 37.61 | 66.55 | 37.61 | 66.55 |
| 鹤壁华石 | 技术服务 | - | 56.60 | - | 56.60 |
| 家景镁业 | 销售商品 | 54.35 | 108.34 | - | - |
| 聚实能源 | 销售商品 | 111.82 | 8,899.87 | - | - |
3、作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费（交易完成前） | 确认的租赁费（交易完成后） | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 海淀科技 | 房屋建筑物 | - | 1,029.88 | - | 1,029.88 |
| 海新域 | 房屋建筑物 | 603.75 | 383.60 | 603.75 | 383.60 |
| 家景镁业 | 房屋建筑物 | - | 440.37 | - | - |
| 聚实能源 | 房屋建筑物 | - | 60.55 | - | - |
4、其他关联交易影响情况
本次交易完成前后，上市公司作为被担保方的关联担保情况、关联方资金拆入情况、关联方资产转让和债务重组情况、其他关联交易情况未发生变化。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 交易完成前 | 交易完成后 | |||||||
| 项目名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款： | ||||||||
| 黑龙江省龙油石油化工股份有限公司 | 788.25 | 174.78 | 788.25 | 174.78 | 788.25 | 174.78 | 788.25 | 174.78 |
| 鹤壁华石 | 1,529.23 | 391.90 | 1,529.23 | 391.90 | 1,529.23 | 391.90 | 1,529.23 | 391.90 |
| 家景镁业 | 314.34 | 68.59 | 255.10 | 57.66 | - | - | - | - |
| 聚实能源 | 41,651.57 | 8,435.68 | 42,274.88 | 8,636.02 | - | - | - | - |
| 七台河隆鹏甲醇有限责任公司 | 86.66 | 43.33 | 1,152.59 | 972.02 | 86.66 | 43.33 | 1,152.59 | 972.02 |
| 七台河三聚隆鹏新能源有限责任公司 | - | - | 630.89 | 598.42 | - | - | 630.89 | 598.42 |
| 七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司 | - | - | 97.82 | 97.82 | - | - | 97.82 | 97.82 |
| 预付账款： | ||||||||
| 家景镁业 | 1,580.88 | - | 1,580.88 | - | - | - | - | - |
| 聚实能源 | 909.76 | - | 928.14 | - | - | - | - | - |
| 海新域 | - | - | 18.31 | - | - | - | 18.31 | - |
| 其他应收款： | ||||||||
| 黑龙江省龙油石油化工股份有限公司 | 2.00 | - | 2.00 | - | 2.00 | - | 2.00 | - |
| 海淀科技 | - | - | 157.34 | - | - | - | 157.34 | - |
| 海新域 | 109.08 | - | 109.08 | - | 109.08 | - | 109.08 | - |
| 七台河隆鹏甲醇有限责任公司 | - | - | 1,000.61 | - | - | - | 1,000.61 | - |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |
| 应付账款： | ||||
| 聚实能源 | 82.91 | 82.91 | - | - |
| 其他应付款： | ||||
| 海国投 | 89,558.15 | 86,903.98 | 89,558.15 | 86,903.98 |
| 海国投集团 | 55,304.70 | 100,716.15 | 55,129.94 | 100,541.38 |
| 海淀科技 | - | 422.57 | - | 422.57 |
| 黑龙江省龙油石油化工股份有限公司 | 8,265.73 | 8,265.73 | 8,265.73 | 8,265.73 |
| 海新域 | 303.54 | - | 303.54 | - |
| 合同负债： | ||||
| 鹤壁华石 | 45.13 | 82.74 | 45.13 | 82.74 |
| 聚实能源 | 12.24 | 12.24 | - | - |
| 福大紫金氢能科技股份有限公司 | - | 90.90 | - | 90.90 |
上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制订了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步减少与规范关联交易，上市公司控股股东海新致、间接控股股东海国投集团、北京市海淀区国有资本运营有限公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本草案“重大事项提示”之“五、本次交易的决策与审批程序”之“本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易，评估机构中威正信对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2023年6月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为139,356.30万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据利安达会计师事务所出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-6月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-6月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司美方焦化业务的盈利情况受煤炭价格波动影响较大，存在一定的不确定性，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易标的存在关停风险
2022年11月美方焦化捣固焦项目被内蒙古乌海市乌达区列入焦化关停淘汰退出名单；2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案；2023年07月04日，美方焦化再次收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求美方焦化制定“一企一策”关停方案，美方焦化面临关停风险。2023年9月28日，公司披露公告：“美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”
目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动。由于美方焦化关停存在
不确定性，如果此次交易未能成交，且美方焦化关停，上市公司持有的美方焦化相关资产存在较大的减值风险，将对公司财务数据产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）对标的企业财务资助、提供担保等事项的风险
截至2023年11月30日，上市公司及子公司为标的公司提供的借款本金为20,133.00万元。同时，上市公司已为美方焦化向乌海银行乌达支行申请的13,000万元综合业务授信额度提供连带责任保证担保；美方焦化、四川鑫达为满足其经营需求，联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务。
本次交易完成后，美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，上述事项若未提前清偿或清理，将被动变为上市公司为美方焦化提供的财务资助、担保及关联租赁事项。
公司及子公司已与美方焦化签署还款协议，要求美方焦化在本次重组完毕后一年内偿还全部借款本金及利息；已于交易对方北京亿泽阳光实业有限公司及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）签订了《保证合同》，两方同意向公司及子公司提供不可撤销的连带责任保证。
针对美方焦化向乌海银行乌达支行借款的担保事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司签订了《反担保保证合同》，
同意就公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。针对联合融资租赁事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司子公司四川鑫达签订了《保证合同》，同意就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
基于上述情况，若亿泽阳光未能履行连带担保责任或未能履行财务资助事项的资金偿还，上市公司可能面临承担担保责任或财务资助资金不能按期收回的风险。
（三）上市公司业绩下滑的风险
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），2022年上市公司归属于母公司的净利润为-80,443.29万元，备考后的净利润为-59,435.00万元。2023年1-6月上市公司归属于母公司的净利润为-16,697.85万元，备考后的净利润为-
195.34万元。本次交易对上市公司盈利能力存在积极影响。但未来如果公司及相关子公司经营状况受宏观经济形势、下游市场发展情况等因素影响而发生波动，可能存在业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济周期性波动的风险
公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性显著增加。国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，国内经济增长面临多重考验。未来如果宏观经济形势持续下行，公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件。本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，公司存在下列对子公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 担保对象 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 |
| 三聚家景 | 17,000 | 2016年09月28日 | 11,000 | 连带责任担保、抵押、质押 | 公司持有三聚家景股权质押，三聚家景房产抵押、机器设备抵押 | 无 | 10年 |
| 武汉金中 | 5,500 | 2023年05月26日 | 40 | 连带责任担保、抵押、质押 | 武汉金中房产抵押，应收账款质押担保 | 北京华石联合能源科技发展有限公司提供担保 | 1年 |
| 美方焦化 | 13,000 | 2023年08月18日 | 13,000 | 连带责任担保、抵押 | 美方焦化的机器设备和房产土地抵押 | 北京亿泽阳光实业有限公司提供反担保 | 1年 |
| 山东三聚 | 20,000 | 2022年05月24日 | 15,483.52 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东 | 公司提供反担保 | 5年 |
| 担保对象 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情况 | 担保期 |
| 三聚机器设备抵押 | |||||||
| 山东三聚 | 40,000 | 2023年03月30日 | 36,856.27 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东三聚机器设备抵押 | 公司提供反担保 | 3年 |
| 山东三聚 | 40,000 | 2023年03月30日 | 36,856.27 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东三聚机器设备抵押 | 公司提供反担保 | 3年 |
| 山东三聚 | 30,000 | 2023年07月24日 | 30,000 | 连带责任担保 | 海国投集团信用担保、山东三聚机器设备抵押 | 公司提供反担保 | 3年 |
| 三聚凯特 | 14,900 | 2023年02月28日 | 14,900 | 连带责任担保 | 无 | 公司提供反担保 | 2年 |
除上述情况外，上市公司不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据利安达会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额（万元） | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 |
| 负债总额（万元） | 636,822.12 | 534,102.83 |
| 资产负债率 | 46.55% | 41.72% |
本次交易前，上市公司的资产负债率为46.55%，交易后备考报表资产负债率为41.72%。本次交易完成后，公司的资产负债率下降，偿债能力提升，不存在因本次交易大量增加负债（或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形本次交易前12个月内，公司不存在重大资产购买或出售行为，也不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会等相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会等相关要求，不断完善公司内部管理和控制制度，保持健全有效的法人治理结构。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，公司具体利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则按年度实施利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司现金分红及股票股利分红比例规定
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在首次披露重组事项前六个月至本报告书披露日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：
海新能科及其董事、监事、高级管理人员，海新能科控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
上市公司拟于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
上市公司于2023年9月8日召开了第五届董事会第五十次会议，审议本次重大资产出售议案并在当日收盘后对本次重大资产出售事项进行首次披露。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2023年8月14日至2023年9月8日）该区间段海新能科股票（代码：300072.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、证监会化学原料和化学制品制造业指数（代码：
883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年8月14日 | 2023年9月8日 | 涨跌幅 |
| 海新能科-收盘价格（元/股） | 3.51 | 3.40 | -3.13% |
| 创业板指-收盘指数（点） | 2,164.69 | 2,049.77 | -5.31% |
| 证监会化学原料和化学制品制造业指数-收盘指数（点） | 4,196.98 | 4,107.59 | -2.13% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 2.18% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -1.00% | ||
根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于化学原料和化学制品制造业。公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（300072.SZ）累计跌幅为3.13%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%。
综上，本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海新能科股价在本次重大资产出售事项披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三章 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请了恒泰长财证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据恒泰长财证券出具的独立财务顾问报告，恒泰长财证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。定价机制公开、公平、合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、公司持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下， 不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
二、法律顾问意见
本公司聘请合川律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据合川律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1．本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次资产出售方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定；
2．海新能科系依法设立并有效存续的上市公司，亿泽阳光系依法设立的有限责任公司，双方均具备本次交易的主体资格；
3．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得海新能科股东大会批准后方可实施；
4．本次交易符合《重组办法》第十一条所规定的实质性条件；
5．海新能科与亿泽阳光签署的《产权交易合同》《产权交易补充合同》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，经海新能科与亿泽阳光有效签署并且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力；
6．本次交易的标的资产的权属清晰，不存在权属争议和纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍；
7．本次交易并不构成关联交易，本次交易完成后海新能科无新增的关联方。本次交易不会导致新增同业竞争情形；
8．本次资产出售不涉及债权债务转移，也不涉及员工安置；
9．截至本法律意见书出具日，海新能科已就本次交易履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；10．参与本次资产出售的证券服务机构具有合法的执业资格；11．本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
第十四章 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：恒泰长财证券有限责任公司法定代表人： 王琳晶注册地址：经济技术开发区卫星路以北，仙台大街以西仙台大街3333号润德大厦C区七层717、719、720、721、723、725室
联系电话：010-56673713传真：010-56673777项目联系人：张建军、陈跃杰、韩朕、何锡慧经办人员：张建军、陈跃杰、韩朕、何锡慧、韩雨初、许凯楠、李荆金、任杰、夏轩、汪雪瑶、陈洁、路潇、甘丹
二、法律顾问
机构名称：北京合川律师事务所负责人/法定代表人：陈东辉注册地址：北京市石景山区石景山路54号院4号楼7层联系电话：010-85910400传真：10-85910418项目联系人：陈东辉
三、审计机构
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）负责人/法定代表人：黄锦辉注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室联系电话：010-85886680传真：010-85886680项目联系人：刘戈、李瑾
四、资产评估机构
机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司负责人/法定代表人：宋道江注册地址： 北京市丰台区丰北路81号冠京写字楼B座5层3507联系电话：010-83832838传真：无项目联系人：宋道江
第十五章 声明与承诺上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）本公司全体董事签字：
| 张鹏程 | 周从文 | 王 腾 |
| 王 力 | 张 蕊 | 王 笛 |
| 魏 飞 | 姜哲铭 | 吴盛富 |
| 李红杰 |
北京海新能源科技股份有限公司
2023年12月8日
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页续页）本公司全体监事签字：
| 孙丽华 | 李雪梅 | 马 芳 |
北京海新能源科技股份有限公司
2023年12月8日
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页续页）本公司全体高级管理人员签字：
| 周从文 | 赵文涛 | 吴永涛 |
| 胡 堃 | 孔德良 | 张 蕊 |
| 邓 运 |
北京海新能源科技股份有限公司
2023年12月8日
独立财务顾问声明
本公司及签字人员同意北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | 王琳晶 | |||
| 法定代表人授权代表： | ||||
| 张 伟 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张建军 | 陈跃杰 | |||
| 韩 朕 | 何锡慧 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 夏 轩 | 汪雪瑶 | |||
| 路 潇 | 陈 洁 |
恒泰长财证券有限责任公司
2023年12月8日
法律顾问声明本所经办律师同意北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | ||||
| 陈东辉 |
| 经办律师签字： | ||||
| 陈东辉 | 关笑笑 |
北京合川律师事务所
2023年12月8日
审计机构声明本所及经办注册会计师同意北京海新能源科技股份有限公司在《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的《内蒙古美方煤焦化有限公司审计报告》（利安达专字[2023]第2251号）、《北京海新能源科技股份有限公司审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号）之结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 审计机构负责人： | ||
| 黄锦辉 |
| 签字注册会计师： | |||||
| 刘戈 | 李瑾 |
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年12月8日
评估机构声明
本机构及签字资产评估师同意《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本公司出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号）的相关内容，并对所引用内容进行了审阅，确认《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | ||
| 宋道江 |
| 签字资产评估师： | ||||
| 宋道江 | 王兴杰 |
中威正信（北京）资产评估有限公司
2023年12月8日
第十六章 备查文件
一、备查文件
1、关于本次交易的上市公司董事会决议；
2、关于本次交易的上市公司独立董事意见；
3、本次交易相关协议；
4、标的公司审计报告；
5、上市公司备考财务报表审阅报告；
6、标的公司评估报告和评估说明；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
9、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）北京海新能源科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层联系人：张蕊电话：010-50911288传真：010-50911290
（二）恒泰长财证券有限责任公司
联系地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座301室联系人： 张建军、陈跃杰、韩朕、何锡慧电话：010-56175817传真：010-56175801
附表一：美方焦化未取得产权证书的房屋建筑物
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（平方米） | 账面原值（元） |
| 1 | 高盐废水处理车间 | 乌海市乌达工业园区 | 2,130.46 | 7,817,545.99 |
| 2 | 抗爆控制室 | 乌海市乌达工业园区 | 1,010.00 | 7,047,080.54 |
| 3 | 粉碎厂房 | 乌海市乌达工业园区 | 3,944.00 | 3,897,975.00 |
| 4 | 两盐仓库 | 乌海市乌达工业园区 | 530.00 | 2,372,834.24 |
| 5 | 洁净型焦厂房 | 乌海市乌达工业园区 | 3,129.88 | 1,602,493.34 |
| 6 | 商铺（2-2-2-117） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 89.80 | 583,700.00 |
| 7 | 2#地面除尘站 | 乌海市乌达工业园区 | 178.00 | 545,705.00 |
| 8 | 综合楼（煤焦办公楼） | 乌海市乌达工业园区 | 450.00 | 517,106.44 |
| 9 | 硫磺库 | 乌海市乌达工业园区 | 275.00 | 422,755.96 |
| 10 | 制样办公楼 | 乌海市乌达工业园区 | 360.00 | 407,985.00 |
| 11 | 5#变电所 | 乌海市乌达工业园区 | 280.00 | 398,024.00 |
| 12 | 养生箱彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 280.00 | 378,482.73 |
| 13 | 综合楼（小浴室） | 乌海市乌达工业园区 | 240.00 | 358,971.56 |
| 14 | 7#变电所 | 乌海市乌达工业园区 | 320.00 | 356,200.00 |
| 15 | 住宅（3-5-5-202） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 95.43 | 238,575.00 |
| 16 | 住宅（3-6-6-501） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 103.48 | 227,656.00 |
| 17 | 住宅（3-2-2-502） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 101.65 | 223,630.00 |
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（平方米） | 账面原值（元） |
| 18 | 硫氰产品库 | 乌海市乌达工业园区 | 399.3 | 202,082.57 |
| 19 | 住宅（3-3-3-501） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 91.68 | 201,696.00 |
| 20 | 门卫房 | 乌海市乌达工业园区 | 75.00 | 197,404.53 |
| 21 | 1#办公室（污水深度处理） | 乌海市乌达工业园区 | 131.85 | 196,186.49 |
| 22 | 硫磺仓库 | 乌海市乌达工业园区 | 180.00 | 195,756.36 |
| 23 | 厂区西大门门房 | 乌海市乌达工业园区 | 72.00 | 188,184.70 |
| 24 | 旁滤罐彩板房 | 乌海市乌达工业园区 | 156.00 | 174,312.61 |
| 25 | 1#2#厕所 | 乌海市乌达工业园区 | 120.00 | 166,600.00 |
| 26 | 小焦炉实验室 | 乌海市乌达工业园区 | 141.55 | 160,051.37 |
| 27 | 机修车间 | 乌海市乌达工业园区 | 153.23 | 153,229.34 |
| 28 | 住宅（3-7-7-402） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 58.71 | 146,775.00 |
| 29 | 2#办公室（污水深度处理） | 乌海市乌达工业园区 | 107.74 | 141,235.52 |
| 30 | 泡沫站 | 乌海市乌达工业园区 | 110.00 | 134,065.00 |
| 31 | 二期熄焦水操作室 | 乌海市乌达工业园区 | 160.00 | 128,740.37 |
| 32 | 焦炭化验室（制样间） | 乌海市乌达工业园区 | 130.00 | 128,400.00 |
| 33 | 车库（3-0-110） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 25.43 | 127,150.00 |
| 34 | 水处理彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 132.00 | 126,010.91 |
| 35 | 备煤卫生间 | 乌海市乌达工业园区 | 75.00 | 119,657.66 |
| 36 | 发电机房 | 乌海市乌达工业园区 | 36.00 | 113,322.02 |
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（平方米） | 账面原值（元） |
| 37 | 煤场驱动站（装煤仓） | 乌海市乌达工业园区 | 95.00 | 108,300.00 |
| 38 | 制样室 | 乌海市乌达工业园区 | 105.00 | 102,718.35 |
| 39 | 车库（7-0-102） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 19.43 | 97,150.00 |
| 40 | 车库（3-0-115） | 新巴尔虎左旗回木古郎镇双拥社区 | 19.30 | 96,500.00 |
| 41 | 化验室彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 75.00 | 79,848.18 |
| 42 | 洁净型焦变压器室 | 乌海市乌达工业园区 | 61.00 | 78,963.64 |
| 43 | 大机修彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 108.00 | 77,793.58 |
| 44 | 一期熄焦水操作室 | 乌海市乌达工业园区 | 68.90 | 75,354.13 |
| 45 | 烟气在线检测分析小屋3 | 乌海市乌达工业园区 | 85.00 | 74,831.20 |
| 46 | 烟气在线检测分析小屋4 | 乌海市乌达工业园区 | 85.00 | 74,831.19 |
| 47 | 机修室 | 乌海市乌达工业园区 | 50.00 | 74,444.00 |
| 48 | 配电室彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 85.00 | 72,932.37 |
| 49 | 1#2#汽车衡 | 乌海市乌达工业园区 | 68.00 | 72,000.00 |
| 50 | 烟气分析小屋 | 乌海市乌达工业园区 | 20.07 | 62,803.70 |
| 51 | 在线监测小房（混凝土） | 乌海市乌达工业园区 | 21.00 | 56,622.48 |
| 52 | 在线监测小房（混凝土） | 乌海市乌达工业园区 | 21.00 | 56,622.48 |
| 53 | 换热站彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 152.14 | 54,344.04 |
| 54 | 在线监测小房 | 乌海市乌达工业园区 | 22.00 | 43,717.43 |
| 55 | 机修板房（固定动火区） | 乌海市乌达工业园区 | 83.26 | 38,973.39 |
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（平方米） | 账面原值（元） |
| 56 | 3#4#汽车衡磅房 | 乌海市乌达工业园区 | 36.00 | 38,400.00 |
| 57 | 地面除尘站彩板房 | 乌海市乌达工业园区 | 45.00 | 36,766.13 |
| 58 | 脱硫脱硝彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 17.90 | 32,863.57 |
| 59 | 备煤车间加压泵彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 37.00 | 31,420.00 |
| 60 | 彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 33.00 | 28,778.00 |
| 61 | 彩钢房（小焦炉试验室） | 乌海市乌达工业园区 | 40.00 | 28,343.00 |
| 62 | 采样间彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 27.00 | 23,105.00 |
| 63 | 烟气在线检测分析小屋1 | 乌海市乌达工业园区 | 25.00 | 22,311.93 |
| 64 | 烟气在线检测分析小屋2 | 乌海市乌达工业园区 | 30.00 | 22,311.92 |
| 65 | 焦炭值班室彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 25.00 | 21,564.00 |
| 66 | 配电室（彩钢） | 乌海市乌达工业园区 | 35.00 | 21,116.88 |
| 67 | 质计部煤3自动取样器彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 34.00 | 20,637.61 |
| 68 | 保安岗亭 | 乌海市乌达工业园区 | 6.75 | 17,821.78 |
| 69 | 一级好氧排泥泵房 | 乌海市乌达工业园区 | 15.84 | 16,220.18 |
| 70 | 中控室板房3 | 乌海市乌达工业园区 | 26.00 | 13,269.51 |
| 71 | 二期火炬区彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 15.00 | 13,000.00 |
| 72 | 饮水机房 | 乌海市乌达工业园区 | 17.98 | 8,944.04 |
| 73 | 中控室板房1 | 乌海市乌达工业园区 | 16.00 | 8,163.41 |
| 74 | 污水泵彩钢房 | 乌海市乌达工业园区 | 14.00 | 7,927.03 |
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（平方米） | 账面原值（元） |
| 75 | 中控室板房2 | 乌海市乌达工业园区 | 15.00 | 7,814.47 |
| 76 | 粘结剂房 | 乌海市乌达工业园区 | 8 | 4,236.71 |
| 77 | 保安岗亭（彩钢房） | 乌海市乌达工业园区 | 8.00 | 3,000.00 |
附表二：美方焦化受到的超过5万元罚款的行政处罚
| 序号 | 日期 | 处罚单位 | 处罚决定书文号 | 处罚情况 | 违法事实 | 处罚情况 |
| 1 | 2023.10.31 | 乌海市生态环境局 | 乌环罚字(达)﹝2023﹞35号 | 罚款51.8万元 | 2023年8月6日,乌海市生态环境局乌达区分局委托内蒙古绿环楷瑞环保检测有限公司对内蒙古美方煤焦化有限公司1号、2号锅炉排放口有组织废气开展污染源执法监测,监测结果显示,内蒙古美方煤焦化有限公司1号、2号锅炉排放口所测氮氧化物排放浓度分别为237mg/m3、240mg/m3,超过排放限值标准(150mg/m3),分别超标0.58倍和0.6倍 | 已履行 |
| 2 | 2023.10.31 | 乌海市生态环境局 | 乌环罚字(达)﹝2023﹞34号 | 罚款14.9万元 | 美方焦化于2012年建成2台20蒸吨燃烧焦炉净化煤气锅炉,为生产设施提供蒸汽,设置有2个排口，并于2020年12月13日取得排污许可证，至今未按排污许可证要求,安装烟气自动监测设施。 | 已履行 |
| 3 | 2023.10.31 | 乌海市生态环境局 | 乌环罚字(达)〔2023〕33号 | 罚款22.3333万元 | 2023年6月15日,乌海市生态环境局委托内蒙古自治区环境监测总站乌海分站对内蒙古美方煤焦化有限公司1号锅炉排放口有组织废气开展污染源执法监测,监测结果显示,内蒙古美方煤焦化有限公司1号锅炉排放口所测颗粒物排放浓度未超标,二氧化硫由于一氧化碳浓度过高产生干扰未进行计算,氮氧化物排放浓度为185mg\m3,超过排放限值标准(150mg\m3),超标0.2倍 | 已履行 |
| 序号 | 日期 | 处罚单位 | 处罚决定书文号 | 处罚情况 | 违法事实 | 处罚情况 |
| 4 | 2023.10.09 | 乌海市生态环境局乌达区分局 | 乌环罚字(达)﹝2023﹞29号 | 罚款11.416万元 | 美方焦化污水处理站废水排口2023年6月30日在线监测数据显示：化学需氧量和氨氮日均排放浓度值分别为321.562mg/m3、31.812mg/m3,均超过150mg/m3、25mg/m3的排放标准限值，超标倍数分别为1.144倍和0.272倍。 | 已履行 |
| 5 | 2023.07.13 | 乌海市生态环境局 | 乌环罚字（达）﹝2023﹞23号 | 罚款10.075万元 |
2023年
月
日、
日美方焦化二期焦炉废气排口二氧化硫日均排放浓度值分别为
30.04mg/m
、
32.23g/ m
放标准限值（30mg/m
），超标倍数分别为
0.001
倍和
0.074
倍。
| 已履行 | ||||||
| 6 | 2023.04.11 | 乌海市生态环境局 | 乌环罚字（达）﹝2023﹞13号 | 罚款 12万元 | 美方焦化分别于2023年2月23日14时30分一期焦炉73#炉门腹板破损装煤造成烟气散逸；2月24日11时22分一期焦炉67#机侧除尘空底座，焦渣落入炭化室燃烧造成烟气散逸；2月25日13时04分一期焦炉114#机侧煤饼未装到位，出现塌煤现象，造成无组织散逸；2月26日17时28分一期边上部破损；导致无组织散逸 ；2023年3月2日15点47分一期焦炉2号机侧79号煤饼未装到位出现塌煤现象，造成烟气逸散。焦炉装煤车装127#时，后挡板钢丝绳断裂，导致机侧炉口部分荒煤气散逸；2月27日14时18分一期焦炉128#炉门刀边上部破损，导致无组织散逸；2023年3月2日15点47分一期焦炉2号机侧79号煤饼未装到位出现塌煤现象，造成烟气逸散。 | 已履行 |
| 7 | 2023.03.31 | 乌海市乌达区应急管理局 | （乌区）应急罚﹝2023﹞010号 | 罚款 5.3万元 | 美方焦化安全生产许可证〔（蒙）WH安许证字【2020】000939号〕，有效期为2020年3月24日至2023年3月23日，到期后，美方焦化未办理延期手续，未取得安全生产许可证，不具备安全生产条件，易发生安全生产事故。 | 已履行 |
| 序号 | 日期 | 处罚单位 | 处罚决定书文号 | 处罚情况 | 违法事实 | 处罚情况 |
| 8 | 2022.10.26 | 乌海市生态环境局 | 乌环罚字（达）﹝2022﹞55号 | 罚款 10万元 | 乌海市生态环境局于2022年5月6日委托内蒙古富源新纪检测有限责任公司对美方焦化一期、二期熄焦池污水进行执法监测，检测结果显示美方焦化一期、二期熄焦池污水氰化物排放浓度值分别为：0.460mg/L和 0.298mg/L（标准值为 0.2mg/L），均已超出排放浓度限值标准。 | 已履行 |
| 9 | 2022.04.22 | 乌海市乌达区应急管理局 | （乌区）应急罚﹝2022﹞040号 | 罚款8万元 | 乌海市乌达区应急管理局执法人员组织专家于2022年3月21日至24日对美方焦化开展执法检查时发现以下问题：未提供污水处理清淤、抽水泵临时用电作业票。 | 已履行 |
| 10 | 2022.04.11 | 乌海市生态环境局 | 乌环罚字（达）﹝2022﹞27号 | 罚款70.10万元 | 乌海市生态环境综合行政执法支队于2022年2月24日委托内蒙古富源新纪检测有限责任公司对美方焦化一期、二期熄焦池污水进行执法监测，检测结果显示：一期化学需氧量217mg/L、氰化物0.211mg/L，二期化学需氧量188mg/L、氰化物0.262mg/L（炼焦化学工业污染物排放标准 GB16171-2012中表1间接排放标准COD标准值150mg/L、氰化物标准值为0.2mg/L），均存在超标现象。 | 已履行 |
| 11 | 2021.05.12 | 乌达区市场监督管理局 | 乌区市监罚决〔2021〕11号 | 立即停止使用超期未检特种设备；罚款9万元 | 2021年3月3日，乌达区市场监督管理局执法人员在对美方焦化进行检查时发现美方焦化涉嫌使用超期未检压力管道（包括脱硫脱硝氨装置管道211米，下次定期检验日期为2019年11月10日；厂区物料输送装置管道4664米，KY07-09及AUP0210管道下次定期检验日期为2016年4月17日，其余为2016年4月19日；脱盐废液提盐零排放装置管道540米，下次定期检验日期为2020年11月7日）。 | 已履行 |
| 12 | 2021.03.01 | 乌海市生态环境局乌达区分局 | 乌区环罚字[2021]4号 | 罚款10万元 | 美方焦化2020年一期焦炉废气氮氧化物年许可排放量216吨，实际年排放量357吨、二期焦炉废气氮氧化物年许可排放量216吨，实际年排放量269吨，均超过排污许可证全年许可排放量。 | 已履行 |
| 序号 | 日期 | 处罚单位 | 处罚决定书文号 | 处罚情况 | 违法事实 | 处罚情况 |
| 13 | 2020.11.24 | 乌海市应急管理局 | （乌）应急罚﹝2020﹞执法危-039号 | 罚款7.5万元 | 1、员工许兰冰、任瑜无高处特种作业证进行高处作业； 2、员工许兰冰特殊作业前未经教育培训进行高处作业，企业未向该作业人员说明危险因素、作业安全要求和应急措施，并且双方未签字确认。 | 已履行 |
| 14 | 2020.10.21 | 乌海市生态环境局乌达区分局 | 乌区环罚字﹝2020﹞28号 | 罚款12.47万元 | 2020年9月1日至14日二期废气在线监测数据显示烟尘累计超标2天，二氧化硫日均值累计超标8天，累计超标倍数2.47倍。 | 已履行 |
| 15 | 2020.07.09 | 乌海市乌达区应急管理局 | （乌区）应急罚﹝2020﹞ 069号 | 罚款37.40万元 | 1、2020年5月份电仪设备检修记录中维修2#熄焦照明、4#拦焦车卸料电机的维修工刘杰无低压电工作业操作证。2020年5月份安全设施检修记录表中2#饱和器进又压力维修人员刘杰及1#拦焦车电磁阀维修人员史亚峰、罗斌均无化工自动化仪表作业操作证。 2、（1）2020年5月26日动火安全作业证（MFJH/MQ/YT/DH-2020052601）中作业地点为冷鼓工段1#初冷器，动火方式为电焊，未明确作业内容；未分析氢气、甲烷等可燃气体的含量；（2）2020年5月25日受限空间安全作业证（MFJH/MQ/ YT/SX-2020052501）中作业内容为3#凉水塔拆收水器，该作业涉及高处、临时用电作业，未分析受限空间内氢气、甲烷等可燃气体的含量；安全措施中有“所有与受限空间有联系的阀门、管线加盲板”，未提供盲板抽堵作业证；未提供作业前后清点作业人员和作业工器具的记录。作业地点为3#凉水塔拆收水器，该作业涉及高处、临时用电、动火作业，未辨识出高处坠落、触电、火灾爆炸等危险因素。附有“特殊作业前安全教育卡”中教育培训内容不完善，如无作业过程中存在的机械伤害、高处坠落等内容。（3）检查时，粗苯罐区南侧用于喷砂除锈作业的螺杆式电气压缩机，接有临时电源（已送电），1）现场无作业人、监护人，且现场无警示标志；2）临时电缆沿地敷设（仅敷土）， | 已履行 |
| 序号 | 日期 | 处罚单位 | 处罚决定书文号 | 处罚情况 | 违法事实 | 处罚情况 |
| 地埋深度不符合要求，无“走向标志”和“安全标志”；3）该临时用电区位于爆炸区域内，未对作业环境的可燃气体进行分析。（4）2020年3月26日“冷鼓工段凉水搭检修方案”中主要检修内容为更换凉水搭填料，检修作业涉及动火、进入受限空间等特殊作业，该方案的“风险辨识与管控措施”中未辦识出火灾爆炸、中毒家息等危险因素，未制定相应的应急处置措施。 3、（1）在凉水搭东侧有四名承包商作业人员张海桃、赵太平、张丁平、陈四来，未提供作业前的安全交底记录；且作业人员不熟悉作业环境存在的危险因素及应急处置措施。（2）净化车间冷鼓工段、公辅工段各1名员工配戴空气呼吸器，对空气呼吸器的基本使用步骤不熟悉，面罩气密性检测方法不正确，配戴后未拉紧拉带。 4、（1）煤气净化车间脱硫工段再生塔B液位显示故障；煤气净化车间冷鼓工段2#焦油中间槽现场浮球液位计故障；分离水放空槽LT-1710液位计故障；焦油洗油槽LT-1703A液位计故障。（2）煤气净化车间综合库区粗苯采用输送泵直接装车，在距装车鹤位10m以外管道上未设置紧急切断阀。 5、（1）全厂一氧化碳气体探测器报警一级报警设定值为24ppm，二级报警设定值为50ppm。未按照《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计标准》（GBT 50493-2019）第5.5.2条进的要求计算确定。（2）6月4日下午，脱硫塔控制室内CO有毒气体报警，控制室内无人，长达15分钟左右。 6、冷鼓工段制氮机房（HCLG-065）密闭空间无氧含量气体探测器。煤气净化车间脱硫工段2#溶液循环槽（涉及氨气和硫化氢），未设置有毒气体和可燃气体探测器。火炬（大放散）区域未设置一氧化碳有毒气体检测器。 7、火炬系统区域水封罐附近未设置危害告知牌。 |
（本页无正文，为《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书》之盖章页）
北京海新能源科技股份有限公司
2023年12月8日