证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-114
北京海新能源科技股份有限公司关于与交易对方签署附生效条件的《产权交易合同》等协议的公告
一、签署产权交易合同概述
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的方式，出售公司持有内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”）。根据北交所公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）。公司与亿泽阳光签署《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，合同的主要内容与本次交易方案一致。《产权交易合同》及《产权交易补充合同》为附生效条件合同，需经公司股东大会审议通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京亿泽阳光实业有限公司
2、统一社会信用代码：91110108357954712Q
3、成立日期：2015年09月10日
4、注册地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼18层1825
5、法定代表人：刘宜峰
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、注册资本：10000万元人民币
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;投资管理;资产管理;销售日用品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） | 9,900 | 99.00% |
| 2 | 刘宜峰 | 100 | 1.00% |
合计
| 合计 | 10,000 | 100.0000% |
10、与本公司关系：亿泽阳光与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系
11、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年09月30日 | 2022年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 3,554.22 | -6,385.70 |
负债总额
| 负债总额 | 9,944.99 | 0.00 |
净资产
| 净资产 | -6,390.78 | -6,385.70 |
项 目
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润
| 营业利润 | -5.08 | -10,837.12 |
净利润
| 净利润 | -5.08 | -10,837.12 |
上述表格中的数据未经审计。
三、产权交易合同的主要内容
转让方（甲方）：北京海新能源科技股份有限公司
受让方（乙方）：北京亿泽阳光实业有限公司标的企业：内蒙古美方煤焦化有限公司第一条 产权转让标的
1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的70%股权。
1.2甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。
1.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。第二条 标的企业
2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有70%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，出具了以2023年06月30日为评估基准日的“中威正信评报字（2023）第1040号”资产评估报告。
2.3 甲方已经充分告知，乙方已经完全了解标的企业所存在的可能影响标的企业评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项，而无论该等事项是否已经在资产评估报告披露。
2.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及资产评估报告评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第三条 产权转让方式
本合同项下产权交易已于2023年11月07日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，甲方将本合同项下转让标的转让给乙方。
第四条 产权转让价款及支付
4.1转让价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2023）第1040号”《资产评估报告》，截至评估基准日2023年06月30日，标的企业全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，转让方取得上述评估报告及评估值的核准，标的企业全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算转让标的评估价值为97,549.41万元。
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（小写）127,943.0390万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾叁万零叁佰玖拾元）转让给乙方。
4.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
4.3转让价款支付方式
（1）乙方采用一次性付款方式，将扣除保证金及预付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定收款账户。
（2）乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付除保证金及预付款外剩余转让价款之后，折抵为转让价款的一部分，由北交所划转给甲方。
（3）若本次产权转让事宜未通过甲方股东大会审议批准，且甲方决定提前终止本次产权转让事宜的，甲方无需承担任何违约责任，甲方应向乙方无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北交所规定，乙方予以必要配合，其余款项由甲方直接汇入乙方指定账户。
4.4产权转让费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
第五条 产权转让的交割事项
5.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
5.2 甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
5.3本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业办理本次产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
5.4双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资料清单、档案资料、印章印件、技术资产等文件资料与乙方进行交接。
甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5.5北交所出具本次产权转让的产权交易凭证后，标的资产的权属转移给乙方，甲方将标的企业的资产、控制权管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
5.6甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
第六条 职工安置方案
经标的企业2023年10月13日召开的职工代表大会讨论通过，本次产权转让不涉及职工安置，标的企业与职工继续履行劳动合同。
第七条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
7.1乙方同意就标的企业对甲方及其控股子公司（除标的企业外）负有本金及利息合计207,330,000.00元的债务承担连带清偿责任，并提供甲方认可的担保，并就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
7.2 乙方同意就甲方就标的企业对乌海银行股份有限公司乌达支行所负有的本金13,000.00万元的银行借款偿还义务所承担的连带保证责任，承担反担保责任，提供甲方认可的担保，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
7.3 乙方同意就甲方控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司与标的企业联合向长城国兴金融租赁有限公司办理融资租赁所负义务承担担保责任，提供甲方认可的担保，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
7.4 乙方同意本次产权转让完成后标的企业的债权债务由标的企业继续承担。
第八条 过渡期安排
8.1 自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。
8.2 自评估基准日起至交割日期间，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
四、产权交易补充合同的主要内容
转让方（以下简称甲方）：北京海新能源科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：北京亿泽阳光实业有限公司
第一条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1.1乙方同意就标的企业在编号为“HXHT-2023-23368号”的《还款协议》项下对甲方及其控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司负有的共计294,988,038.38元的债务（债务明细表见附件一）提供连带责任保证担保，并就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
1.2 乙方同意就甲方就标的企业在编号为“2023年（乌银）借字0473030102号”《流动资金借款合同》项下对乌海银行股份有限公司乌达支行所负有的总额为130000000元的银行借款偿还义务所承担的连带保证责任，承担反担保责任，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
1.3 乙方同意就甲方控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司与标的企业在编号为“长金租回租字（2022）第0015号”《回租租赁合同》项下联合向长城国兴金融租赁有限公司办理融资租赁所负481945611.18元租金支付义务提供连带责任保证担保，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
1.4 乙方同意本次产权转让完成后标的企业的债权债务由标的企业继续承担。
第二条 过渡期安排
2.1 自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。2.2 自评估基准日起至交割日期间，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
第三条 其他
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，自甲方股东大会审议批准本次产权转让之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次拟出售的标的公司美方焦化，近年来受焦化行业市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，主动降负荷运行，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，同时消除美方焦化关停事项的不确定性。
通过本次交易，公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善公司现金流状况，实现公司聚焦生物能源主业，
做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、董事会意见
公司与交易对方签署《产权交易合同》等协议系公司出售美方焦化股权后针对交易方案及支付方式等条款签订的具体交易合同。董事会认为《产权交易合同》等协议约定的条款与本次交易方案一致，不存在违反交易方案的情形。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
七、独立董事意见
公司与交易对方签订的附生效条件的本次交易相关协议等文件，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2023年12月09日