奥飞娱乐股份有限公司《董事会战略委员会实施细则》
修订时间：2023年12月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 决策程序 ...... 5
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附 则 ...... 6
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中1名为独立董事。第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作，战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。必要时，战略委员会可委托专业机构承担投资评审小组职责。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选，在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(六) 董事会授权的其他的事项。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 董事会闭会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 决策程序
第十三条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司投资方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并向战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十四条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会会议根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，会议可以采取现场、视频、电话或通讯表决的方式召开。
第十八条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则由董事会制定并修改，本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月