奥飞娱乐股份有限公司《总经理工作细则》
修订时间：2023年12月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 总经理的组成与任免 ...... 3
第三章 总经理的职权和义务 ...... 5
第四章 总经理办公会议制度 ...... 8
第五章 总经理报告制度 ...... 10
第六章 附 则 ...... 11
第一章 总 则第一条 为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，确保公司生产经营活动规范有序开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 总经理是在董事会领导下的，辅助董事会执行业务的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。
第三条 总经理应遵循以下原则：
（一）坚持对董事会负责的原则，贯彻执行董事会决议，依照《公司章程》和董事会授权议事决策;
（二）坚持总经理负责制的原则，总经理主持公司日常经营管理工作，其他高级管理人员按照分工各司其职，协助总经理开展工作；
（三）坚持高效决策的原则，会前充分沟通、提出意见，上会集中审议，高效作出决策；
（四）坚持实事求是的原则，按照市场经济要求，结合公司实际，基于事实、数据和逻辑，进行科学决策。
第四条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第五条 公司各子公司可参照本细则执行。
第二章 总经理的任免与任职条件
第六条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，协助总经理工作。
第七条 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，忠实、坦诚、勤勉、民主、务实；
（二）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，擅于经营管理；
（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第九条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、本所规定的其他情形。
第十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 总经理的职权和义务
第十一条 总经理负责主持公司全面工作，副总经理、财务负责人协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）履行公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 根据公司生产经营需要，董事会授权总经理享有本工作细则规定的审批权限并签署有关合同和协议。
（一）本工作细则所称运用公司资产所作交易包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司运用资产事项符合下列标准之一的，应提交总经理、董事长审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例＜10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例＜10%；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例＜10％；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例＜10％；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例＜10％；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例＜10％。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值。
（三）总经理负责审批合同权限如下：
1、单个日常业务合同涉及金额大于200万元（剔除采购订单的日常业务合同）；
2、股权投资类合同；
3、单个固定资产投资类合同涉及金额大于200万元；
4、对外独家授权且期限大于2年的合同；
5、重大合作协议（无金额限制，包括对主协议的修改、补充、变更、终止、解除等）；
6、公司相关制度文件规定的其他合同。
第十四条 超过上述第十三条规定限额的公司运用资产作交易事项以及公司发生的任何“对外投资”和“提供担保”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。
第十五条 副总经理行使下列职责：
（一）副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；
（二）副总经理有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；
（三）副总经理可受总经理的委托，代行总经理职权；
（四）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
（五）在总经理授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；
（六）副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；
（七）及时完成总经理交办或安排的其他工作；
（八）总经理授予的其他职权。
第十六条 公司财务负责人行使下列职责：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、
实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部审计的财务审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）总经理交办的其它工作。
第十七条 总经理在制（拟）定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及解除劳动合同等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应以一定的民主形式听取职工的意见和建议，并应当符合有关法律、法规的规定。
第十八条 公司高级管理人员有刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情形时，总经理应提请董事会予以解聘。第十九条 总经理应履行以下义务：
（一） 遵守国家法律、行政法规，组织推动法治建设，依法开展经营活动；
（二） 遵守《公司章程》，认真履行职责，落实董事会决议和要求，定期向董事会汇报公司生产经营管理工作；
（三） 对公司和董事会负有忠实及勤勉义务，应当维护出资人和公司利益；
（四）认真落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第四章 总经理办公会议制度
第二十条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第二十一条 总经理在行使相关职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十二条 总经理根据会议的需要，可以要求副总经理、财务负责人、各事业部负责人、董事会秘书及其他有关人员参加会议。
第二十三条 总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理办公会议根据实际需要召开；
（二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除外）；
（三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论，由总经理作出决策；
（四）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；
（五）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并存档；
（六）总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实；
（七）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。
第二十四条 总经理办公室会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开时间、地点、主持人姓名；
（二）出席和列席会议的人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每个议题的审议结果；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第五章 总经理报告制度
第二十五条 总经理至少每年一次向董事会报告公司的经营情况，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第二十六条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第二十七条 总经理向董事会报告工作，内容主要包括：
（一）年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（二）重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）董事会会议决议执行情况；
（六）其他有关事项。
第二十八条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，适用有关法律、法规、规章及规范性文和《公司章程》的规定。本工作细则与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行，本工作细则的修改需经董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则由董事会负责解释。
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董 事 会二〇二三年十二月