奥飞娱乐股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》
修订时间：2023年12月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 ...... 3
第三章 内幕信息知情人的管理与报备 ...... 6
第四章 内幕信息知情人的交易限制 ...... 9
第五章 保密及处罚 ...... 10
第六章 附 则 ...... 11
第一章 总 则 第一条 为了进一步规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监指引第5号—信息披露事务管理》等有关法律法规及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）。
第三条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为内幕信息管理的第一责任人。公司内幕信息登记备案工作由董事会秘书组织实施。证券部为公司内幕信息的监督、管理及披露的日常管理部门，具体负责内幕信息的监督、管理、登记、披露以及备案等相关工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 证券部是公司专门的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司、重要参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上的监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重要事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任职职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员以及参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的管理与报备
第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当填写内幕信息知情人登记表（见附件一），及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息并进行确认，提交到证券部后供公司汇总、自查，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件时向深圳证券交易所报备。
第十条 当公司披露以下重大事项时，公司相应业务人员应填写特定格式的《公司内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到证券部。
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励草案、员工持股计划；
（四）证券发行；
（五）合并、分立、分拆上市；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）股份回购；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。第十一条 《内幕信息知情人登记表》的内容，应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、知情日期、与上市公司关系、所属单位、职务、关系类型、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、知悉内幕信息内容、知悉内幕信息阶段、登记时间、登记人、联系手机、通讯地址、所属单位类别等信息。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。知情日期是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知悉内幕信息阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员签署保密协议或填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规，可向对方提示附件二《禁止内幕交易告知书》。
第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好《内幕信息知情人登记表》管理，并及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司、重要参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。上述主体应当积极配合公司做好《内幕信息知情人登记表》工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照本规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告。除按照规定填写《公司内幕信息知情人登记表》外，还应制作重大事项进程备忘录（附件三重大事项进程备忘录），内容包括但不限于交易阶段、筹划决策过程中各个关键时点的时间、地点、筹划决策方式、参与筹划决策人员名单、商议和决议内容等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合 制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应按照一事一记的方式在知情人表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。
第十八条 公司在前述重大事项公开披露后5个工作日内，依据法律、法规、规范性文件及相关监管机构要求，将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报相关监管机构及深圳证券交易所。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第十九条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。
第二十一条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日，不得买卖公司股票。
第二十二条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十三条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用公司的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
第五章 保密及处罚
第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。
第二十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第三十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书。
第三十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附 则第三十四条 本制度所述《内幕信息知情人登记表》、《禁止内幕交易告知书》、《重大事项进程备忘录》见附件一、附件二、附件三。
第三十五条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月
附件一：
奥飞娱乐股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：奥飞娱乐 公司代码：002292 内幕信息登记事项： 报备时间： 年 月 日
| 姓名/名称 | 国籍 | 证件类型 | 证件号码 | 知情日期 | 与上市公司关系 | 所属单位 | 职务 | 关系类型 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 知悉内幕信息内容 | 知悉内幕信息阶段 | 登记时间 | 登记人 | 联系手机 | 通讯地址 | 所属单位类别 |
法定代表人签名： 公司盖章：
注意：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记，填报公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
奥飞娱乐股份有限公司禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。根据《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反《证券法》第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
附件三：
奥飞娱乐股份有限公司重大事项进程备忘录
记录人： 记录时间： 编号：
| 序号 | 进展阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 商议和决议内容 | 涉及机构、部门 | 具体人员 |
法定代表人签名： 公司盖章：
注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关科目予以补充完善。