证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2023-061
湖北盛天网络技术股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定公司治理相关制
度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况修订了《公司章程》，并修订、制定、废止了公司治理相关制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交 股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
一、《公司章程》修订情况
为强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、优化独立董事履职方式，根据《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。 ...... 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少有1名会计专业人士。 ...... 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 |
| 第一百条 ...... 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东提名；（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百条 ...... 公司董事提名采取以下方式： 新增：（四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: ...... （六）1/2以上的独立董事提议召开时； | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: ...... （六）过半数的独立董事提议召开时； |
| 第一百零三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 新增：独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜，股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记手续，最终以工商登记主管部门核准为准。
二、《股东大会议事规则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... （六）1/2以上的独立董事提议召开时； | 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ...... （六）过半数的独立董事提议召开时； |
除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 （新增） 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长一人，董事长由全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第四条 （新增） 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当过半数，并担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 独立董事辞职或者被解除职务导致董事会中独立董事所占的比例不符合公司章程及相关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选。 | |
| 原第五条 临时会议 | 第八条 |
| …… （五）1/2 以上独立董事提议时； | …… （五）过半数的独立董事提议时； |
| 第十条 （新增） 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十一条 （新增） 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 原第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 …… 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《独立董事工作制度》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，因本次修订内容较多，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、《会计师事务所选聘制度》制定情况
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定了《会计师事务所选聘制度》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》的修订已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并授权董事会办理工商备案事宜；第2-5项制度已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会2023年12月8日