证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2023-091
立昂技术股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对公司相关治理制度进行制定与修订。现将具体情况公告如下：
一、制定、修订原因及依据
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容对照如下：
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 1 | 5.10条 独立董事任职资格应符合《公司法》等法律、法规的相关规定。 | 5.10条 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的相关规定。 |
| 2 | 5.11条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若 | 5.11条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 3 | 5.12条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。 | 5.12条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 4 | 5.13条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企 | 5.13条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
| 5 | 5.15条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 | 5.15条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 |
| 6 | 5.17条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 5.17条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 序号 | 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 7 | 5.39条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 5.39条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，其中，薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人应由独立董事担任，审计委员会的召集人应为会计专业人士的独立董事。 |
| 8 | 5.41条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）指导监督内部审计部门工作； （三）监督公司的内控审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （七）董事会授予的其他职权。 | 5.41条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 9 | 5.42条 提名委员会的主要职责是： （一）制定公司董事和高级管理人员的人选、选拨标准和程序； （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 | 5.42条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 10 | 5.43条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定公司董事与高级管理人员考核的标准并进行考核； （二）制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 5.43条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东特别决议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商备案手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、本次制定、修订的其他相关治理制度明细
本次制定、修订部分公司治理制度的明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 2 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
上述制度中《独立董事工作细则》经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过之日起生效。其余各制度将于董事会审议通过之日起施行。制定、修订后的《公司章程》和公司部分治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、制定、修订后的《公司章程》和相关制度。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2023年12月9日