深圳市隆利科技股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
二○二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 人员构成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 会议的召开与通知 ...... 4
第五章 议事与表决程序 ...... 4
第六章 薪酬考核 ...... 5
第七章 附则 ...... 6
深圳市隆利科技股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 为建立及完善深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称为“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳市隆利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，主任委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职责。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项及董事会授权委托的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案报公司董事会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时应委托其他一名委员（应为独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议采取现场或通讯会议的方式召开，薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 薪酬考核
第二十五条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第七章 附则
第三十条 除上下文另有所指外，本实施细则所称“以上”、“以下”均包括本数，“超过”、“低于”均不含本数。
第三十一条 本实施细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 若本实施细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十三条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第三十四条 本实施细则由董事会负责解释和修改。
深圳市隆利科技股份有限公司
二○二三年十二月八日