股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2023-48号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于出售青岛子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）根据公司战略及经营需要，公司向上海美季信息科技有限公司（以下简称“上海美季”）、上海联深房地产开发有限公司（以下简称“上海联深”）出售所持有的青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺地产”、“目标公司1”）、青岛市旺洲置业有限公司（以下简称“旺洲置业”、“目标公司2”）和青岛市中洲地产有限公司（以下简称“青岛中洲”、“目标公司3”）（目标公司1、2、3合称“目标公司”）100%股权及转让公司对目标公司的全部无息借款债务。
为促成以上交易，公司拟作为股权转让方（以下简称“卖方”），与上海美季、上海联深共同作为股权受让方（以下合称“乙方”）共同签署《青岛中洲半岛城邦项目股权转让及债务转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定公司以人民币135,380,000元向乙方出售所持有的目标公司100%股权，及转让公司对目标公司负有的全部无息借款债务合计233,700,746.42元。本次交易价格为交易双方以审计、评估结果为参考依据共同协商确定。
（二）2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十八次会议，本次董事会应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售青岛子公司股权的议案》。
（三）本次资产出售不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于目标公司最近一个会计年度净利润合计超过公司最近一年经审计净利润的50%，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海美季信息科技有限公司
1、公司简介
公司名称：上海美季信息科技有限公司
成立时间：2016年08月08日
法定代表人：江洁企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼9层16室注册资本：10,000万元统一社会信用代码：91310109MA1G560B7Q经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：江洁、熊一民。最终控制人为江洁。财务数据如下：
| 单位：万元 | 2023年10月31日 |
| 资产总额 | 18,413.20 |
| 负债总额 | 17,412.32 |
| 净资产 | 1,000.88 |
| 2023年1-10月 | |
| 营业收入 | 14.08 |
| 净利润 | -67.60 |
2、公司与上海美季不存在关联关系，上海美季未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海美季不是失信被执行人。
（二）上海联深房地产开发有限公司
1、公司简介
公司名称：上海联深房地产开发有限公司
成立时间：2021年03月08日
法定代表人：黄贤生
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市奉贤区南桥镇育秀路135弄1号
注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91310120MA1J0YUG0A经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；房地产经纪；物业管理；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；水泥制品销售；电气设备销售；办公设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：上海美季信息科技有限公司持有100%股权。最终控制人为江洁。财务数据如下：
| 单位：万元 | 2023年10月31日 |
| 资产总额 | 799.82 |
| 负债总额 | 323.49 |
| 净资产 | 476.33 |
| 2023年1-10月 | |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -89.87 |
2、公司与上海联深不存在关联关系，上海联深未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海联深不是失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）公司简介
1、青岛市联顺地产有限公司
企业名称：青岛市联顺地产有限公司
注册地址：青岛胶州市香港路1号少海发展管理处A座二楼201室
法定代表人：魏睦魁
注册资本：1,000万
成立日期：2008年11月26日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：913702816825521782经营范围：一般经营项目:城市基础设施建设，房地产开发，物业管理，建筑材料、金属材料（不含贵、稀有金属）批发、零售。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有联顺地产99%股份，青岛中洲持有联顺地产1%股份。
主要财务数据：
| 单位：万元 | 2022年12月31日 | 2023年10月31日 |
| 资产总额 | 52,451.44 | 42,590.23 |
| 负债总额 | 38,614.58 | 35,912.09 |
| 净资产 | 13,836.86 | 6,678.14 |
| 2022年1-12月 | 2023年1-10月 | |
| 营业收入 | 45,121.51 | 1,924.28 |
| 营业利润 | 5,743.31 | -2,913.41 |
| 净利润 | 4,250.28 | -2,885.51 |
| 经营活动现金流净额 | 3,580.11 | -1,838.78 |
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了标准无保留意见，审计报告号为德师报(审)字(23)第S00603号。
联顺地产不是失信被执行人。
2、青岛市旺洲置业有限公司
企业名称：青岛市旺洲置业有限公司
注册地址：青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼B座1楼101室
法定代表人：魏睦魁
注册资本：1,000万
成立日期：2010年09月27日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：913702815611746766
经营范围：一般经营项目:房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有旺洲置业99%股份，青岛中洲持有旺
洲置业1%股份。主要财务数据：
| 单位：万元 | 2022年12月31日 | 2023年10月31日 |
| 资产总额 | 58,061.70 | 49,359.04 |
| 负债总额 | 46,623.38 | 42,301.82 |
| 净资产 | 11,438.31 | 7,057.23 |
| 2022年1-12月 | 2023年1-10月 | |
| 营业收入 | 17,639.48 | 670.83 |
| 营业利润 | 4,833.34 | -671.55 |
| 净利润 | 3,625.68 | -672.95 |
| 经营活动现金流净额 | -11,217.22 | -2,470.54 |
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了标准无保留意见，审计报告号为德师报(审)字(23)第S00602号。旺洲置业不是失信被执行人。
3、青岛市中洲地产有限公司
企业名称：青岛市中洲地产有限公司
注册地址：山东省青岛市胶州市香港路1号B座103室
法定代表人：魏睦魁
注册资本：1,000万
成立日期：2016年02月23日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91370281MA3C6LJ63J
经营范围：房地产开发经营，房地产信息咨询，房地产经纪，企业管理咨询服务、以自有资金对外投资（未经金融监督部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有目标公司100%股份。
主要财务数据：
| 单位：万元 | 2022年12月31日 | 2023年10月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 998.87 | 2,616.59 |
| 负债总额 | - | 1,650.00 |
| 净资产 | 998.87 | 966.59 |
| 2022年1-12月 | 2023年1-10月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.06 | -0.27 |
| 净利润 | -0.06 | -0.27 |
| 经营活动现金流净额 | -18.76 | 84.30 |
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了标准无保留意见，审计报告号为德师报(审)字(23)第S00601号。青岛中洲不是失信被执行人。
（二）主要资产
目标公司1、目标公司2、目标公司3均系注册资本为1000万元的内资有限责任公司，本公司持有目标公司100%股权。截至《转让协议》签署之日，本公司对目标公司合计负有233,700,746.42元无息债务。
青岛中洲半岛城邦项目（以下简称“目标项目”）位于青岛市胶州少海北路58号，分五期开发，由目标公司1开发建设中洲半岛城邦一期、二期、三期，目标公司2开发建设中洲半岛城邦四期、五期；其中一期至四期已经竣工；五期已经取得《建设工程规划许可证》，尚未开发。目标公司1拥有不动产权证号为鲁2016胶州市不动产权第0003197号的一宗土地；目标公司2拥有不动产权证号为鲁2017胶州市不动产权第0004985号、青房地权市字第201126064号的两宗土地。目标项目所涉项目用地不存在被查封、轮候查封、预查封、被采取强制执行措施、被抵押等权利限制情况。
目标公司1及目标公司2为公司于2015年12月向关联方收购所得，该笔交易详细内容请参阅公司2015-131号公告。目标公司3为本公司于2016年2月设立。
（三）资产评估情况
1、联顺地产评估结果
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司2023年12月7日正式出具的“深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第050号”《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市联顺地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估专业人员对收益法和资
产基础法两种评估方法进行了分析，并最终选取资产基础法的评估方法作为本次评估结论。即：联顺公司股东全部权益价值在2023年10月31日的账面值为6,678.14万元，评估值为6,595.26万元（人民币大写：陆仟伍佰玖拾伍万贰仟陆佰元整）, 减值82.88万元，减值率为1.24%。
2、旺洲置业评估结果
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司2023年12月7日正式出具的“深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第049号”《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市旺洲置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估专业人员对收益法和资产基础法两种评估方法进行了分析，并最终选取资产基础法的评估方法作为本次评估结论。即：旺洲公司股东全部权益价值在2023年10月31日的账面值为7,057.23万元，评估值为7,102.78万元（人民币大写：柒仟壹佰零贰万柒仟捌佰元整）,增值45.55万元，增值率为
0.65%。
3、青岛中洲评估结果
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司2023年12月7日正式出具的“深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第048号”《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市中洲地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
采用资产基础法评估，截止评估基准日，青岛市中洲地产有限公司股东全部权益账面值为966.57万元，评估值为966.59万元（人民币大写：玖佰玖拾捌万捌仟伍佰元整），增值
0.02万元。
（四）目标公司主要债务情况
截至《转让协议》签署之日，目标公司债务基本情况如下：
目标公司与甲方之间的无息借款（即目标债务）余额为233,700,746.42元，具体包括：
（1）目标公司1对甲方提供的无息借款115,417,794.41元；
（2）目标公司2对甲方提供的无息借款143,415,852.01元；
（3）甲方对目标公司3提供的无息借款25,132,900元。
（五）目标公司担保、财务资助及委托理财情况
截至《转让协议》签署之日，公司不存在为目标公司提供担保的情况。本次交易完成后，公司不存在委托目标公司理财的情形，也不存在对目标公司提供财务资助的情形。
四、《转让协议》的主要内容及定价依据
（一）交易方式
乙方同意按本协议约定的条件以上海联深名义收购甲方持有的目标公司100%股权以及受让甲方对目标公司承担的全部债务，并取得目标股权所对应的全部权益及/或债务及本协议约定的其他权益及/或债务，包括但不限于项目用地/目标项目的权益及/或债务等。目标公司作为目标债务的债权人，知情且同意甲方将目标债务全部转让给乙方，自目标债务按本协议约定转移至乙方之日起，目标公司不再向甲方追偿目标债务，因目标债务所产生或涉及的任何纠纷争议，均由目标公司和乙方自行承担。
（二）交易对价
乙方应向甲方支付的股权转让款合计为人民币135,380,000元。其中：
（1）目标公司1对应股权转让款60,000,000元（大写：陆仟万元整）；
（2）目标公司2对应股权转让款65,400,000元（大写：陆仟伍佰肆拾万元整）；
（3）目标公司3对应股权转让款9,980,000元（大写：玖佰玖拾捌万元整）。
甲方就目标债务应向乙方支付的债务转让款合计为人民币233,700,746.42元。
各方同意于《转让协议》生效之日，将前述股权转让款及债务转让款相互抵销，抵销完毕后，甲方应向乙方支付的债务转让款（下称“剩余债务转让款”）合计为人民币98,320,746.42元，分二期支付。
各方同意并确认，本协议签署之日至办理完毕目标股权变更到乙方名下的工商登记手续之日（以下简称“目标股权变更登记之日”）的期间，剩余债务转让款存在因目标债务账面金额发生变动而相应变动的可能，最终的目标债务金额应以目标股权变更登记之日目标公司向甲方提供的无息借款账面金额为准。各方应在目标股权变更登记之日后【5】个工作日内对增加/减少的剩余债务转让款进行书面确认，并同意对于增加/减少的剩余债务转让款在《转让协议》中约定的第二期剩余债务转让款中进行调整。
本协议项下的交易过程中涉及的所有税费以及向相关部门/机构或组织缴纳的所有费用由各方按照法律法规各自承担。
（三）交易流程
1、本协议生效后的10个工作日之内，乙方负责办理完毕股权变更及董监高人员变动的工商登记、原有印章销毁、重新刻制新印章等工作，甲方及目标公司予以配合。
2、自目标股权变更登记之日起10个工作日之内，甲方将其持有的与目标公司相关的文件资料移交给乙方。双方需就资料交接清单进行盖章确认。
3、自目标股权变更登记之日起，甲方对目标公司负有的目标债务由乙方承担(即目标债
务转移至乙方)，甲方基于目标股权所享有的全部权利和承担的全部义务及责任转移由乙方享有和承担，目标公司对外享有的全部债权和承担的全部债务、义务及责任（包括但不限于目标公司全部应收款及应付款、对外签署的合同、对外提供的担保、劳动关系、涉及的已有或潜在的诉讼/仲裁/行政处罚等）均由目标公司享有和承担，概与甲方无关。
4、基于本协议项下股权转让及债务转让事宜，双方一致同意甲方分二期向乙方支付剩余债务转让款，具体安排如下：
（1）甲方最迟于2024年9月30日（含）之前向乙方支付第一期剩余债务转让款人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。
（2）甲方最迟于2025年3月31日（含）之前向乙方支付第二期剩余债务转让款人民币48,320,746.42元（大写：肆仟捌佰叁拾贰万零柒佰肆拾陆元肆角贰分）。
各方一致同意，除上述款项外，就本协议项下股权转让及债务转让事宜，甲方不再向乙方或目标公司支付任何款项。甲方不会迟于上述时间支付剩余债务转让款。如果项目遇到特殊情况，双方可另行协商提前支付。
（四）定价依据
交易双方均同意由卖方聘请评估机构对目标公司进行评估，目标股份的转让价格由双方根据评估机构对目标公司进行评估的结果协商确定。根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第048号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市中洲地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第049号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市旺洲置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第050号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市联顺地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司于评估基准日，即2023年10月31日的评估价值合计为人民币14,664.63万元。
参考上述评估结果，并经双方协商，目标公司100%股权的股权转让对价合计为人民币135,380,000元；由于甲方应向乙方支付债务转让款合计为人民币233,700,746.42元，各方同意于本协议生效之日，将前述股权转让款及债务转让款相互抵销，抵销完毕后，甲方应向乙方支付的债务转让款合计为人民币98,320,746.42元，分二期支付。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易自目标股权变更登记之日起，由乙方以及目标公司承接目标公司现有所有员工，劳动关系全部变更至目标公司。
六、本次交易的目的与对公司的影响
根据公司的经营需要，经过审慎研究决定，适时调整发展战略方向，出售青岛子公司股权，将公司资源聚焦粤港澳大湾区，该项交易预计增加投资收益1431万元。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市中洲地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告（深同诚德评报字A[2023] ZT-ZQ第048号）；
3、深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市旺洲置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第049号）；
4、深圳市中洲投资控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的青岛市联顺地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告（深同诚德评报字A[2023] ZT-ZQ第050号）；
5、青岛市中洲地产有限公司财务报表及审计报告2023年1月1日至10月31日止期间及2022年度（德师深圳报(审)字(23)第S00601号）；
6、青岛市旺洲置业有限公司财务报表及审计报告2023年1月1日至10月31日止期间及2022年度（德师深圳报(审)字(23)第S00602号）；
7、青岛市联顺地产有限公司财务报表及审计报告2023年1月1日至10月31日止期间及2022年度（德师深圳报(审)字(23)第S00603号）。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月八日