苏州朗威电子机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事、高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会的任期相同，委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本细则第四条规定时，公司董事会应尽快增补新的委员人选，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（不含独立董事）、高管人员和核心技术（业务）人员等其他人员（如必要）的股权激励计划草案；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的考评意见。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年应至少召开一次会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方
式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。第十七条 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十八条 薪酬与考核委员会应由过半数的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，也可采用通讯表决的方式召开。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条 第二十七条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。如因回避导致决议无法形成，则该议题提交董事会审议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。第二十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十八条 本规则所称“以上”包括本数；“以下”不含本数。
第二十九条 本规则解释权归公司董事会。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则由董事会审议通过之日起生效并实施。
苏州朗威电子机械股份有限公司
2023年12月