江苏捷捷微电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况
及采取填补措施的说明
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,606.03 | 8,993.88 | 35,945.43 | 35,290.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,683.58 | 6,424.46 | 30,029.92 | 29,174.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.12 | 0.49 | 0.46 |
| 扣非后归母基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.41 | 0.38 |
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，由于标的公司投产时间较短尚未实现盈利，本次交易后上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前有所下降；加之本次交易会增加上市公司股本，对即期每股收益有一定程度的稀释。
二、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司于2023年12月8日召开了第五届第四次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（2）坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
（3）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（4）严格遵守并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，提升股东回报水平，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此说明！
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2023年12月8日