证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2023-123证券代码：123115 证券简称：捷捷转债
江苏捷捷微电子股份有限公司第五届监事会第四会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届监事会第四次会议。
1、会议通知的时间和方式：2023年12月5日以电话、邮件方式通知；
2、会议召开的时间：2023年12月8日下午14:30；
3、会议召开地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号101办公楼4楼主会议室；
4、会议召开方式：现场方式召开；
5、会议召集人：监事会主席钱清友；
6、会议主持人：监事会主席钱清友；
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
应出席监事会会议的监事人数共3人，实际出席本次监事会会议的监事（包括委托出席的监事人数）共3人，缺席本次监事会会议的监事共0人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“捷捷南通科技”或“标的公司”）30.24%的股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关规定中的各项条件。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
1、本次交易整体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏通基金”）、南通投资管理有限公司（以下简称“南通投资”）、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创基金”）、南通苏通控股集团有限公司（以下简称“苏通控股”）、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰泽一号”）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南通挚琦”）
合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第2160号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技100%股权的评估值为340,654.81万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资产暨捷捷南通科技30.24%股权交易价格为101,600.00万元，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为66,040.00万元、35,560.00万元。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（2）交易价格和支付方式
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第2160号《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技100%股权的评估值为340,654.81万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资产暨捷捷南通科技30.24%股权交易价格为101,600.00万元。其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 苏通基金 | 捷捷南通科技5.83%股权 | 6,860.00 | 12,740.00 | - | 19,600.00 |
| 2 | 南通投资 | 捷捷南通科技5.36%股权 | 6,300.00 | 11,700.00 | - | 18,000.00 |
| 3 | 科创基金 | 捷捷南通科技0.60%股权 | 700.00 | 1,300.00 | - | 2,000.00 |
| 4 | 苏通控股 | 捷捷南通科技3.57%股权 | 4,200.00 | 7,800.00 | - | 12,000.00 |
| 5 | 峰泽一号 | 捷捷南通科技11.90%股权 | 14,000.00 | 26,000.00 | - | 40,000.00 |
| 6 | 南通挚琦 | 捷捷南通科技2.98%股权 | 3,500.00 | 6,500.00 | - | 10,000.00 |
| 合计 | - | 35,560.00 | 66,040.00 | 101,600.00 | ||
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.78 | 14.22 |
| 前60个交易日 | 17.64 | 14.12 |
| 前120个交易日 | 17.95 | 14.36 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（6）发行股份购买资产的发行价格调整
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
1、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
3、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
（2）向上调价触发条件
满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
4、调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
5、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（7）发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
5.30%，具体如下：
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 苏通基金 | 127,400,000.00 | 7,952,559 |
| 2 | 南通投资 | 117,000,000.00 | 7,303,370 |
| 3 | 科创基金 | 13,000,000.00 | 811,485 |
| 4 | 苏通控股 | 78,000,000.00 | 4,868,913 |
| 5 | 峰泽一号 | 260,000,000.00 | 16,229,712 |
| 6 | 南通挚琦 | 65,000,000.00 | 4,057,428 |
| 合计 | 660,400,000.00 | 41,223,467 | |
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（8）股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（9）过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（12）决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
3、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃
权票0票。
（4）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（6）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付交易对价 | 35,560.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 27,440.00 |
| 3 | 支付交易中介费用及其他相关费用 | 3,000.00 |
| 合计 | 66,000.00 | |
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（7）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（9）决议的有效期
本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求及本次交易的具体情况，公司编制了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃
权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、捷捷南通科技经审计的2022年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额×持股比例与交易作价孰高 | 资产净额×持股比例与交易作价孰高 | 营业收入×持股比例 |
| 本次交易 | 101,600.00 | 101,600.00 | 1,788.75 |
| 上市公司最近一年对应财务数据 | 762,482.45 | 423,201.74 | 182,351.06 |
| 占比 | 13.32% | 24.01% | 0.98% |
注1：根据《重组办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为2022年末/2022年度经审计数据。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本 次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所 审核，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃
权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为确保本次交易得到合法、有效地实施，公司拟与交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定作出审慎判断，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易系公司为加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：本次交易满足《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为捷捷南通科技30.24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司91.55%股权，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。因目前捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损；后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》
公司监事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定情形进行了审慎分析，具体情况如下：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：
1、本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、本次重组募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃
权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》公司监事会认为本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。
捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
综上，监事会认为本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定的议案》
公司监事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。
捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。
2、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十一条的规定。综上，监事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的规定。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，公司监事会认为：
公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
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（十六）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本次交易首次公告日为2023年12月2日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2023年11月6日至2023年12月1日。本次交易公告前一交易日（2023年12月1日）公司股票收盘价格为17.17元/股，本次交易公告前第21个交易日（2023年11月3日）公司股票收盘价格为17.88元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告前第21个交易日 （2023年11月3日） | 公告前第1个交易日 （2023年12月1日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 17.88 | 17.17 | -3.97% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 1968.21 | 1926.28 | -2.13% |
| 证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） | 3215.86 | 3267.40 | 1.60% |
| 剔除大盘因素影响 涨跌幅 | -1.84% | ||
| 剔除同行业板块因 素影响涨跌幅 | -5.57% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。针对本次交易，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，及时与拟聘请的证券服务机构签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了相应审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了评估报告；同时公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
基于上述，监事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于江苏捷捷微电子股份有限公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：赞成票3票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司监事会2023年12月8日