华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易符合
创业板上市公司相关规定的核查意见江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
1、本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次重组募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付交易对价、补充标的公司流动资金、支付交易相关税费，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。同时，捷捷南通科技与上市公司处于同行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日
或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的规定。
四、本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或第十一条规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||
| 楼奕颖 | 危 唯 | 陈 熠 |
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨锦雄 | 万静雯 | 吴旺鑫 |
| 投资银行部门负责人： | ||
| 杨锦雄 |
| 内部核查机构负责人： | ||
| 高瑾妮 |
| 法定代表人： | ||
| 陶永泽 |
华创证券有限责任公司
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