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江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会秘书工作细则第一章 总 则第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规以及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书可以由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书。第七条 下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。第九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所报送下述资料，深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。第十条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间并不当然的免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十一条 董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二章 职 责
第十二条 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与公司取得工作联系。
第十三条 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关当事人依法遵守信息披露规定，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
第十四条 负责协调公司投资者关系和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。协调公司与股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十五条 按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，安排有关会务。
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第十六条 参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。第十七条 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有询问。第十八条 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。第十九条 负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。第二十条 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任。
第二十一条 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告。
第二十二条 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
第二十三条 督促董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。
第二十四条 《公司法》、《证券法》、证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
第三章 工作制度
第二十五条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、监事、高管及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十六条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交易所预先约定的时间披露定期报告。
第二十七条 按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。
第二十八条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。
第二十九条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第三十条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。
第三十一条 信息披露应严格按照公司《信息披露管理办法》履行签发手续。
第三十二条 董事会秘书关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。
第三十三条 董事会秘书在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。
第三十四条 董事会秘书做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第三十五条 董事会秘书按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。
第三十六条 董事会秘书对提交董事会、股东大会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第三十七条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
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第三十八条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书的解聘或辞职
第三十九条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第四十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现第七条所规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、法规、规章及其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
（五）深交所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第四十一条 董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。第四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。第四十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
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第四十四条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第四十条的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第五章 附 则
第四十五条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。
第四十六条 本细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改。
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