证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2023－095
北京合康新能科技股份有限公司关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订内容
因公司完成2020年限制性股票激励计划首次和预留授予部分第二个归属期的归属股份登记手续，公司总股本将由1,108,301,357股增加至1,113,738,857股，公司注册资本也相应由1,108,301,357元增加为1,113,738,857元。同时为了进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,108,301,357元。 | 第五条 公司注册资本为人民币1,113,738,857元。 |
| 2 | 第十二条 公司的经营宗旨：专注于节能减排领域，致力于为客户提供高效、稳定的变频技术解决方案，持续改善能源利用效率，努力成为工业自动化领域的领导者。 | 第十一条 公司的经营宗旨：按照有关法律、法规及国际惯例，以科学、高效的管理，不断提升经营水平，持续加强公司核心竞争力，为股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。 |
| 3 | 第十八条 公司发起人： …… | 删除公司发起人信息 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为1,108,301,357股，均为普通股 | 第十八条 公司股份总数为1,113,738,857股，均为普通股 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议： …… | 第四十条 公司提供担保的，应经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，还须提交经股东大会审议通过： …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第三项、第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 6 | （一）董事人数不足5人时； …… | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 7 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 8 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 9 | 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 …… | 第一百〇九条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 ①公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 |
| (7) 赠与或者受赠资产； (8) 债权或者债务重组； (9) 研究与开发项目的转移； (10) 签订许可协议； (11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上述交易不包括下述事项： (1)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； (2)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； (3)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 | ||
| 10 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。 | 第一百一十五条 董事会召开临时会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 |
| 11 | 第一百二十四条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 |
| （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员。 | |
| 12 | 第一百二十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： …… | 第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权 |
| 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | ||
| 13 | 第一百二十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： …… | 第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： …… 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… | 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业 |
| （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （七）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 15 | 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 16 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 17 | 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
| 18 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
| 19 | 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。 | 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
| 20 | 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 | 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。拟修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年12月）。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议要求进行审议。
二、其他事项说明
董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上述修订内容最终以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、《北京合康新能科技股份有限公司章程》。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2023年12月8日