深圳市纺织（集团）股份有限公司
董事会议事规则修订对比表
| 序号 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、 | 第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司 |
| 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | |
| 2 | 第五条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。 | 第五条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。 |
| 3 | 第十八条 公司…… | 第十八条 公司…… |
| 独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 4 | 第十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系人士； （二）持有、控制公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10名股东中的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属； （三）在持有、控制公司已发行股份5%以 | 第十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人士； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 |
| 上的单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、直系亲属； （四）最近12个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员； （五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直系亲属； （六）正在或在其被提名为独立董事日前12个月内曾为公司或者附属企业、控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、 | 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 |
| 监事、经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直系亲属； （八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 | 字的人员、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 5 | 第二十条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应当符合下列基本条件： | 第二十条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应当符合下列基本条件： （一）具有公司章程所要求的独立性； |
| （一）具有公司章程所要求的独立性； （二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规； （三）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 6 | 第二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 | 第二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 选举决定。 | 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 7 | 第二十二条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 | 第二十二条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查 （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，其所需费用由公司承担； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项职权时，应当书面通知公司董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，应当取得全体独立董事1/2以上的同意。 | |
| 8 | 第二十三条 独立董事行使本规则第二十三条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事 | 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| 1/2以上的同意。 独立董事行使本规则第二十三条第（五）项职权时，应当书面通知公司董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。 | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 | |
| 9 | 第二十四条 本章程第二十三条第（七）项所称特定事项包括： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不 | 第二十四条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
| 含对含并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。 独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项需要披露，公司应当将独立董事 | （四）第二十三条所列事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事或专门会议发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。 |
| 的意见予以公告，独立董事意见不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。 | ||
| 10 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况，法律法规、规范性文件规定的及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。 |
| 11 | 第二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 | 第二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，可组织独立董事 |
| 时可组织独立董事实地考察。 | 实地考察。 | |
| 12 | 第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 13 | 第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 | 第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 |
| 会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 的或专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性文件、公司独立董事工作制度的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 14 | 第三十九条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对本规则第三十二条规定的重大事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过。法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， | 第三十九条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有1票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | ||
| 15 | 第四十七条 董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的2/3以上审议通过： （一）制订公司的发展战略规划、年度经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案； （三）制订公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其它证券及上市方案； （四）审议批准公司的对外担保事项； （五）拟定公司章程修改方案； （六）制订公司的重大收购、回购本公司股 | 第四十七条 董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的2/3以上审议通过： （一）制订公司的发展战略规划、年度经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案； （三）制订公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其它证券及上市方案； （四）审议批准公司的对外担保事项、财务资助事项； （五）拟定公司章程修改方案； |
| 票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （八）审议批准成交金额超过人民币5000万元以上的重大投资、重大资产处置事项； （九）法律、法规、公司章程规定的其他重大事项。 | （六）制订公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （八）审议批准成交金额超过人民币5000万元以上的重大投资、重大资产处置事项； （九）法律法规、规范性文件、公司章程规定的其他重大事项。 |