华林证券：《华林证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表(2023年12月)》

华林证券股份有限公司章程

条款变更新旧对照表

（修订日期：2023年12月）

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更原因
第十三条 …… 公司成立以董事长为第一责任人的文化建设领导小组，以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。……	第十三条 …… 公司成立以董事长为第一责任人的文化建设领导小组，坚持“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念及证券行业荣辱观，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。……	根据中国证券业协会关于行业文化建设的相关要求修订
第十七条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	根据《深圳证券交易所交易规则》1.3调整表述
第二十五条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规	第二十五条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃	根据《证券公司股权管理规定》第二十九条调整，并调整表述

和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，

占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四）违规要求证券公司为

其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（五）与证券公司进行不当

关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人

或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权；

（七）中国证监会禁止的其

他行为。证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证

和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证

出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，

监会派出机构报告。

监会派出机构报告。	应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	调整表述
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本	第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本	调整表述

公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。	公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
第四十五条 持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司： （一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股份； （三）变更名称； （四）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； （五）合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或	第四十五条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股份； （三）变更名称； （四）持有公司百分之五以上股份的股东变更实际控制人； （五）合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持或	根据《证券公司治理准则》第十条修订，并调整表述

者可能影响公司运作的情况。

公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。

者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。	者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情况。 公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。
第四十七条 公司主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司主要股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。	第四十七条 公司主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司主要股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的百分之五十。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 持有公司百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。	根据《证券公司股权管理规定》第二十五条修订
第四十八条 主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。	第四十八条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。	调整表述
第四十九条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、处分	第四十九条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案	根据《证券公司股权管理规定》第二十七条修订

权等权利。

权等权利。	权、处分权等权利。
第五十条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。	第五十条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。	调整表述
第五十五条 公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有下列行为： （一）向股东作出最低收益、分红承诺； （二）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外； （三）股东违规占用公司资产； （四）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。	第五十五条 公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外； （二）股东违规占用公司资产； （三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。	根据《证券公司治理准则》第二十五条修订
第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三	第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… （十四）审议公司在连续十二个月内购买资产、出售资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三	根据《股票上市规则》6.1.1、6.1.3和6.1.8修订

十的事项；

（十五）审议公司在连续十

二个月内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项；

（十六）审议批准变更募集

资金用途的事项；

（十七）审议股权激励计划

和员工持股计划；

（十八）对被资助对象最近

一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出决议；

（十九）审议公司在连续十

二个月内累计对外捐赠超过五千万元的事项；

（二十）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

十的事项； （十五）审议公司在连续十二个月内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途的事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出决议； （十九）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过五千万元的事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途的事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出决议； （十八）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过五千万元的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
新增	第五十九条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：	根据《股票上市规则》6.1.3和6.1.8新增

（一）交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）

涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占

表述

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

公司购买资产或者出售资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）百分之三十的，应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述交易不包括下列事项：（一）证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易；（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监管部门

对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。

	对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。
第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。公司未在规定的期限内召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地证监局，说明延期召开的理由。 第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： ……	第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。公司未在规定的期限内召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： ……	根据《上市公司股东大会规则》第四条修订，同时合并条款
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容： 会议的时间、地点和会议期限；	第七十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、	根据《深圳证券交易所股票上市规则》

第 11 页 共 36 页……

……	方式、会议召集人和会议期限； ……	第4.2.3修订
第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十七条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.14修订
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、拆分、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的； ……	第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、拆分、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在连续十二个月内购买资产、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的； ……	根据《股票上市规则》6.1.1修订
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以	第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理（首席执行官）和其它	根据公司实际情况调整

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百二十四条 公司设独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。	第一百二十四条 公司设独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与公司及公司主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其做出独立客观判断的关系。	根据《上市公司独立董事管理办法》第二条修订
第一百二十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董事的情形； （二）具有0所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备一定的时间和精	第一百二十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求； （三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品	根据《上市公司独立董事管理办法》第七条和第八条修订

力履行独立董事职责。

力履行独立董事职责。	德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，且最多在两家证券基金经营机构兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
第一百二十六条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属：直接或间接持有公司百分之五以上股份的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系或利益关系的机构； （三）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司	第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员； （二）在公司或者其附属企业任职人员的配偶、父母、子女和主要社会关系人员（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条及《上市公司独立董事管理办法》第六条修订

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（五）在公司控股股东、实

际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）在与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有

前六项所列举情形的人员；

（八）在其他证券基金经营

机构担任除独立董事以外职务的人员；

（九）中国证监会认定的其

他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解

（四）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （七）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （八）为公司及其关联公司提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （九）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

聘，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

聘，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。	（十一）最近十二个月内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员； （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立	第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换： （一）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职	根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十四条、第十五条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（三）独立董事每届任期

与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过6年。

（四）独立董事连续三次

无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

（五）独立董事在任期届

满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过6年。 （四）独立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当

情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不

上市公司规范运作》3.5.6修订

在继任独立董事填补其缺额后生效。公司应自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

（六）独立董事在任期，

公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

在继任独立董事填补其缺额后生效。公司应自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 （六）独立董事在任期，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第

一百二十五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

	一百二十五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
新增	第一百二十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董	根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条新增

事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中

国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

	事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十九条 独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权； （七）基于履行职责的需要	第一百三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）	根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订

聘请外部审计机构和咨询机构；

独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。

聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。	至（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使以上职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以	删除	根据《上市公司独立董事管理办法》删除

外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报

告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的

方案；

（九）优先股发行对公司

各类股东权益的影响。

（十）公司现金分红政策

的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联

交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）对公司的股东、

实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见，必要时向公司注册地中国

证监会派出机构报告；

（十三）重大资产重组方

案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十四）公司拟决定其股

票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十五）独立董事认为可

能损害中小股东权益的事项；

（十六）有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

证监会派出机构报告； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的意见。	第一百三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易；	根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、二十三条、二十四条修订

（五）公司及相关方变更

或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会

针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、

中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述职权的，均应当经全体独立董事过半数同意，其中第四项至第七项所列职权还应当提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

	（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权的，均应当经全体独立董事过半数同意，其中第四项至第七项所列职权还应当提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通	第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司董事会秘书、董事会办公室应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表	根据《上市公司独立董事管理办法》第四章修订

知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事

履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。

（三）独立董事行使职权

时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机

构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董

事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通

知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通

的提案及书面说明应当公告全体股东的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于

过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的

独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应

披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董

事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董

事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

	披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十三条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。	第一百三十三条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。	调整表述
第一百三十五条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名，可设副董事长1名。	第一百三十五条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，董事会设董事长一名，可设副董事长一名。	根据公司实际情况调整
第一百三十六条 董事会行使下列职权：	第一百三十六条 董事会行使下列职权：	根据《证券经营机构及其

……

（二十三）决定公司廉洁诚

信从业管理目标，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任；

（二十四）对投资者权益保

护工作承担最终责任；

（二十五）审议公司对外提

供的财务资助事项；

（二十六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

…… （二十三）决定公司廉洁诚信从业管理目标，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任； （二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十五）审议公司对外提供的财务资助事项； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	…… （二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁诚信从业管理有效性承担责任； （二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十五）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到股东大会审议标准，提交股东大会审议； （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	工作人员廉洁从业实施细则》第五条修订,并调整表述
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为： （一）除本章程第五十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。	第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会具体审议权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2修订，并结合公司实际情况调整表述

（二）公司与关联人发生的

关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生

的交易金额超过三十万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的

交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

未达到本款所述标准的，公司首席执行官有权作出审批决定。

（三）董事会有权审批、决

定交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上但不超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并分别按照交易标的和交易类别在连续十二个月内累计计算。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权公司执行委员会审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项。未达

（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。 未达到本款所述标准的，公司首席执行官有权作出审批决定。 （三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上但不超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并分别按照交易标的和交易类别在连续十二个月内累计计算。 董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权公司执行委员会审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项。未达

涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （七）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，或者与关联法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产超过百分之零

到董事会审批权限标准的，授权公司执行委员会研究决定。

上述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。

（四）董事会有权审批、决

定公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过一千万元且在五千万元以下的事项；未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层批准。

（五）如果中国证监会和相

关监管部门对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。

到董事会审批权限标准的，授权公司执行委员会研究决定。 上述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。 （四）董事会有权审批、决定公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过一千万元且在五千万元以下的事项；未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层批准。 （五）如果中国证监会和相关监管部门对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。

点五的关联交易（公司对外担保除外）事项； （八）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过一千万元的事项； （九）除本章程第五十八条规定以外的其他担保事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。 本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：（一）证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易；（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监管部门

对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。

	对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。
第一百四十条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）本章程规定或董事会授予的其他职权。	第一百四十条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件； （四）在董事会闭会期间，督促、检查董事会决议的执行情况，并听取首席执行官关于董事会决议执行情况的报告； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程规定或董事会授予的其他职权。	根据《上市公司治理准则》第三十三条修订
第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联	第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联	根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订

名提议时；

（四）二分之一以上独立董

事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）首席执行官提议时。

名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）首席执行官提议时。	名提议时； （四）过半数的独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）首席执行官提议时。
第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。	第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条修订
第一百六十二条 董事会应按照股东大会的有关决议，就战略规划与ESG、风险控制、审计与关联交易、薪酬与提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计与关联交易委员会、薪酬与提名委员会委员的二分之一以上为独立董事并由独立董事任主任委员，并且审计与关联交易委员会至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，主任委员由会计专业人	第一百六十二条 公司在董事会中设战略规划与ESG委员会、风险控制委员会、审计与关联交易委员会、薪酬与提名委员会，其中，审计与关联交易委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。	根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订

第 32 页 共 36 页士担任。

士担任。
第一百六十五条 审计与关联交易委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）制定、修改公司关联交易管理办法，并监督其实施； （七）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议； （八）法律法规、公司章程和董事会赋予的其他职责。 审计与关联交易委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。	第一百六十五条 审计与关联交易委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并履行如下职责： （一）就公司拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查； （二）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）提议聘任或者解聘公司财务负责人； （四）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见； （五）制定、修改公司关联交易管理办法，并监督其实施； （六）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议； （七）法律法规、公司章程和董事会赋予的其他职责。 其中第（一）至（四）项应当经审计与关联交易委员会全	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修订

体成员过半数同意后，提交董事会审议。

	体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第一百六十六条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）公司章程规定的其他职责。	第一百六十六条 公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟拆分子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七、二十八条修订

第 34 页 共 36 页薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

	薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十五条 公司设执行委员会，执行委员会是贯彻落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。 执行委员会组成人员为首席执行官、董事会秘书、财务总监、合规总监及其他高级管理人员。 执行委员会设主任一名，由董事长推举一名执行委员会委员任执行委员会主任。	第一百七十五条 公司设执行委员会，执行委员会是贯彻落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。 执行委员会组成人员为首席执行官、董事会秘书、财务总监、合规总监及其他高级管理人员。首席执行官为执行委员会负责人。	根据公司实际情况调整
第一百七十七条 执行委员会会议由执行委员会主任负责召集和主持；执行委员会主任因特殊原因不能召集的，可指定其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其它委员代为出席。执行委员会会议召开时，由委员会秘书记录，并负责制作会议纪要或决议，报执行委员会主任审核签发。	第一百七十七条 执行委员会会议由首席执行官负责召集和主持；首席执行官因特殊原因不能召集的，可指定其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其它委员代为出席。执行委员会会议召开时，由委员会秘书记录，并负责制作会议纪要或决议，报首席执行官审核签发。	根据公司实际情况调整
第一百九十一条 公司免除合规总监职务的，应当由董事会	第一百九十一条 公司免除合规总监职务的，应当由董事会	调整表述

作出决定，并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。

合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。

作出决定，并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。 合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。	作出决定，并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。 合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。
第一百九十七条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监事会主席。董事、经理和其他高级管理人员、证券事务代表不得兼任监事。	第一百九十七条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监事会主席。董事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员、证券事务代表不得兼任监事。	根据公司实际情况调整
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券监督管理机构报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构报送季度财务会计报告。	第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构和	根据《上市公司章程指引》第一百五十一条修订

	证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百六十五条 释义 …… （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。主要股东，是指持有公司百分之五以上股权的股东。 ……	第二百六十五条 释义 …… （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。主要股东，是指持有公司百分之五以上股权的股东，或者持有股权不足百分之五但对公司有重大影响的股东。 …… （六）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。	根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.8修订

备注：《公司章程》中涉及的阿拉伯数字统一调整为中文数字。