证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2023-86
重庆长安汽车股份有限公司关于A股限制性股票激励计划解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1．本次符合解除限售条件的激励对象共计344人，可解除限售的限制性股票数量为7,366,678股，占目前公司总股本的0.07%，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记数量为准。
2．本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》，公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且首次授予部分第一个解除限售期新增符合解除限售条件的激励对象。现就有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2．2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5．2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。8．2021年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1,247人，授予限制性股票7,619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。
9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。
13．2021年12月30日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票1,776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。
14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17．2023年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2023年3月6日。
18．2023年6月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共247.6422万股的回购注销工作。
19．2023年7月27日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
20．2023年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
21．2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
22．2023年12月5日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共203.3967万股的回购注销工作。
23．2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了核查。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
除上述所列情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
二、A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司激励计划的第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年11月19日，上市日期为2021年12月31日，第一个限售期将于2023年12月30日届满。公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
第一个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1．公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解除 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 限售条件。 | |||||||
| 2．符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 本次拟解除限售的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4．公司层面业绩考核要求： 以2019年业绩为基数，2021年净利润年复合增长率≥50%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2021年△EVA为正。 2021年净资产收益率≥1.7%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 | 以2019年业绩为基数，公司2021年净利润年复合增长率为85.57%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，2021年△EVA为正，满足考核要求。 公司2021年净资产收益率为7.02%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，满足考核要求。 | |||||||
| 5．激励对象个人层面考核要求： 激励对象只有在对应年度公司达到公司业绩考核目标以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 | 2021年度个人绩效考核结果情况如下： 除13名原激励对象因发生职务调动、离职等情形已不符合有关激励对象的规定外，其余343名激励对象考核结果均为C及以上，其持有的第一个解除限售期的限 | |||||||
| 考评结果 | A | B | C | D | E | |||
| 个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。 | 制性股票可100%解除限售。 | |||||||
三、首次授予部分第一个解除限售期新增符合解除限售条件激励对象的情况说明
《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》于2023年2月17日经公司第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》于2023年7月27日经公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议审议通过，并于2023年9月15日经2023年第二次临时股东大会批准，详见《关于修订公司A股限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-53）。本次修订后，首次授予部分第一个解除限售期新增符合解除限售条件的激励对象1人。
四、激励对象发生变化的处理方法
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象发生《激励计划》或相关法律法规规定的不得解除限售的情形，则其已获授但尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，公司将在股份上市流通的提示性公告中进行说明。
五、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计344人，可解除限售的限制性股票数量为7,366,678股，占目前公司总股本的0.07%，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记数量为准。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | 授予 批次 |
| 赵非 | 董事 | 353,080 | 116,516 | 236,564 | 首次授予 |
| 杨大勇 | 执行副总裁 | 252,200 | 83,226 | 168,974 | 预留授予 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计342人） | 21,717,800 | 7,166,936 | 14,550,864 | ||
| 合计 | 22,323,080 | 7,366,678 | 14,956,402 | ||
注：本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
六、提名与薪酬考核委员会意见
经审核，公司提名与薪酬考核委员会认为：公司及本次可解除限售激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售条件，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理解除限售相关事宜。
七、监事会意见
公司监事会对公司A股限制性股票激励计划解除限售事项进行了核查，认为：
公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的344名激励对象的主体资格合法、有效，符合公司《激励计划》规定的解除限售条件，审议程序合法、合规。我们同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的344名激励对象持有的7,366,678股限制性股票（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记数量为准）办理解除限售相关事宜。
八、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定；本次解锁满足《激励计划》规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第十二次会议决议；
2．公司第九届监事会第四次会议决议；
3．提名与薪酬考核委员会会议纪要；
4．法律意见书；
5．独立财务顾问报告。
特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2023年12月9日