周大生珠宝股份有限公司
章程修改对照表
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，同意对《公司章程》相关条款进行修订完善，并授权相关人员办理工商变更登记手续，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》修改对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第一百〇五条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 | 第一百〇五条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 |
| 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 | 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 |
| 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第 （一）项、第 （二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 | 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第 （一）项、第 （六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但存在本章程第一百零五条第一款规定的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十二条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、 | 第一百二十二条 公司董事会设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其 |
| 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。 | 中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事 |
| 所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 如公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对董事、高级管理人员候选人任职资格进行审查，就提名委员会、薪酬与考核委员会职责内的上述相关事项向董事会提出建议。 | |
| 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 | 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）全体独立董事中过半数独立董事提议时。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2023年12月9日