关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 关联人和关联交易的范围 ...... 4
第三章 关联交易价格的确定 ...... 6
第四章 关联交易的程序与披露 ...... 7
第五章 附 则 ...... 14
第一章 总 则
第一条 为保证周大生珠宝股份有限公司(以下称“ 公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据“ 中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》（以下简称“ “ 证券法》”）、 企业会计准则第36号——关联方披露》、 深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事“（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人“（或者其他组织）及其一致行动人；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，亦为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第“（一）款、第“（二）款所述情形之一的法人“（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利“（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的程序与披露
第七条 公司与关联自然人发生的交易“（提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时向股东披露，其中属于股东大会审议权限的，应由股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第八条 公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时向股东披露，其中属于股东大会审议权限的，应由股东大会审议。
第九条 公司与关联人发生的交易“（公司提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合 深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一） 与关联人发生本制度第十四条规定的日常关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各
方在所投资主体的权益比例；
（三） 证券交易所规定的其他情形。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十一条 关联交易涉及 提供财务资助”、 提供担保”和 委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行第五条第“（十二）至第“（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，
公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期向股东披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第“（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并向股东披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并向股东披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十六条 本制度第八条、第九条和第十条之规定的关联交易应当经过半数独立董事同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员“（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员“（具体范围参见本制度第四条第“（二）款第4项的规定）；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人“（或者其他组织）任职的；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义务以及深圳证券交易所规定的交易事项
的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易规定履行相关义务，但属于公司章程、 深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司监管机构所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十二条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十三条 本制度所称 以上”、 以内”、 以下”，都含本数； 超过”、 少于”、 低于”、 多于”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程等相关规定执行。本制度内容与不时修订的法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程为准。
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 本制度经股东大会审议通过后生效。董事会负责对本制度进行解释。