证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2023-042
周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2023年12月6日以通讯及电子邮件等形式送达全体董事，会议于2023年12月8日以通讯方式召开，本次会议经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2023年12月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事工作制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《关联交易管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事年报工作规程》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善《募集资金管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定公司《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于变更第四届董事会审计委员会委员的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第四届董事会审计委员会委员变更如下：
公司董事及副总经理周华珍女士不再担任第四届董事会审计委员会委员，选举葛定昆先生为公司第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次变更完成后，公司第四届董事会审计委员会董事会成员为衣龙新（主任委员）、沈海鹏、葛定昆。除上述调整外，公司第四届董事会其他委员会成员保持不变。
13、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司于2023年12月25日15:00召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议相关签字文件。
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2023年12月9日