证券代码：873727 证券简称：铜冠矿建 主办券商：天风证券
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月8日
2.会议召开地点：铜陵市北京西路29号六楼会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月3日以专人送出及邮件方式发出
5.会议主持人：董事长丁士启
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员及有关管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事11人，出席和授权出席董事11人。董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东因出差外地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定。根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
| 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号:2023-141）。 | |||
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会议
事规则>的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，修订《铜陵有
| 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会议事规则》（公告编号:2023-144）。 | |||
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程（草案）>（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，结合公司实际，修订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程（草案）》的部分条款。修订条款对照如下：
| 根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，结合公司实际，修订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程（草案）》的部分条款。修订条款对照如下： | |||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第一百一十七条 董事会由11名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。董事会设董事长1名。 | 第一百一十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。董事会设董事长1名。 | ||
| 第一百七十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选 | 第一百七十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选 | ||
| 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-143）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会修订公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司》等有关规定，结合公司实际，修订2项公司治理制度，经股东大会审议通过后并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行，同时公司现行的相关制度予以废止。本次修订条款对照如下：
| 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司》等有关规定，结合公司实际，修订2项公司治理制度，经股东大会审议通过后并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行，同时公司现行的相关制度予以废止。本次修订条款对照如下： | |||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用） | |||
| 第二条 公司董事会由11名董事组成（包括4名独立董事），设董事长1名。董事会对股东大会负责。 | 第二条 公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），设董事长1名。董事会对股东大会负责。 | ||
| 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用） | |
| 第二条 公司监事会由5名监事组成，监事会设主席1名，对股东大会负责。 | 第二条 公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，对股东大会负责。 |
（1）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会议事规则》（北交所上市后适用），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-145）。
（2）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司监事会议事规则》（北交所上市后适用），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-147）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
（1）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会议事规则》（北交所上市后适用），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-145）。
（2）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司监事会议事规则》（北交所上市后适用），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-147）。不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际，修订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。修订条款对照如下：
| 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际，修订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。修订条款对照如下： | |||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 第三条 战略委员会成员由七名 | 第三条 战略委员会成员由五名 | ||
| 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号:2023-148）。 | |||
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会提
名委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际，修订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。修订条款对照如下：
| 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号:2023-149）。 | |||
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《铜陵有色金属
| 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号:2023-150）。 | |||
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会审计委员会工作细则>》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际，修订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。修订条款对照如下：
| 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号:2023-151）。 | |||
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司新增2023年度日常性关联交易预计额度的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。
公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。2023年9月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司新增2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。现因业务发展需要，公司预计2023年度日常性关联交易金额增加4290.00万元，新增后年度日常性关联交易总额为38923.00万元。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于新增2023年度日常性关联交易预计额度的议案》（公告编号:2023-152）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。2023年9月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司新增2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。现因业务发展需要，公司预计2023年度日常性关联交易金额增加4290.00万元，新增后年度日常性关联交易总额为38923.00万元。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于新增2023年度日常性关联交易预计额度的议案》（公告编号:2023-152）。关联董事丁士启、姚兵、高定海、漳立永予以回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会换届
选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
关联董事丁士启、姚兵、高定海、漳立永予以回避表决。
鉴于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东、毛腊梅对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名丁士启先生、姚兵先生、高定海先生、漳立永先生、王卫生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事换届公告》（公告编号:2023-153）。不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会换
届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
不涉及关联事项，无需回避表决。
鉴于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名王贻明先生、魏朱宝先生、王宁先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事换届公告》（公告编号:2023-153）。
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名王贻明先生、魏朱宝先生、王宁先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事换届公告》（公告编号:2023-153）。不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
2023年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司定于2023年12月23日召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）发布的《关于召开2023年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-159）。不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
不涉及关联事项，无需回避表决。
《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
董事会2023年12月8日